董事会决议与授权 - 公司第五届董事会第三十五次会议于2026年1月16日以通讯表决方式召开，全体5名董事出席并一致通过三项议案 [1] - 董事会审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票事项相关授权的议案》，授权董事长及其指定人员在特定条件下调整发行价格以确保发行成功 [1][2] - 董事会审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》及《关于2026年第一次临时股东会增加临时提案并取消部分议案的议案》 [1][3][6] 2025年度定向增发授权细节 - 授权核心目的是保障2025年度向特定对象发行A股股票的顺利进行 [2] - 若按竞价程序确定的发行股数未达拟发行数量的70%，授权董事长可在不低于发行底价前提下调整发行价格，直至满足该70%的发行数量要求 [2] - 若出现有效申购不足、获配对象放弃缴款等情况，授权董事长可决定是否启动追加认购程序，授权有效期与股东会授权一致 [2] 公司章程修订与股东会调整 - 修订《公司章程》的直接原因是公司注册地址发生变更 [10][29] - 注册地址由“西藏山南市泽当镇三湘大道17号”变更为“西藏山南市乃东区温雄大道43号”，此变更是基于西藏自治区山南市乃东区民政局下发的函件 [10][29] - 控股股东及实际控制人王俊民（直接持股35.68%）据此提出增加修订公司章程的临时提案 [10] - 公司董事会决定将此项临时提案提交2026年第一次临时股东会审议，并相应取消了原股东会议程中的同类议案 [10] 2026年第一次临时股东会安排 - 股东会将于2026年01月28日14:00召开，会议方式为现场表决与网络投票相结合 [11][12][13] - 网络投票通过深交所系统进行，时间为2026年01月28日9:15至15:00 [12][28] - 股权登记日为2026年01月23日，现场会议地点为四川海思科制药有限公司办公楼三楼会议室（成都市温江区） [14][15] - 会议将审议包括修订《公司章程》在内的议案，该议案为特别决议事项，需经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过 [16] - 全部议案将对中小投资者（指除公司董事、高级管理人员及单独或合计持股5%以上股东以外的其他股东）表决单独计票 [16]

公司治理与股权结构 - 公司目前处于无控股股东、无实际控制人状态[3] - 2024年11月，创始人杨振家族持有的2.71亿股（占总股本23.51%）被司法拍卖，中国东方资产管理股份有限公司竞得其中2.7亿股（占总股本23.42%），成为第一大股东但未谋求绝对控制权[5] - 截至2025年第三季度报告披露日，中国东方持股23.42%，湖南卓越投资有限公司持股18.79%，其他股东持股比例均低于1%，股权较为分散[5] - 湖南卓越目前处于破产清算期间，加剧了公司的“无主”状态[6] - 2025年9月，公司股东会补选了两位来自中国东方的非独立董事[7] 财务表现与历史亏损 - 2021年至2024年，公司连续四年累计亏损近6亿元，具体为：2021年亏损8016.39万元，2022年亏损7959.04万元，2023年亏损1.91亿元，2024年亏损2.43亿元[5] - 2025年上半年净利润为835万元，同比增长128.64%，但2025年前三季度归母净利润为-2638万元，仍处于亏损状态[5] - 创始人杨振一家三口因个人债务问题被列入失信名单，累计被执行金额近14亿元[3] 经营困境与市场挑战 - 公司面临“治理根基松动引发的经营连锁危机”，无实控人状态导致决策效率低下、战略连贯性不足[6] - 核心酱油品类在头部品牌挤压下营收下滑，经销商网络持续流失[6] - 2025年前三季度，酱油类目市场份额高度集中，TOP5集团（海天、中炬高新、千禾、李锦记、卡夫亨氏）合计占据77.48%的市场份额，其中海天市场份额正逐步接近50%[11] - 在成都等地的社区超市探店发现，加加酱油已难觅踪迹，主要销售的是海天、李锦记、千禾等全国性品牌[11] - 因关联代工厂环保问题停产，导致公司味精业务收缩，相关经销商减少[9] 关联交易与资产风险 - 独立董事于2025年12月29日发函催债，要求董事长及关联方立即向公司偿还因关联交易造成的损失，涉及金额达6724.68万元[8] - 该损失源于2024年关联代工厂停产造成的合同解除，关联方承诺于2024年11月30日前支付但至今未付[8] - 截至2025年6月30日，公司存放于关联方仓库的味精及原辅料等账面余额合计5611.43万元，其中2677.91万元已被法院强制拍卖[9] 战略调整与未来展望 - 专家认为，中国东方作为国资AMC入主，核心价值在于以国资信用背书修复市场信心，并凭借债务重组优势化解公司历史财务风险[7] - 但中国东方缺乏调味品行业的品牌、渠道、研发资源，难以带动企业经营能力快速提升，资源注入后的效果显现需要时间[3] - 为摘掉ST帽子，建议公司聚焦主业健康化升级，依托现有产能升级减盐、零添加等符合健康趋势的酱油单品，可快速对接2026年行业政策与消费需求[11] - 公司从2025年9月以后，重点围绕“减盐战略”持续推新，升级并开发了“减盐纯酿酱油”及“减盐有机”等减盐系列新品[12] - 建议在渠道上，线下稳住传统渠道并拓展餐饮、社区团购，线上布局抖音、快手直播带货，同时深耕3-5个核心区域市场打造“区域标杆市场”[12] 历史沿革与问题根源 - 公司于2012年上市，成为“中国酱油第一股”，市值曾破百亿元，创始人杨振当时以20亿元身家登上胡润百富榜[4] - 上市后，公司通过湖南卓越进行多元化投资，先后收购云厨电商、辣妹子食品，并以47.1亿元收购大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司100%股权，导致资金链紧张并出现违规担保等问题，最终致使公司股权结构和控制权发生变化[4]

公司经营与治理 - 公司治理规范 核心竞争力突出 [2] - 近两年在行业下行中逆势体现出较高经营韧性 [2] 市场认可与长期价值 - 公司的长期价值已持续受到耐心资本和投资机构的肯定 [2]

公司治理与问询函回复 - 公司于2026年1月14日收到上海证券交易所关于董事及高级管理人员换届事项的问询函 [1] - 公司回复称将持续推进现有主营业务正常运营及发展 并维持原有经营管理团队的稳定性 [1] - 新任董事将在财务管理、合规治理及信息披露等方面为公司持续发展提出建议 为主营业务创造更好发展环境 [1] 主营业务状况 - 公司主要产品为汽车用高分子流体管路系统及密封系统零件及总成 [1] - 产品主要应用于传统油车整车制造 [1] - 截至目前 公司主营业务未发生重大变化 相关方对公司主营业务的计划也未发生重大变化 [1] 股东中昊芯英的资本运作计划 - 经公司再次确认 股东中昊芯英已启动独立自主的首次公开发行股票相关工作 [1] - 中昊芯英现已聘请相关中介机构并进入股份制改制阶段 [1] - 中昊芯英自身现有资本证券化路径与上市公司无关 [1] - 未来36个月内 中昊芯英不存在通过上市公司借壳上市的计划或安排 [1]

公司近期股价表现与市场压力 - 2025年1月14日，公司股价下跌4.13%，收于203.14美元 [2] - 公司股价在过去52周内累计下跌47.74%，年初至今下跌2.25% [2] - 截至发稿时，公司市值已降至240.49亿美元，相较于2023年底突破600亿美元的市值大幅缩水 [7] 创始人挑战与公司治理动荡 - 创始人丹尼斯·奇普·威尔逊公开抨击管理层，列举了创新停滞、人才流失及品牌定位崩塌等“五宗罪” [2] - 威尔逊于2025年12月29日提名三位独立董事候选人，角逐2026年董事会席位，旨在推动董事会改革 [2] - 获提名的董事候选人包括前On联合首席执行官Marc Maurer、前ESPN首席营销官Laura Gentile及前动视首席执行官Eric Hirshberg [2] - 威尔逊虽于2015年退出管理层，但仍是公司最大个人股东，持有近9%的股权 [3][10] - 现任首席执行官Calvin McDonald将于2026年1月31日卸任，公司正在寻找接班人 [7] 创始人失权历史与股权结构演变 - 创始人威尔逊的失权始于2003年决定引入外部资本进行国际化扩张 [5] - 2005年，威尔逊以2亿美元的价格将48%股权出让给安宏资本和高原资本，自此丧失了对董事会的控制权 [5] - 2014年，在股价低迷时期，威尔逊出售部分股份及董事会席位给安宏资本的交易未能帮助其重获控制权，董事会随后成立了排除其在内的“特别委员会”来管理公司 [6] 公司战略分歧与品牌定位争议 - 创始人威尔逊批评公司正在丧失“品牌灵魂”，认为董事会缺乏零售行业实战经验，未能有效应对库存积压与北美市场增长困境 [7] - 威尔逊主张公司应回到时尚、高端的定位，这与旧管理层扩品类、促下沉的策略存在分歧 [10] - 公司国际业务执行副总裁表示，产品创新是关键，目前每季度约有25%的产品为全新设计，明年这一比例将提升至三分之一 [9] 区域市场业绩表现 - 2025财年第三季度，公司美洲市场净营收同比下降2%至17亿美元，占总营收的68%，该市场已连续多个季度表现疲软 [8] - 同期，公司中国市场净营收同比增长46%至4.654亿美元，可比销售额同比增长24%，中国已成为全球第二大市场及增长的绝对核心 [8] - 在Calvin McDonald任期内，公司年收入增长2倍多，并将全球业务拓展至30多个地区 [8] 外部竞争与投资者动态 - 公司面临Alo Yoga、Vuori等新兴品牌的激烈竞争 [10] - 机构投资者埃利奥特投资管理公司持有公司超10亿美元股份，并主张任命拉尔夫·劳伦前高管简·尼尔森出任新任CEO [9] - 机构投资者的投票倾向可能成为决定代理权争夺战胜负的关键 [9] 创始人其他商业成就与影响力 - 2019年，威尔逊参与牵头的财团收购了亚玛芬体育，该集团旗下拥有始祖鸟、萨洛蒙等品牌 [6] - 亚玛芬体育于2024年上市后，股价涨幅超35%，市值突破210亿美元 [6][10] - 2024年威尔逊财富估值为46亿美元，2025年有报道将其财富估计为67亿美元，位列加拿大富豪榜第五 [6] 代理权争夺的程序与潜在影响 - 公司董事会将评估所有提名，并建议股东在2026年年度股东大会上做出决定 [10] - 进入董事会的成员属于重要议案，需征得至少1/2以上甚至2/3的票数通过 [11] - 中小股东的投票意向将非常重要，最终结果取决于股东意向及被提名经理人能否带领企业走出困境 [11]

公司股价与近期表现 - 2025年1月14日，公司股价下跌4.13%，收于203.14美元 [2] - 公司股价在过去52周内累计下跌47.74%，年初至今下跌2.25% [2] - 截至发稿时，公司市值已降至240.49亿美元 [10] 创始人挑战与代理权之争 - 创始人丹尼斯·奇普·威尔逊公开抨击管理层，列举了“创新停滞、人才流失及品牌定位崩塌”等“五宗罪” [2] - 创始人要求董事会改革，将权力交还“懂创意、懂品牌”的人 [2] - 2025年12月29日，创始人提名三位独立董事候选人，角逐2026年董事会席位，候选人包括前On联合首席执行官Marc Maurer、前ESPN首席营销官Laura Gentile及前动视首席执行官Eric Hirshberg [2] - 创始人虽于2015年退出管理层，但仍是公司最大个人股东，持股近9% [3][14] - 机构投资者埃利奥特投资管理公司持有公司超10亿美元股份，并主张任命拉尔夫·劳伦前高管简·尼尔森出任新任CEO，其投票倾向可能成为决定代理权争夺战胜负的关键 [12] 公司管理层变动 - 现任首席执行官Calvin McDonald将于2026年1月31日卸任，其董事职务也将一并解除 [3][11] - 公司正在寻找新的接班人 [11] 公司发展历程与创始人失权 - 公司于1998年由威尔逊在温哥华创立，目标用户为32岁左右、经济独立、热爱健康生活的“超级女孩” [6] - 2003年，为进行国际化扩张，创始人决定引入外部资本 [6] - 2005年，创始人以2亿美元的价格将48%股权出让给安宏资本和高原资本，自此丧失对董事会的控制权 [7] - 2007年，公司在纳斯达克成功上市 [7] - 2013年，创始人卸任董事长职务 [8] - 2014年，创始人将一半股份及两个董事会席位出售给安宏资本，但交易后董事会成立“特别委员会”管理公司，将创始人排除在外 [8] 公司财务与市场表现 - 2022年，公司以374亿美元的市值赶超阿迪达斯，成为全球第二大运动服饰集团 [10] - 2023年年底，公司市值突破600亿美元 [10] - Calvin McDonald在任期间，公司年收入增长2倍多，将全球业务拓展至30多个地区 [11] - 2025财年第三季度，公司美洲市场净营收同比下降2%至17亿美元，占总营收的68%，该市场已连续多个季度表现疲软 [11] - 2025财年第三季度，公司中国市场净营收同比增长46%至4.654亿美元，可比销售额同比增长24%，中国已成为全球第二大市场 [11] - 公司在中国市场每季度约有25%的产品为全新设计，明年这一比例将提升至三分之一 [12] 公司战略与竞争环境 - 创始人希望公司回归时尚、高端的定位，这与旧管理层扩品类、促下沉的策略不同 [13] - 公司正拓展瑜伽、跑步、训练、高尔夫、网球和日常出行等核心品类 [12] - 公司面临Alo Yoga、Vuori等新兴品牌的激烈竞争 [14] 创始人其他商业活动与财富 - 2019年，创始人参与牵头的财团收购了亚玛芬体育，该集团旗下拥有始祖鸟、萨洛蒙等品牌 [8] - 亚玛芬体育于2024年上市后，股价涨幅超35%，市值突破210亿美元 [8][14] - 2024年，创始人在福布斯全球亿万富豪榜上的财富估值为46亿美元；2025年有报道将其财富估计为67亿美元，在加拿大排名第五 [9]

核心观点 - 康华股份北交所IPO进程因一系列非常规操作和监管追问而充满不确定性 公司在收到第二轮审核问询函后匆忙大幅下调募资额并削减项目 引发市场对其基本面和上市诚意的广泛质疑 [1][7] 财务表现与业绩可持续性 - 公司2024年归母净利润1.04亿元 净资产收益率9.3% 恰好达到北交所上市标准（净利润不低于2500万元且ROE不低于8%）但2023年ROE仅为6.56% 2023与2024年度平均值未达8%底线 实质依赖单一年份数据“闯关” [2][8] - 2025年上半年营业收入4.35亿元 同比减少19.32% 归母净利润0.46亿元 同比下降23.4% 扣非净利润0.4亿元 同比下降17.86% 业绩在压线达标后出现显著下滑 [2][8] - 2025年上半年利润降速低于营收降速 主要因期间费用大幅收缩 销售费用、管理费用、研发费用合计同比下降约23.75% 其中销售费用同比下降达30% [3][9] - 公司净资产从2024年末约10.7亿元增长至2025年三季报的12.09亿元 净资产持续扩大对维持ROE所需的净利润增长提出更高要求 2025年上半年ROE为3.37% 下半年面临较大业绩压力以实现全年ROE不低于8%或两年平均不低于8% [2][10] 收入真实性疑点 - 2025年6月末 公司主要经销商的库存占其当期采购额比例达26.58% 显著高于2023年末的11.73% 截至2025年9月末 上述6月底库存仅实现约36%的销售 去化速度显著低于历史水平 [3][10] - 结合经销商备货周期通常为1-3个月及行业以销定采模式 高库存水平和低迷的期后去化速度难以用正常商业备货行为解释 北交所要求核查贸易商进销存数据可靠性及是否存在配合收入确认的情形 [3][10] 募投项目与融资必要性 - 公司原计划IPO公开发行不超过1.2亿股 募集5.62亿元用于5个项目 在收到二轮问询后未正式答复便主动调整方案 砍掉“电商及品牌推广”和“海外营销网络建设”两个营销类项目 募资总额缩减至3.68亿元 降幅达35% [4][11] - 报告期内公司POCT试剂产能已从5.18亿人份降至2.49亿人份 在行业需求增长趋缓形势下 募集资金用于新产能建设项目的合理性存疑 监管问询聚焦于募投项目必要性、合理性及新增产能消化能力 [4][11] 公司治理与内部控制 - 实际控制人杨致亭的弟弟、儿子等亲属控制多家企业 同样从事体外诊断试剂、仪器生产与销售 存在同业竞争与独立性隐忧 关联方与发行人存在供应商和客户重叠情况 业务、资产、人员、财务独立性难以清晰界定 存在潜在利益冲突或输送空间 [5][12] - 2024年公司对应急业务相关存货进行报废处置 金额高达9731万元 处置回收商通过“网络联系”方式寻获若干家外地公司 选择交易对手过程缺乏公开、竞争性程序 定价公允性、资产真实流向及资金回收安全性缺乏内控证据支持 [5][12][13] - 公司在IPO申报期间持续进行大额现金分红 报告期内累计分红1.65亿元 绝大部分流入持股比例超过90%的实际控制人家族 此举令上市融资的必要性存疑 [6][13]

公司IPO进程与核心困境 - 公司（浙江晨泰科技股份有限公司）正在第四次尝试IPO，其上市进程于2025年12月25日显示为“中止”状态[2][3] - 公司执着于IPO的背后，折射出深层的生存困境，核心问题在于对电网客户的极度依赖与内生技术升级动力不足[3] - 公司的发展轨迹属于典型的单腿走路模式，形成了难以破解的向上瓶颈[4] 客户依赖与业务模式风险 - 报告期内，公司来自国家电网、南方电网的合计收入占营收比例持续处于86.51%-88.67%高位，2024年该比例攀升至95.81%[4] - 公司主营智能电表等产品几乎完全通过电网公司获取，此模式下销售收入占比为91.56%-93.29%，生存节奏完全受制于电网公司的招标计划和决策偏好[5] - 2018年，公司因未能获得南方电网的招标项目而导致营收骤降30.99%，深刻暴露了其商业模式的脆弱性[5] 财务状况与盈利质量 - 截至2024年末，公司应收账款和合同资产账面价值达3.25亿元，占流动资产的比例高达36.86%[5] - 公司应收账款周转率仅为2.75，显著低于行业平均的3.45，表明回款速度慢，营运资金被大量占用[5] - 2024年公司营业收入实现40.05%增长的同时，经营活动产生的现金流量净额同比下降18.02%，出现显著的“纸面富贵”背离现象[6] 研发投入与技术创新能力 - 报告期内，公司研发费用率在4%-5%区间徘徊，持续低于行业7%的平均水平，且销售费用率一度超过研发费用率[9] - 公司多项关键发明专利实为受让取得，而非原始取得，例如名为“一种智能防盗电电表系统”等三项核心专利原申请人均为外部公司，反映出原始创新能力薄弱[7] - 公司智能电表产品的核心ESAM加密芯片，98%的采购量依赖于国家电网旗下的智芯微等极少数供应商，存在明显的“卡脖子”风险[9] 新业务拓展与转型挑战 - 公司试图培育新能源充电桩作为第二增长曲线，但截至2024年该业务营收占比仅约2%，且毛利率低至9%，尚未形成规模效应[6][10] - 部分自营充电站曾出现“未检先用”的违规情况，反映出技术在落地应用环节的质量管理体系存在漏洞[10] - 尽管公司在生产制造端的工艺改良上取得成效（如生产效率提升50%），但缺乏颠覆性、引领性的核心技术突破[11] 公司治理与关联交易风险 - 公司治理模式属于典型的家族式企业，核心问题在于公司实质上沦为了实际控制人父母（李庄德、沈秀娥夫妇）的“提款机”[11] - 2013年，时年仅20岁和22岁的李泽伟、李梦鹭姐弟以7520万元受让了父母持有的公司全部股权，其巨额资金来源始终是市场质疑的焦点[12] - 李庄德、沈秀娥夫妇控制的企业因对外提供担保而深陷债务泥潭，承担的最高担保金额高达3.32亿元，部分债务已逾期，相关企业及个人被列为失信被执行人[13] - 从2013年底至2020年8月期间，公司控股股东通过多达408笔现金和银行转账，累计向关联方晨泰集团输血2.03亿元，并在2020年7月通过以股抵债方式再次注入1.21亿元资金，总计输送利益高达3.24亿元[14] 内部控制与合规问题 - 一项涉及1730万股股票的股权代持行为，直到2024年9月底才进行披露，严重违反了信息披露的及时性原则[14] - 公司曾因未按时披露2020年中期报告而受到全国股转系统的公开谴责并记入诚信档案[14] - 控股股东的前法人代表曾因在公司建设工地工程发包中违反安全生产管理规定，导致发生致人死亡的安全事故，被判处有期徒刑十个月，缓刑一年[14]

公司治理与董事会决议 - 公司第十届董事会第3次会议于2026年1月15日召开，会议为紧急会议，经全体董事一致同意豁免会议通知期限要求，会议由董事长王均金主持，应出席董事9人，实际出席9人 [1] - 董事会审议通过《关于拟变更公司2025年度年报及内控审计机构的议案》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票 [2][4] - 董事会审议通过《关于召开爱建集团2026年第一次临时股东会的议案》，决定于2026年2月2日召开临时股东会 [5] 审计机构变更 - 公司拟变更2025年度年报及内控审计机构，聘请北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）替代原审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙） [2][11] - 变更原因为原审计机构立信因审计工作人员变动和整体工作安排等综合原因，预计无法为公司提供2025年度审计服务，立信对变更事宜无异议 [12][22] - 拟聘任的德皓国际成立于2008年12月8日，截至2025年12月31日拥有合伙人72人，注册会计师296人，2024年度收入总额为43,506.21万元，审计业务收入为29,244.86万元，证券业务收入为22,572.37万元，审计2024年上市公司年报客户家数125家 [13] - 本期审计费用为235万元，其中年报审计费用180万元、内部控制审计费用55万元，较上期审计费用无增加 [20] - 前任会计师事务所立信已连续33年为公司提供审计服务，2024年度出具的审计报告意见为标准无保留意见 [21] - 本次变更会计师事务所的议案已经董事会审计委员会及董事会审议通过，尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议 [24][26] 2025年度业绩预告 - 公司财务部门初步测算，预计2025年度归属于上市公司股东的净利润为负值，2025年年度经营业绩将出现亏损 [8] 对外担保事项 - 公司全资子公司上海华瑞融资租赁有限公司为其全资子公司上海华瑞沪一飞机租赁有限公司提供股权质押担保，担保金额为华瑞租赁持有的华瑞沪一100%股权，出资额为5万元 [28][30] - 该担保事项已根据公司2025年4月28日董事会及2025年5月20日股东大会审议通过的年度对外担保预计额度执行，2025年度公司及控股子公司提供的对外担保额度预计为人民币98亿元 [31] - 截至公告披露日，公司及控股子公司2025年经审议生效的对外担保额度为人民币98亿元，占公司最近一期经审计净资产的83.23%，当前担保余额为169,517.38万元，占公司最近一期经审计净资产的14.40%，公司及控股子公司无逾期对外担保情况 [36][37][38] 2026年第一次临时股东会安排 - 公司将于2026年2月2日下午14:00在上海市肇嘉浜路746号爱建金融大厦1301会议室召开2026年第一次临时股东会 [42][43] - 会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为2026年2月2日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00 [5][44] - 股权登记日为2026年1月28日，会议登记日为2026年1月30日 [6] - 会议审议的唯一议案为《关于拟变更公司2025年度年报及内控审计机构的议案》，该议案将对中小投资者单独计票 [46]

案件核心与最新进展 - 迅雷公司及其子公司网心科技对前CEO陈磊及其核心团队提起民事诉讼 追索金额高达2亿元 案件已被深圳相关法院受理立案 [1] - 此次民事追偿程序重启 标志着始于2020年的内部纠纷进入了新的法律阶段 此前因核心当事人滞留海外 公安机关曾因无法获取充足证据而撤案 [1] - 被告方包括前CEO陈磊 前迅雷高级副总裁兼网心科技营销副总裁董鳕 网心科技前人力资源总监刘超 刘超母亲赵玉芹 以及兴融合公司及其关联股东链享云 洪恩科技 [2] 争议焦点：兴融合公司 - 迅雷新管理层审计发现 一家名为兴融合的带宽供应商实际为陈磊个人控制的公司 被指控为“影子体系” 并由此构建了隐秘的利益输送链条 [1][3] - 兴融合公司成立于2018年 陈磊安排人从工商代理手中购买其股权并安排可控人员代持 该公司设立未经迅雷及网心董事会批准 处于“四无”状态 关键控制权脱离上市公司体系 [3] - 2019年1月1日 网心科技与兴融合签订资源节点服务协议 从2019年1月至2020年初 网心累计向兴融合支付了约1.7亿元资源节点采购费 [3] 资金流向与支付异常 - 在陈磊被正式罢免前的最后72小时内（2020年3月31日至4月1日） 陈磊利用其CEO终审权限 批准网心向兴融合连续支付了几笔总计2000余万元的款项 呈现“当天提单 当天审批 当天到账”的极速模式 违背通常的“月初提单 月中支付”排款周期 [6] - 其中 2020年3月的费用约1530万元在4月1日填单并当天支付 3月31日另支付了一笔约550万元的费用 [6] - 在最后一笔千万级资金到账后的24小时内（4月2日） 迅雷董事会正式发布了免除陈磊CEO职务的声明 [7] 关联交易与公司损失 - 网心曾向兴融合销售硬件盒子 兴融合再对外销售 网心直接销售这些硬件盒子的估算款项与销售给兴融合的实际收入之间的差额约2800万元 [9] - 2020年3月 陈磊被指安排董鳕 刘超约谈35名上市公司核心员工 安排集体离职加入兴融合公司 导致网心支付了900多万元的经济补偿金和期权回购款 核心研发团队被挖走 部分员工后续退回期权款共200多万元并回到网心 [8][9] - 综合流量采购款约1.7亿元 硬件销售差额约2800万元等 合计约2亿元 构成此次民事诉讼的追索金额 [9] 双方陈述与业务合规性争议 - 陈磊曾回应称兴融合是为规避监管风险而设立的“影子体系” 业务流与资金流均与迅雷密不可分 请同事 家人代持是为满足合规要求 而非私人控制 [4] - 迅雷方面指出 在陈磊被免职后 网心团队通过依法申领牌照 规范运营 证明了业务完全可以在合法框架内进行 无须“体外循环” [4] - 兴融合在签约时（2019年1月）不具备CDN及ICP等必备资质 直到2019年6月才取得CDN牌照 且签约时在册员工数为零 其业务必需的硬件产品“小融盒子”实际上线时间晚于合同签署和付款近3个月 [4][5] - 在2019年1月至3月兴融合以空壳公司状态运营的3个月期间 网心公司向兴融合支付了100多万元 而兴融合未向公司提供带宽 [5] 关联控制与历史诉讼 - 兴融合的法定代表人赵玉芹是刘超的母亲 其控股股东“洪恩科技”的股东之一田维宏是董鳕的母亲 法定代表人徐艳玲则是董鳕亲属和陈磊司机姚炳文的母亲 此外 陈磊与董鳕育有一子 形成了紧密的利益共同体 [5] - 自2020年4月起 网心 迅雷公司以收回兴融合账上资金和收回兴融合公司股权为目的 先后向兴融合公司提起了多起民事诉讼 相关案件有5起 多个公告中提到被告下落不明 法院采取了“公告送达”的方式 [5] - 兴融合在公司管理层发生变动后就几乎不再运营 2020年期间 在一起相关案件中 兴融合有3000多万元的资金被法院冻结 [9]