回购方案核心内容 - 回购金额范围在人民币25,000万元至50,000万元之间 [1] - 回购资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款资金 其中邮储银行绵阳分行提供不超过4 5亿元贷款额度且不超过回购总额的90% [1][7] - 回购价格上限为14元/股 不超过董事会决议前30个交易日均价的150% [1][4] - 回购股份数量预计为17,857,143股至35,714,286股 占总股本比例0 39%-0 77% [4] - 回购期限为2025年6月26日至2026年6月25日 最长可延至36个月 [3][4] 回购实施细节 - 采用集中竞价交易方式回购A股股份 [2][4] - 回购专用证券账户已开立 账户号码B887442032 [12] - 若回购资金达上限5亿元或下限2 5亿元 回购期限可能提前终止 [5] - 资本公积金转增股本等除权除息事项将触发回购价格与数量调整 [6] 回购用途与影响 - 回购股份将全部用于股权激励计划 需在36个月内完成转让否则注销 [4][10] - 按回购下限测算 有限售条件流通股比例将从0 03%增至0 41% [7] - 公司2024年末总资产1,006亿元 本次回购资金占比0 25%-0 50% 货币资金占比6 25%-12 50% [8] - 回购不会影响上市地位或控制权变化 资产负债率维持74 87% [8] 股东与管理层动态 - 控股股东及董监高在未来6个月内无减持计划 [2][10] - 董事长柳江提议回购 其本人未持有公司股份且无增减持计划 [10] - 若发生注销回购股份情形 将按《公司法》保障债权人权益 [10] 审批与授权情况 - 方案经第十二届董事会第二十七次会议全票通过 [3] - 2024年年度股东大会审议通过回购议案 [3] - 董事会授权经营管理层全权办理回购相关事宜 [11]

限制性股票激励计划预留授予核查意见 - 本次获授限制性股票的激励对象均不存在《管理办法》《上市规则》规定的不适当人选情形，包括最近12个月内被监管机构认定为不适当人选、重大违法违规行为等 [1] - 激励对象均具备《公司法》等法律法规规定的任职资格，符合《激励计划（草案）》规定的条件，主体资格合法有效 [2] - 预留授予的激励对象范围与公司2024年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》一致 [2] 激励对象范围及资格 - 本次预留授予的激励对象为公司及控股子公司核心业务员工及骨干员工，不包括独立董事、监事、大股东及其关联方、外籍员工 [2] - 所有激励对象均与公司或子公司签署正式劳动合同或聘用合同 [2] 授予安排及条件 - 公司董事会确定的授予日（2025年7月7日）符合《管理办法》和《激励计划（草案）》相关规定 [3] - 公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，已履行必要审批程序 [2] - 监事会同意向8名激励对象授予75万股限制性股票，授予价格为7.48元/股 [3]

股权激励计划调整事项 - 公司于2025年7月7日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整公司2022年、2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》[1] - 调整事由为2024年年度利润分配及资本公积转增股本方案实施，具体为每10股派发现金红利12元（含税）并以资本公积每10股转增4股[8] - 2022年限制性股票激励计划调整后授予价格为69.67元/股（原价98.74元/股），2023年计划调整后授予价格为44.91元/股（原价64.08元/股）[9] - 2022年计划调整后授予数量为1,804,426股，2023年计划首次授予数量调整为2,922,770股，预留部分调整为337,914股[9] 股权激励计划历史审批程序 2022年计划 - 2022年5月7日披露激励对象名单核查意见，公示期间未收到异议[2] - 后续经历多次调整：作废部分股票（第一届董事会第五次会议）、调整授予价格（第一届董事会第十二次会议、第十七次会议）[3][4] - 2025年最新调整涉及第三个归属期条件达成及部分股票作废处理[4] 2023年计划 - 2023年8月12日披露激励对象名单核查意见，公示无异议[6] - 经历首次授予（第二届监事会第七次会议）、预留部分授予（第二届董事会第十一次会议）及价格调整（第二届董事会第十二次会议）[7] - 2025年最新调整涉及第一个归属期条件达成及部分股票作废处理[8] 调整影响及合规性 - 本次调整不会对公司财务状况、经营成果及核心团队稳定性产生实质性影响[10] - 监事会认为调整符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规要求[10] - 上海市锦天城律师事务所出具法律意见书确认调整程序合法合规[11]

公司注册资本变更 - 公司2021年限制性股票激励计划第三次归属期完成168,938股股份登记 股份总数从97,081,956股增至97,250,894股 注册资本同步增加168,938元至97,250,894元 [1] - 2024年度利润分配方案实施完成 每10股派现17.5元并转增4.5股 转增股本43,762,902股 股份总数增至141,013,796股 注册资本相应提升至141,013,796元 [2] 公司章程修订 - 根据最新股本变动情况 公司章程第六条注册资本条款修订为141,013,796元 第二十一条发行股份数条款同步更新为141,013,796股普通股 [3] - 修订内容已通过2024年股东大会授权 无需再次审议 工商变更手续将由董事会办理 [4] 科创板ETF动态 - 跟踪科创100指数的华夏ETF(588800)近五日下跌1.11% 当前市盈率225.21倍 估值处于53.34%历史分位 [6][7] - 该ETF最新份额33.8亿份 较前期减少750万份 但获主力资金净流入230.6万元 [6]

股票期权激励计划调整及行权条件成就 - 公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已成就，行权比例为25% [3] - 行权条件包括公司财务合规性、激励对象资格、业绩指标（营收复合增长率11.32%、研发投入占比46.92%、利润率20.49%）及个人绩效考核（789名激励对象中3名考核为C档） [3] - 公司2024年激励计划同步推进，已通过股东大会审议并获控股股东批复（京电控绩效字2024120号） [2][4] 股票期权注销事项 - 注销原因包括16名激励对象离职或违规（涉及170,250份期权）及3名考核不达标（注销4,500份） [4] - 注销后2022年激励计划剩余期权数量为9,915,375份，激励对象调整为789人 [4] 行权价格及数量调整 - 调整触发因素为2023年度分红（每股派现10.60元）及资本公积转增股本（每10股转增3.5股） [4] - 2022年激励计划行权价从159元/份调整为116.99元/份，期权数量从7,399,500份增至9,989,325份 [4] - 2024年激励计划行权价从156.27元/份调整为114.97元/份，期权数量从2,021,325份增至2,728,788份 [4] 法律程序履行情况 - 相关议案经董事会、监事会及股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》《管理办法》要求 [1][2] - 公司需就本次行权、注销及调整履行信息披露义务 [4]

股权激励限制性股票回购注销原因 - 公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期因公司层面业绩考核不达标，回购对应年度首次授予的全部限制性股票2,413,696股 [1][2] - 因8名激励对象被裁员或劳动合同终止，公司按授予价格回购其未解除限售的182,688股限制性股票 [1][3] - 1名激励对象因职务变更（非个人原因）终止劳动关系，公司按授予价格回购28,875股限制性股票并支付同期存款基准利息 [1][3][4] 回购注销实施细节 - 合计回购注销限制性股票2,625,259股，涉及142名激励对象 [4] - 回购注销后公司总股本从1,070,044,063股减少至1,067,418,804股，减幅0.25% [4] - 预计2025年7月10日完成注销，并办理工商变更登记 [4] 决策程序与法律合规 - 回购注销议案经董事会第二十一次会议审议通过，并履行债权人通知程序 [1][2] - 北京市金杜律师事务所出具法律意见，确认程序符合《公司法》《证券法》及《激励计划》规定 [5] - 公司承诺回购信息真实完整，已与激励对象充分沟通且无异议 [4][5]

澜起科技限制性股票激励计划预留授予公告 - 预留授予日确定为2025年7月7日，以26.21元/股的授予价格向165名激励对象授予90.82万股第二类限制性股票，约占公司股本总额的0.08% [1] - 授予价格因2024年年度权益分派实施从26.60元/股调整为26.21元/股，分红方案为每10股派发现金红利3.90元（含税）[1] - 激励对象包括154名中国籍员工（获授84.09万股）和11名外籍员工，合计占预留授予总量的20% [3] 股权激励计划实施程序 - 公司已履行董事会、监事会、股东大会审议程序及信息披露义务，相关议案经第三届董事会薪酬与考核委员会七次会议审议通过 [1] - 预留授予条件经核查已成就，公司和激励对象均未出现《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止情形 [3] - 上海兰迪律师事务所出具法律意见书确认程序合法有效，独立财务顾问上海荣正企业咨询服务集团认可授予事项合规性 [5] 限制性股票归属安排 - 激励计划有效期最长60个月，预留授予股票分两期归属，每期归属50%权益量 [3] - 第一个归属期为授予后12-24个月，第二个归属期为授予后24-36个月，归属日需为交易日 [3] - 股份支付费用将按归属安排分期摊销，预计对2025-2027年经常性损益产生影响，但未披露具体金额 [4] 激励对象资格核查 - 激励对象不包括独立董事、持股5%以上股东及实控人亲属，名单经监事会公示无异议 [3] - 董事会薪酬与考核委员会确认165名激励对象均符合《公司法》《证券法》及公司《激励计划》规定 [3] - 预留授予不涉及董事和高级管理人员，故无需披露授予前6个月股份买卖情况 [4]

股权激励计划调整 - 公司于2025年7月7日通过董事会决议调整2022年及2024年股权激励计划的行权价格及数量，主要因2024年度利润分配方案实施（每10股派现10.6元并转增3.5股）[1][11][12] - 2022年首次授予部分行权价从159元/份调整为116.99元/份，未行权数量由7,399,500份增至9,989,325份；预留部分行权价从156.27元/份调整为114.97元/份，未行权数量由1,873,750份增至2,529,563份[11][12] - 2024年计划行权价从190.59元/份降至140.39元/份，未行权数量由9,137,300份增至12,335,355份[12][14] 2022年股权激励计划执行情况 - 首次授予部分：2022年7月首次授予1,047.6万份期权（原1,050万份，因2人离职调整），行权价160.22元/份，激励对象838名[3] - 预留授予部分：2023年3月授予260万份期权，行权价157.49元/份，激励对象246名[4][5] - 行权进展：首次授予第一个行权期（2024年7月-2025年7月）804名对象行权251.59万份；预留授予第一个行权期（2025年3月-2026年3月）236名对象行权62.43万份[8][9][10] 2024年股权激励计划进展 - 2024年8月通过激励计划草案，9月临时股东大会批准，10月向2,003名对象（原2,007名，4人离职）授予913.73万份期权，行权价190.59元/份[12] - 2024年11月完成登记，期权代码037470，行权价因2024年利润分配调整为140.39元/份[12][14] 调整依据与程序 - 调整方法：派息后行权价P1=P0-V（V为每股派息额），转增股本后P2=P1/(1+n)（n为转增比率），期权数量Q=Q0*(1+n)[12] - 程序合规性：调整经董事会审议通过，独立董事、监事会、律师及财务顾问均发表同意意见，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定[12][14][15]

北方华创股票期权激励计划调整 - 公司第八届监事会第十五次会议审议通过注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案 因16名激励对象离职或违规 注销170,250份 3名激励对象绩效考核不达标 注销4,500份 合计注销174,750份 [1] - 注销完成后 2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象从805人调整为789人 已获授股票期权数量从10,090,125份调整为9,915,375份 [1] - 监事会同意调整2022年和2024年股票期权激励计划的行权价格和数量 2022年首次授予部分行权价格从159.00元/份调整为116.99元/份 数量从7,399,500份调整为9,989,325份 [2] - 2022年预留授予部分行权价格从156.27元/份调整为114.97元/份 数量从2,021,325份调整为2,728,788份 [2] - 2024年股票期权激励计划行权价格从190.59元/份调整为140.39元/份 数量从9,137,300份调整为12,335,355份 [2] - 监事会确认2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已成就 激励对象可在规定行权期内自主行权 [3] 数字经济ETF市场表现 - 数字经济ETF(560800)跟踪中证数字经济主题指数 近五日下跌2.58% 市盈率为58.71倍 [6] - 最新份额为9.8亿份 增加200.0万份 主力资金净流出70.7万元 [6] - 当前估值分位为82.46% [7]

股价表现 - 截至2025年7月4日收盘，保隆科技报收于38.11元，较上周的39.22元下跌2.83% [1] - 本周最高价报39.49元，最低价报38.06元 [1] - 当前最新总市值81.74亿元，在汽车零部件板块市值排名68/229，在两市A股市值排名1995/5149 [1] 担保情况 - 公司为控股子公司保隆工贸、龙感电子提供担保金额分别为35,900万元、1,700万元 [1] - 截至公告披露日，实际为保隆工贸、龙感电子提供的担保余额为66,200万元、7,550万元 [1] - 公司及其控股子公司对外担保总额276,230.82万元，占公司最近一期经审计净资产86.40% [1] - 担保主要用于全资子公司保隆工贸同多家银行开展业务，控股子公司龙感电子同上海银行开展业务 [1] - 保隆工贸注册资本30,100万元，龙感电子注册资本1,000万元 [1] 可转债发行 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券，每张面值100元，发行数量1,390万张，募集资金总额139,000万元 [2] - 扣除发行费用后，募集资金净额为137,707.25万元 [2] - 可转债存续期限为6年，利率逐年递增，从第一年的0.10%至第六年的2.00% [2] - 转股期限自2025年5月6日至2030年10月30日 [2] - 公司主体信用等级和可转债信用等级均为AA，评级展望为稳定 [2] 财务表现 - 2024年度公司实现营业收入702,486.83万元，较上年同期增加19.12% [2] - 2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润25,241.63万元，较上年同期下降14.00% [2] - 2024年募集资金专户利息收入238,808.19元，募投项目支出308,823,838.94元 [2] - 截至2024年12月31日，募集资金专户余额为326,414,969.25元 [2] 可转债转股情况 - 2025年第二季度，公司共有98,000元"保隆转债"转为股票，形成股份数量2,414股 [3] - 截至2025年6月30日，尚未转股的"保隆转债"金额为1,389,902,000元，占发行总额的99.9929% [3] - 保隆转债的初始转股价格为40.11元/股，最新转股价格为39.65元/股 [2][3] 股权激励计划 - 2025年第二季度，公司激励对象行权且完成股份过户登记的股票期权数量共计200股 [3] - 行权股票可于行权日后第二个交易日上市交易 [3] - 2025年第二季度共1人参与行权并完成登记，行权股票上市流通数量合计200股 [3] - 截至2025年6月30日，累计过户登记股份200股，募集资金8,852元 [3] 股份回购 - 公司已累计回购股份102.47万股，占公司总股本的0.4778% [4][5] - 回购成交的最高价为39.36元每股，最低价为38.68元每股 [5] - 支付的资金总额为4,000.30万元 [4][5] - 回购金额不低于10,000万元不超过20,000万元，回购价格不超过58.49元每股 [5]