公司收购动态 - 四川路桥拟以现金方式收购关联方新筑股份旗下新筑交科100%股权及桥梁功能部件相关资产，标的资产总规模约12.27亿元（含新筑交科总资产8.80亿元及其他资产3.47亿元）[1][2][3][4] - 新筑交科2023年、2024年营收分别为3.14亿元、4.30亿元，归母净利润分别为893.03万元、1854.33万元，标的资产负债合计1.10亿元[3] - 收购旨在强化桥梁施工技术协同，优化供应链成本控制，推动工程建设主业发展[2][4] 资产与资本运作 - 公司总资产从2021年底1370.38亿元增至2023年底2409.15亿元，两年增长1038.77亿元，2024年底微调至2397.73亿元[5][6] - 近年重大资本动作包括：2022年以1.66亿美元收购东非钾盐矿50%股权，2023年以2.64亿元收购毛尔盖水电站50.1%股权并增资7.01亿元，同年以8.41亿元收购清平磷矿85%股权[6] - 2024年子公司拟投资37.39亿元建设凉山州盐源县光伏项目[6] 财务表现 - 2022年营收1351.51亿元（同比+31.79%），归母净利润112.13亿元（同比+67.31%），首次突破千亿营收和百亿净利润[7] - 2023年、2024年归母净利润调整至90.04亿元、72.10亿元，2024年一季度营收229.86亿元（+3.98%），净利润17.74亿元（+0.99%）[7] - 上市以来累计归母净利润461.79亿元，分红185.77亿元，分红率40.23%[7] 业务布局 - 公司核心业务为工程施工，同时拓展矿业及新材料、清洁能源领域，近期通过收购加码桥梁功能部件产业链[1][6] - 控股股东蜀道集团持股56.89%，新筑股份同为蜀道集团控股子公司，本次收购属关联交易[2]

报告公司投资评级 - 维持紫金矿业 A 股和 H 股“买入”评级，A 股目标价 22.49 元，H 股目标价 21.73 港元 [1][5][8] 报告的核心观点 - 紫金矿业是具有成长性、稳健经营的优质铜金龙头矿企，虽面临港股分拆上市、收购藏格矿业、卡莫阿铜矿停产等事件，但整体影响有限，维持盈利预测和“买入”评级 [1][5] 根据相关目录分别进行总结 公司热点事件 - 计划分拆紫金黄金国际至香港联交所上市，发行股份不超发行后总股本 15%，授予承销商不超发行股数 15%超额配售权，分拆境外 8 座黄金矿山，利于引入资源和资产价值重估，完成后仍控股并表，目前有不确定性 [2] - 5 月 6 日完成对藏格矿业控制权收购，持股增至 26.18%并财务并表，有助于控股巨龙铜矿和盐湖板块协同，60 个月内推进业务整合解决同业竞争 [3] - 5 月中下旬卡莫阿 - 卡库拉铜矿卡库拉矿段东区矿震停产，西区有望 6 月晚些时候重启，东区完成两阶段排水后复产，25 年规划产量 52 - 58 万吨，停产对 25 年产量影响<20 万吨，对 26 年产量影响取决于复产时间，对公司利润影响有限（24 年利润占比 5%） [4] 经营预测指标与估值 |会计年度|2023|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入(人民币百万)|293,403|303,640|345,318|368,337|390,579| |+/-%|8.54|3.49|13.73|6.67|6.04| |归属母公司净利润(人民币百万)|21,119|32,051|40,447|46,500|51,795| |+/-%|5.38|51.76|26.20|14.96|11.39| |EPS(人民币，最新摊薄)|0.79|1.21|1.52|1.75|1.95| |ROE(%)|21.50|25.92|26.10|24.86|23.28| |PE(倍)|22.77|15.00|11.89|10.34|9.28| |PB(倍)|4.47|3.44|2.83|2.36|1.99| |EV EBITDA(倍)|3.62|2.63|2.31|2.10|1.81|[7] 可比公司估值 |公司 Bloomberg 代码|公司简称|Wind 一致预期 PE（2025E）| |----|----|----| |铜| | | |603993 CH|洛阳钼业|11| |601168 CH|西部矿业|11| |603979 CH|金诚信|11| | |平均值|11| |金| | | |600547 CH|山东黄金|24| |000975 CH|山金国际|18| |600988 CH|赤峰黄金|19| | |平均值|20| |锌| | | |600497 CH|驰宏锌锗|14| |600961 CH|株冶集团|10| |603132 CH|金徽股份|18| | |平均值|14|[13] 盈利预测 - 资产负债表、利润表、现金流量表等多方面对 2023 - 2027 年进行预测，如 2025E 营业收入 345,318 百万，归属母公司净利润 40,447 百万等 [18]

交易概述 - 浙江龙盛拟以69,65478万美元收购KIRI公司持有的德司达全球控股(新加坡)有限公司3757%股份，交易完成后德司达将成为公司全资子公司[1] - 本次交易源于新加坡国际商事法庭判决德司达股份需整体出售，公司作为控股股东(原持股6243%)选择收购剩余股份以避免德司达被第三方收购[1] 交易标的详情 - 德司达已发行股本为69,828,741新加坡元(折合6,982,875股)，其中KIRI公司持有2,623,354股(3757%)，该部分股份存在质押给BNP Paribas的情况[2] - 德司达主营业务为纺织染料及化工产品的制造销售及相关服务[2] 估值方法 - 采用EBITDA倍数法估值：以86倍EV/EBITDA和2024年EBITDA138亿美元计算，企业价值1187亿美元[2] - 收益法估值显示企业价值在1178-1288亿美元区间，综合现金及类现金资产6126亿美元，得出100%股权估值1791-1901亿美元[2] 财务影响 - 交易资金来源于自有资金及银行贷款，将小幅提升公司负债率但不会造成重大影响[3] - 完成收购后德司达将成为全资子公司，预计将增厚公司未来利润[3] 公司财务表现 - 2024年营收15884亿元(同比+379%)，归母净利润2030亿元(同比+3236%)，经营活动现金流净额9265亿元(同比+23679%)[4][6] - 2025Q1营收3235亿元(同比-721%)，归母净利润396亿元(同比+10044%)，经营活动现金流净额2507亿元(上年同期为-176亿元)[6][7] - 截至2025年3月末公司货币资金余额达21136亿元[7]

收购交易 - 飞凯材料全资子公司和成显示拟以3.82亿元收购JNC旗下两家公司股权及所有与显示液晶相关的专利 [1][2] - 交易分为两部分：1.7亿元购买JNCLC和JNCNM 100%股权，2.12亿元购买显示液晶相关专利 [3] - JNC将出资1.7亿元认购和成显示新增注册资本，取得5.10%股权，和成显示整体估值约33.39亿元 [2][4] - 增资完成后和成显示将由全资子公司变为控股子公司，JNC苏州纳入合并报表范围 [4] 标的公司情况 - JNCLC主要从事TFT-LCD用液晶材料业务，2023年和2024年前9个月营收分别为3.13亿元和2.74亿元，净利润953万元和662万元 [3] - JNCNM主要从事新材料技术研发，同期营收6937万元和5810万元，净利润118万元和115万元 [3] - 截至2024年9月末，JNCLC和JNCNM资产总额分别为3.31亿元和2597万元，所有者权益1.43亿元和405万元 [3] 公司业绩 - 2024年公司实现营业收入29.18亿元同比增长6.92%，净利润2.47亿元同比增长119.42%，扣非净利润2.4亿元同比增长379.65% [2][6] - 主营业务中屏幕显示材料营收13.74亿元同比增长7.13%，半导体材料6.83亿元增长19.77%，紫外固化材料6.15亿元下降3.64% [6] - 2024年产品销售量3972.26万公斤同比增长12.03%，生产量4044.86万公斤增长13%，产销率超98% [6] 专利与技术 - 截至2024年底公司及子公司共获得734项专利，其中发明专利708项，实用新型26项 [2][6] - 收购JNC核心专利组合将增强公司在液晶面板制造和终端应用领域的竞争力 [2][7] - 相关专利将与现有专利形成完整布局，构建更完善的专利保护网络 [7] 资金安排 - 公司拟使用终止募投项目"年产15吨OLED终端显示材料升华提纯项目"的剩余募集资金5378.25万元支付交易款项 [7] - 截至2025年4月末公司累计使用募集资金5.79亿元，原募资总额8.25亿元 [7]

企业重组业务 债务重组 - 债务重组指在债务人发生财务困难时，债权人根据书面协议或法院裁定对债务作出让步的事项[4] - 重组日确定为债务重组合同或法院裁定书生效日[4] - 收入确认时间为债务重组合同或协议生效时[4] - 货币资产清偿债务时，债务人确认债务重组所得，债权人确认债务重组损失[5] - 非货币资产清偿债务时，债务人确认资产转让所得和债务重组所得，债权人确认债务重组损失并确定资产计税基础[5] 股权收购 - 股权收购指一家企业购买另一家企业股权以实现控制的交易[6] - 重组日确定为转让合同生效日或股权变更手续完成日[8] - 收入确认时间为转让协议生效且完成股权变更手续时[8] - 被收购方按股权公允价值确认转让所得或损失[9] - 收购方取得股权的计税基础以公允价值确定[9] 资产收购 - 资产收购指购买另一家企业的实质经营性资产[10] - 重组日确定为转让合同生效日或会计处理日[10] - 被收购方确认资产转让所得或损失[10] - 收购方取得资产的计税基础以公允价值确定[10] 企业合并 - 企业合并指一家或多家企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业[13] - 重组日确定为合并合同生效日或工商登记完成日[13] - 合并企业按公允价值确定接受资产和负债的计税基础[13] - 被合并企业及其股东按清算进行所得税处理[13] 企业分立 - 企业分立指一家企业将部分或全部资产分离转让给现存或新设企业[16] - 重组日确定为分立合同生效日或工商登记完成日[16] - 被分立企业继续存在时，股东取得对价视同分配处理[16] - 分立企业按公允价值确定接受资产的计税基础[16] 房地产开发业务 收入确认 - 销售未完工开发产品收入按预计计税毛利率计算预计毛利额[28] - 完工开发产品收入按实际毛利额与预计毛利额差额调整应纳税所得额[28] - 收入确认方式包括一次性收款、分期收款、银行按揭等[29] 成本扣除 - 区分期间费用和开发产品计税成本[31] - 已销开发产品计税成本按可售面积单位工程成本确认[31] - 未销开发产品计税成本待实际销售时扣除[31] - 开发产品维修费用可在当期据实扣除[31]

中国神华增持财务公司股权 - 公司拟以自有资金29.29亿元收购控股子公司持有的国家能源集团财务有限公司7.43%股权 [1][3] - 交易完成后持股比例从32.57%提升至40%，国家能源集团保持60%控股地位 [2][4] - 财务公司2024年净利润35亿元，资产总额2910.35亿元，收购预计为公司股东净利润增加0.97亿元 [2][5] 财务公司经营状况 - 2024年营业收入49.64亿元，利润总额44.85亿元，吸收成员单位存款2534.12亿元，发放贷款2095.4亿元 [4] - 现金及存放央行款项129.16亿元，存放同业款项119.39亿元，所有者权益373.54亿元 [4] - 公司前身为2000年成立的神华财务有限公司，2020年更名并换发金融许可证 [4] 中国神华主营业务与业绩 - 2024年煤炭/电力收入占比64.56%/25.96%，金额分别为2184.62亿元/878.3亿元 [6] - 2024年营收3383.75亿元（同比降1.4%），归母净利润586.71亿元（同比降1.71%） [7] - 2023年归母净利润596.94亿元（同比降14.29%），扣非净利润628.68亿元（同比降10.65%） [6] 资产收购战略 - 2025年1月以8.5亿元收购杭锦能源100%股权，新增煤炭资源量38.41亿吨（占存量11.4%） [8] - 国家能源集团正协商新一批煤炭资产注入，强化公司作为煤炭整合平台定位 [8] - 一季度因煤价电量双降，营收695.85亿元（同比降21.07%），净利润119.49亿元（同比降17.96%） [7]

收购资产交易概述及进展 - 公司于2015年7月7日召开董事会及7月24日召开股东大会，审议通过拟收购全资子公司洪雅峨眉雪芽茶业有限公司的"峨眉雪芽茶叶生产综合投资项目洪雅雪芽二三期工程"，包括在建工程、土地使用权及应付工程款 [1] - 拟收购资产评估值为人民币8414.79万元，最终交易价格为账面价值8269.40万元减去应付款项2728.97万元，合计5540.43万元 [1] 终止原因 - 终止原因为洪雅雪芽公司所持土地为工业用地，根据四川省政策规定"工业用地内的行政办公楼、生活服务设施等不得单独分割转让"，导致土地分割及转性无法办理 [2] - 公司多次与当地政府协商未果，因政策刚性限制无法完成土地所有权证办理 [2] 对公司影响 - 终止收购有助于理顺公司内部经营管理，明晰与洪雅雪芽公司的资产权属关系 [2] - 该终止事项不会对公司生产经营产生不利影响，亦不损害公司及股东利益 [2] 相关审议程序 - 董事会审议通过终止收购预案，需提交股东大会审议 [2] - 监事会审议通过终止收购预案 [2] - 战略与可持续发展（ESG）委员会同意终止预案并提交董事会审议，认为终止符合政策要求及公司管理需求 [2][3]

上市公司控制权收购方式对比 - 资产收购与股权收购的核心差异体现在交易对象（标的公司资产VS股权）、交易主体（收购方VS标的公司或股东）、决策流程（公司章程规定VS股东通知）、审批要求（一般无需审批VS涉及外资/国资需审批）[1] - 工商变更登记仅股权收购涉及 产权过户登记仅资产收购需要 债务承担方面股权收购需承接标的公司潜在风险而资产收购不涉及[1] - 税收差异显著：资产收购涉及增值税/所得税/契税/印花税等 股权收购仅涉及股权转让所得税 经营资质和团队延续性上股权收购可保留原有资质和团队[1] 股权收购计量标准 - 未取得控制权时 资产总额按被投企业资产总额×股权比例或成交金额较高者计算 营业收入按被投企业营收×股权比例计量[3][4] - 取得控制权后 资产总额/营业收入直接采用被投企业全额数据 不再按比例折算[5][6] 非股权资产收购计量方法 - 资产总额以标的资产账面值或成交金额较高者为准 资产净额按相关资产与负债账面值差额或成交金额较高者计量[7][10] A股市场控制权收购典型案例 - **要约收购**：格兰仕以5.23元/股要约收购惠而浦61%股份 最终获51.1%股份完成控股[8] - **协议收购**：新霖飞27.15%股权协议受让会畅通讯控制权 涉及反垄断审批及豁免承诺[8] - **间接收购**：京东卓风通过62.5932%股权受让+37.3938%表决权委托 间接控制德邦股份71.93%股权[11] - **二级市场收购**：前海人寿通过连续增持万科股份至25% 但最终未获控制权[11] - **组合收购**：浙能电力采用9.7%股权协议转让+10%表决权委托组合方式取得中来股份19.7%表决权[11] 控制权收购课程框架 - 法律定义依据《公司法》《上市公司收购管理办法》等 判断标准涵盖直接/间接控制及特殊情形[12] - 收购价值评估维度包括合规性风险/财务债务/股权结构/市场指标等[12] - 国资与民企收购对比涉及2021-2024年控制权变动数据 表决权操作包含委托撤销与放弃后转让规则[13] - 15种收购方式覆盖协议转让/定增/司法拍卖等 案例解析聚焦2024-2025年最新实践[14][15]

交易概述 - 电投能源拟通过发行股份及支付现金方式购买实控人旗下的白音华煤电100%股权 [2] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [2] - 交易对方为国家电投集团内蒙古能源有限公司，构成关联交易但不构成重组上市 [2] - 发行价格定为15.57元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%且不低于最近一期每股净资产 [2] 交易影响 - 交易完成后将显著增加公司资产规模及业务实力，提升总资产、净资产、营业收入等主要财务数据 [2] - 交易不会导致公司实际控制人发生变化 [2] - 标的资产重组前需将持有的三家新能源公司股权划转至国家电投集团内蒙古能源有限公司 [3] 标的公司财务数据 - 2023年、2024年及2025年一季度营业收入分别为73.62亿元、114.02亿元和29.11亿元 [3] - 同期营业利润分别为6.74亿元、19.11亿元和5.73亿元 [3] 标的公司业务情况 - 拥有白音华矿区二号露天矿采矿权，煤炭核定产能1500万吨/年 [3] - 主产褐煤具有低硫、低磷、高挥发份、高灰熔点优势，主要用于火电、供热 [3] - 区域内煤炭需求缺口加大为煤炭稳产促销提供良好契机 [3] - 已形成煤电铝一体化综合发展态势，拥有1500万吨/年褐煤产能、262万千瓦火电和40.53万吨/年电解铝产能 [4] 业务协同效应 - 利用煤炭成本优势+充沛电力资源形成良好协同效应 [4] - 实现煤炭资源共享、就地转化，减轻外销压力，降低运输成本和污染 [4] - 降低生产能耗、发电成本及电解铝生产成本，实现经济效益和社会效益最大化 [4]

交易概述 - 公司拟收购北京昌平区硅谷SOHO-2号楼项目，产权对价为21,500万元，建筑面积21,759㎡，单价9,880元/㎡ [2][3] - 交易已通过董事会审议，无需提交股东大会批准 [3] - 交易不构成关联交易或重大资产重组 [2] 交易标的 - 标的资产为17层办公写字楼，总建筑面积21,759㎡，共415套房，主力户型36㎡，毛坯状态且整体空置 [5] - 土地使用年限为2000年5月至2050年5月 [5] - 评估价值为33,113万元，单价15,218元/㎡，较收购价溢价53.9% [8] 交易结构 - 通过全资子公司设立SPV完成收购，总成本预计28,349万元（含收购价21,500万元、契税645万元、装修改造费6,204万元） [7] - 付款分两期：首付30%在合同签订后3个工作日内支付，尾款70%在网签完成后30日内支付 [9] 交易影响 - 收购将扩大公司业务规模及区域布局，增强持续经营能力和盈利能力 [10] - 标的资产拟纳入北京市保障性住房体系，交易对方需配合完成相关手续 [9] 股东大会信息 - 2024年年度股东大会定于2025年6月6日召开，审议议案包括续聘立信会计师事务所等事项 [13][35] - 立信2024年业务收入47.48亿元，证券业务收入15.05亿元，为693家上市公司提供审计服务 [38] 审计机构聘任 - 续聘立信为2025年度审计机构，审计费用定价原则与2024年一致（2024年总费用150万元） [42][43] - 立信具备职业保险覆盖赔偿限额10.50亿元，近三年受行政处罚5次 [39][40]