投资评级 - 报告对晋控煤业的投资评级为“推荐”，并予以维持 [3][6] 核心观点 - 公司2025年第三季度盈利实现环比增长，同时资产负债率下降，财务状况稳健 [1][2] - 控股股东潘家窑煤矿资产注入计划启动，设计产能1000万吨/年，有望为公司带来增长潜力 [3] - 考虑到第四季度为煤炭旺季，报告预计公司2025至2027年盈利将逐步改善 [3] 2025年三季报业绩表现 - 2025年前三季度营业收入93.25亿元，同比下降17.0%；归母净利润12.77亿元，同比下降40.6% [1] - 2025年第三季度营业收入33.60亿元，环比下降5.1%；归母净利润4.01亿元，环比增长10.1% [1] - 2025年第三季度四费总额环比增加0.77亿元，四费费率环比上升2.5个百分点 [1] 煤炭业务运营情况 - 2025年第三季度原煤产量896.60万吨，环比下降4.2%；商品煤销量756.15万吨，环比下降5.9% [1] - 2025年第三季度吨煤售价424.78元/吨，环比增长1.4% [1] - 2025年前三季度吨煤售价422.84元/吨，同比下降14.4%；吨煤成本262.22元/吨，同比微增0.1% [2] - 2025年前三季度煤炭业务毛利率37.99%，同比下滑9.0个百分点 [2] 财务状况 - 截至2025年第三季度末，公司货币资金139.42亿元，净现金109.92亿元，净现金/市值比为43.4% [2] - 截至2025年第三季度末，公司资产负债率为21.17%，较2025年上半年末下降5.07个百分点，较2024年末下降7.72个百分点 [2] 资产注入进展 - 潘家窑矿井田面积90.1357平方公里，资源量18.26亿吨，可采储量9.47亿吨 [3] - 该矿井已于2023年9月和2024年12月分别开启环评和地质勘探招标，前期工作基本完成，预计建设周期较短 [3] 盈利预测与估值 - 预计2025-2027年归母净利润分别为16.89亿元、22.10亿元、24.88亿元 [3] - 预计2025-2027年每股收益（EPS）分别为1.01元、1.32元、1.49元 [3] - 以2025年10月27日收盘价计算，对应市盈率（PE）分别为15倍、11倍、10倍 [3]

买壳上市定义与特点 - 买壳上市是境内企业赴港上市的重要路径之一，指非上市公司通过收购已上市壳公司的控制权，将自身核心资产注入壳公司，实现间接上市的目的 [2] - 相较于首次公开发行，买壳上市的流程更灵活，但需重点解决壳公司选择、控制权稳定性、资产注入合规性及监管要求等核心问题 [2] 交易核心流程 - 交易流程可分为前期准备、尽职调查、结构设计、谈判签约、审批交割、资产注入六大环节 [3] - 尽职调查是买壳交易的防火墙，需覆盖法律、财务、业务三大领域 [5] - 资产注入是买壳上市的关键环节，需将发行人的核心资产注入壳公司，使壳公司的主营业务转变为发行人的业务 [7] 前期准备与壳公司筛选 - 非上市公司需先确认自身是否符合港交所上市的基本条件，并评估买壳的必要性 [5] - 壳公司筛选核心指标包括市值规模适中（通常1-5亿港元）、股权集中、财务状况清洁、合规记录良好、业务属性便于后续资产注入替换 [5] 交易结构设计要素 - 收购方式包括协议收购（最常见）、要约收购（适用于股权分散的壳公司）和二级市场收购 [5] - 支付方式主要有现金支付、股权置换（需经港交所审批）和资产支付 [7] - 融资安排可包括自有资金、银行贷款、私募股权融资或发行债券 [7] - 收购后需保持对壳公司的实际控制权，通常要求持股≥30%，或通过一致行动人协议合计持股≥50% [7] 资产注入与合规要求 - 资产注入常见方式包括反向收购、资产出售和增资扩股 [7] - 若资产注入导致壳公司主营业务发生重大变化，港交所会将反向收购视为新上市，需满足《上市规则》第8章要求，如最近三年累计盈利≥5000万港元、市值≥5亿港元 [7] - 资产注入需符合港交所新上市标准，包括资产的盈利能力、持续经营能力和充分的信息披露 [12] 监管审批与风险控制 - 监管审批涉及港交所审批、中国证监会备案（针对内地企业）以及其他行业主管部门的批准 [7] - 需遵守港交所《上市规则》第14章关于收购与合并的信息披露要求，以及第14A章关于关联交易的规定 [12] - 控制整合风险需对壳公司进行业务整合、财务整合和人员整合，避免因整合不当导致业绩下滑 [12]

股价异动表现 - 10月23日煤炭板块异动，成为A股市场涨幅最突出的行业，多只个股涨停 [1] - 大有能源在10月走出10天9板的暴涨行情，月度涨幅达138.18%，涨幅远超同业公司 [1] - 统计10月初至10月22日，大有能源当月涨幅已达116%，同期申万煤炭板块37家样本公司平均涨幅仅为13.59% [9] 股价异动原因分析 - 股价异动始于9月下旬河南能源集团与平煤神马集团实施战略重组的公告 [2] - 更高层面的战略重组使得两家大型国企旗下资产整合可能性大幅增加，悬而未决的资产注入预期随之增强 [7] - 重组公告发布后，相关上市公司股价出现异动上涨，但未能持续，直至10月10日大有能源股价在无公告背景下突然涨停并连续涨停至今 [7] 公司基本面与估值风险 - 公司上半年营收19.2亿元，同比下降26.14%，归母净利润亏损8.51亿元，同比下降73.81% [11] - 从2023年二季度开始，公司已连续9个季度亏损，三季度煤炭销售收入10.54亿元，同比下降7.13%，营业成本10.9亿元，同比增加9.25%，销售毛利润由上年同期盈利1.38亿元转为亏损0.36亿元 [11][12] - 公司最新市净率为4.34，显著高于煤炭开采加工行业1.74的市净率水平，公司股价涨幅已严重脱离基本面 [3][14] - 连续涨停后股价达9.67元，已无限接近2015年牛市阶段9.84元的高点 [14] 融资交易与潜在风险 - 股价拉涨过程中融资买入金额显著提升，从9月26日前单日数百万元水平迅速提升至2000万元以上，个别交易日如10月17日融资买入金额达7079万元，当日总成交额为3.16亿元 [16] - 截至10月22日收盘，公司融资余额达9886.7万元，处于历史次高位水平 [16]

行业投资价值 - 美国关税新政落地冲击市场情绪，市场寻求稳健性资产，煤炭行业高股息和现金奶牛的投资价值属性值得关注 [1] - 煤炭板块股息率较高，截至9月30日，近12个月股息率超5.3%，在无风险利率下行的背景下配置价值凸显 [1] 行业积极动向 - 年内国家能源集团、山东能源集团、中国中煤能源集团等多家煤炭央国企对旗下上市公司启动增持与资产注入计划，释放利好 [1] - 相关增持与资产注入计划彰显煤企发展信心，增厚企业成长性与稳定性 [1] 相关投资工具 - 煤炭ETF（515220）是市场唯一一只煤炭ETF，跟踪中证煤炭指数（399998），规模超135亿元 [1] - 可考虑逢低分批布局煤炭ETF（515220）以把握煤炭板块投资机会 [1]

股价异动 - 公司股票连续三十个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过200% [1] - 存在市场情绪过热及非理性炒作的情形 [1] - 交易风险大幅提升，存在短期快速下跌的风险 [1] 控股股东声明 - 控股股东上海国投公司自回函出具日起，在未来12个月内不存在涉及公司的重大资产重组、资产注入的安排 [1] 公司业务定位 - 公司是以工程设计咨询为核心，为城乡建设提供高品质综合解决方案的集成服务商 [1] - 目前公司主营业务未发生重大变化 [1]

文章核心观点 - 文章梳理了深圳和上海两地符合“小市值、国资背景、有重组潜力”条件的上市公司，重点关注市场传闻驱动的潜在重组或资产注入机会 [2][4][8] 深圳国资潜在重组标的 - 深振业A (000006) 深圳国资委持股36.99%，地产主业承压，市场传闻半导体设备企业“新凯来”可能借壳或免税资产注入，但公司已发布公告否认明确重组计划 [2] - 深纺织A (000045) 深圳国资委持股49.39%，偏光片业务面临竞争，市场预期其可能向半导体材料领域转型，新凯来材料子公司被视为潜在注入标的，重组预期尚无实质性进展 [3] - 沙河股份 (000014) 深圳国资委控股，市值小且资产结构简单，具有明显“壳资源”特征，市场认为其与深圳国资旗下免税业务协同性强，借壳概率较高，但股价易被资金炒作导致波动风险大 [4] - 特发信息 (000070) 由深圳特发集团控股，传统光纤业务盈利能力弱，曾与华为在光模块领域合作，市场预期可能适配AI算力等科技资产的注入，业务转型需求迫切但方向不明 [4] 其他市场关注标的 - 跃岭股份 (002725) 实控人已变更，为资产注入扫清障碍，公司持有稀缺的光芯片资产中石光芯股权，市场普遍预期新实控人旗下锂电铜箔资产“龙电华鑫”将借壳上市，作为非国资企业其资本运作风格与节奏可能与国资不同 [5] 投资逻辑与市场特征 - 潜在重组逻辑多基于市值较小、国资背景、经营承压及股权集中等“壳资源”特征，便于重组方实现控股权和方案通过 [8] - 当前国企改革和半导体国产替代是国家重要战略，深圳国资委明确提出提升资产证券化率，使深圳本地国资股整合预期普遍较高 [8] - 投资决策需以交易所和公司正式公告为准，上述逻辑大多基于市场传闻和分析推测，并未得到官方证实 [8]

公司战略与产能规划 - 公司是华北地区煤炭龙头 布局山东 陕蒙 澳洲三大煤炭基地 是我国唯一拥有较大体量海外资源的煤炭企业 于2004年通过收购澳大利亚澳斯达煤矿创立兖煤澳大利亚进军海外市场 [1] - 公司计划到2030年煤炭产量规模达到3亿吨/年 坚持推进三大煤炭基地建设 产能增长主要依靠资产注入和新建矿井两种手段 其中资产注入规模最大 [1] - 2023-2025年公司接连收购集团鲁西矿业 新疆能化以及西北矿业 煤炭资产不断增厚 [1] 资产注入与产能现状 - 2023年9月30日公司以支付现金方式收购鲁西矿业51%股权及新疆能化51%股权 2025年7月公司收购西北矿业51%股权 [2] - 截至2025年9月 公司共有煤炭产能3.4亿吨 其中在产2.8亿吨 在建6300万吨 [2] - 集团层面还有新矿集团 枣矿集团 贵州矿业等煤炭资产 剩余煤炭产能约6000万吨 未来部分优质煤企有望注入 [2] 新建项目与多元化资源 - 2024年12月公司万福煤矿180万吨焦煤产能进入联合试运转 2025年7月兖矿其能五彩湾4号煤矿一期1000万吨动力煤产能进入联合试运转 [2] - 在建煤矿还包括1000万吨刘三圪旦煤矿 800万吨嘎鲁图煤矿 700万吨霍林河一号煤矿 未来提升产能的五彩湾二期 以及西北矿业注入的500万吨杨家坪煤矿 500万吨油房壕煤矿 [2] - 非煤矿业方面 公司在加拿大拥有6个钾盐采矿权 已探明优质氯化钾资源量达17亿吨 规划建设内蒙古曹四夭钼矿 资源量达10.4亿吨 根据当前钼精矿价格计算未来有望贡献20亿利润 [2] 行业政策与公司财务 - 国家能源局要求对超产煤矿停产整改 2024年内蒙超产煤矿占整体核查煤矿总数的30% 2025年1-6月单月超产煤矿有15处 估计2025年涉及产能约2630万吨 [3] - 公司属于高分红企业 2023-2025年度公司承诺分红比例不低于60% 2025年公司实行中期分红 每股分红0.18元 分红率约38.8% [3] - 当前公司尤其是港股PE估值较低 对应当前股价股息率较高 兖矿能源港股股息率更具性价比 [3] - 预测2025-27年公司归母净利润为101亿元 119亿元 127亿元 [3]

控制权变更与要约收购 - 智元创新（上海）科技有限公司明确在未来36个月内不存在将智元机器人注入上纬新材或通过其"借壳上市"的计划[2] - 收购方智元恒岳正以7.78元/股的价格进行要约收购，目标为上市公司37%的股份，收购期限为9月29日至10月28日[2] - 要约收购价格7.78元/股远低于公司当前股价88.51元/股，投资者不太可能以此价格出售股份[3] - 上纬新材原控股股东SWANCOR萨摩亚及其一致行动人已预受要约1.36亿股，占总股本33.63%，占此次要约收购目标数量的91%[4] 控制权获取路径与财务影响 - 邓泰华通过智元恒岳及其一致行动人已以7.78元/股的价格获得上纬新材29.99%的股份，并于9月23日完成过户登记，成为公司实际控制人[5] - 原控股股东SWANCOR萨摩亚等已不可撤销地承诺放弃行使所持全部股份的表决权[5] - 截至10月15日收盘，上纬新材股价为88.51元/股，较收购方成本价7.78元/股的涨幅高达1037.66%[5] 收购的战略意义与市场预期 - 收购方认同上纬新材的长期价值及A股资本市场对科技创新的服务能力，旨在通过要约收购进一步增强控制权[2] - 获得上市公司控制权的主要意义在于利用其融资平台功能，以及通过股票质押进行融资[6] - 上市公司在融资后可用于投资与智元相关的产业链上下游资产，只要不构成同业竞争即可[6] - 当前股价由未来可能的资产置入和新业务投资预期支撑，但收购方并未提出具体方案且明确三年内不进行资产置入[6]

公司概况与市场地位 - 公司是中铝集团和中国铜业旗下唯一的铜产业上市平台，业务覆盖铜的勘探、采选、冶炼，以及贵金属、稀散金属提取加工、硫化工和贸易 [1] - 公司已形成西南、东南、北方三大冶炼基地，截至2024年底合计阴极铜产能为140万吨 [2] 2024年及2025年上半年产量与业绩 - 2024年主要产品产量同比均下降：铜精矿含铜5.48万吨（-13.97%）、阴极铜120.6万吨（-12.6%）、黄金12.71吨（-21.5%）、白银348.99吨（-52.7%）、硫酸482.86万吨（-6.5%） [1] - 2025年上半年公司实现营业收入889.13亿元，同比增长4.27%，归母净利润13.17亿元，同比增长24.32%，扣非归母净利润11.22亿元，同比增长9.68% [1] - 2025年上半年公司阴极铜产量达到77.94万吨 [2] 资源储量与核心资产 - 截至2025年6月末，公司保有矿石量9.56亿吨，同比增加0.41亿吨，铜金属量361.37万吨，平均品位0.38% [1] - 普朗铜矿是公司核心矿山，保有铜金属资源量278.22万吨，占公司总铜资源量的77% [1] - 2024年普朗铜矿铜产量为3.06万吨，占公司铜精矿含铜产量的56% [2] 冶炼业务运营与盈利 - 公司三大冶炼基地（西南铜业、东南铜业、赤峰云铜）过去几年均处于满产状态，西南铜业于2024年完成产能搬迁 [2] - 2025年上半年，赤峰云铜和东南铜业的净利润分别为2.45亿元和1.66亿元，同比分别下降45.1%和52.4%，主要受铜精矿加工费大幅下滑影响 [2] 资产注入与未来增长 - 公司计划收购云铜集团持有的凉山矿业40%股份，实现控股并表，完成后将持有凉山矿业60%股权 [2] - 凉山矿业拥有拉拉铜矿（年产铜精矿约1.3万吨）、红泥坡铜矿和太田隘口镍矿，其中红泥坡铜矿为核心增量，预计2027年投产，2029年达产 [2][3] - 作为中铝集团唯一铜产业平台，大股东体内尚有其他铜矿资源，未来资源并购前景可期 [2][3]

投资评级 - 报告首次覆盖云南铜业，给予“推荐”评级 [3][47] 核心观点 - 云南铜业作为中铝集团旗下唯一铜产业上市平台，经营稳健，凉山矿业注入在即，未来资产注入可期，冶炼产能国内领先 [1][3][33][47] - 公司2025年上半年业绩稳健增长，营收889.13亿元，同比增长4.27%，归母净利润13.17亿元，同比增长24.32% [1][19] - 普朗铜矿是公司核心矿山，保有铜金属资源量278.22万吨，占公司总资源量的77%，2024年产量3.06万吨，占公司铜产量的56% [2][26][27] - 公司冶炼端受铜精矿加工费大幅下滑影响，2025年上半年赤峰云铜和东南铜业净利润同比分别下降45.1%和52.4% [2][30] - 预计公司2025-2027年归母净利润分别为17.79亿元、23.03亿元、28.71亿元，对应PE分别为18倍、14倍、11倍 [3][5][47] 公司经营业绩 - 2024年公司主要产品产量同比下滑：铜精矿含铜5.48万吨（-13.97%）、阴极铜120.6万吨（-12.6%）、黄金12.71吨（-21.5%）、白银348.99吨（-52.7%）、硫酸482.86万吨（-6.5%）[1][9] - 2025年H1公司营收889.13亿元，同比+4.27%，归母净利13.17亿元，同比+24.32%；扣非归母净利11.22亿元，同比+9.68% [1][19] - 2025年Q2公司营收511.59亿元，同比-4.79%，环比+35.51%；季度归母净利7.57亿元，同比+24.59%，环比+35.29% [19] 矿山资源与生产 - 截至2025年6月末，公司保有矿石量9.56亿吨，同比增加0.41亿吨；铜金属量361.37万吨，铜平均品位0.38% [2][26] - 迪庆有色普朗铜矿保有铜金属资源量278.22万吨，占公司总资源量的77%，2024年产量3.06万吨，占公司产量的56% [2][26][27] - 2025年上半年精矿含铜产量按合并报表口径为2.79万吨，按权益量统计为2.93万吨 [27] 冶炼业务 - 公司已形成西南、东南、北方三大冶炼基地，截至2024年底阴极铜产能合计140万吨（西南铜业55万吨、赤峰云铜40万吨、东南铜业45万吨）[29][30] - 西南铜业搬迁已完成，2025年上半年公司阴极铜产量按合并报表口径达到77.94万吨 [2][30] - 2025年上半年赤峰云铜、东南铜业净利润分别为2.45亿元和1.66亿元，同比分别变化-45.1%和-52.4%，主要受铜精矿加工费大幅下滑影响 [2][30] 资产注入与未来发展 - 公司计划购买云铜集团持有的凉山矿业40%股份，实现控股并表（持股达60%）[3][34] - 凉山矿业拥有3宗采矿权，包括拉拉铜矿（年产能165万吨）、红泥坡铜矿（年产能198万吨）和大田隘口镍矿（年产能60万吨）[3][39] - 红泥坡铜矿为凉山矿业核心增量，预计2026年建设完成，2027年投产，2029年达产 [3][39] - 公司背靠中铝集团，大股东体内还有多个铜矿山资源（如秘鲁Toromocho铜矿、西藏金龙矿业），未来优质资源注入机会可期 [33] 盈利预测与估值 - 预计2025-2027年公司营业收入分别为1966.63亿元、2006.71亿元、2047.50亿元，增长率分别为10.48%、2.04%、2.03% [5][41][42] - 预计2025-2027年归母净利润分别为17.79亿元、23.03亿元、28.71亿元，增长率分别为40.70%、29.44%、24.63% [5][47] - 预计2025-2027年每股收益分别为0.89元、1.15元、1.43元，对应PE分别为18倍、14倍、11倍 [5][47] - 公司估值与可比公司（紫金矿业、江西铜业、铜陵有色）平均PE基本相当 [45][46]