重组计划终止原因 - 因舞阳矿业公司土地和房产权属存在历史遗留问题 导致原定资产置换方案难以推进 故终止重大资产重组 [2][6] - 历史遗留问题在审计过程中被发现 但未在公告中详细说明 [6] 新交易方案内容 - 变更为向控股股东安钢集团现金出售永通公司78.14%股权和豫河公司100%股权 交易不再构成重大资产重组 [7] - 交易旨在加快进程 优化资产结构 补充流动资金 改善经营状况 [2][7] 原重组方案细节 - 原计划于2024年12月12日启动 拟以永通公司股权、豫河公司股权及部分环保资产置换安钢集团持有的舞阳矿业公司股权 [3] - 目标为掌控上游铁矿石资源 增强原材料保障和成本控制能力 [3] - 2025年1月至7月期间持续推进尽职调查、审计和评估工作 [4] 子公司财务状况 - 永通公司2024年净利润亏损1.09亿元 2025年上半年扭亏为盈至204.31万元 [8] - 豫河公司持续亏损 2024年净利润亏损3171.89万元 2025年上半年亏损1445.90万元 [8] 控股股东财务状况 - 安钢集团2025年6月末总资产583.00亿元 负债466.28亿元 资产负债率79.98% [8] - 2025年上半年净利润1.20亿元 但2024年全年亏损32.04亿元 [8] 交易进展与不确定性 - 审计和评估工作仍在进行中 交易合同尚未签署 [9] - 交易需董事会审议 可能需股东会审议 方案实施存在不确定性 [9] - 公司承诺至少1个月内不再筹划重大资产重组 [6] 现金流状况 - 安阳钢铁2025年上半年经营活动现金流量净额1.28亿元 投资活动现金流量净额-5.33亿元 [7] - 现金出售可为公司提供可观现金流 支持高端化、智能化、绿色化转型战略 [7]

公司背景与行业地位 - 恒力集团由陈建华和范红卫夫妇于1994年创办 现已发展成为以炼油、石化、聚酯新材料和纺织全产业链发展的国际型企业 拥有全球产能最大的PTA工厂之一和全球最大的功能性纤维生产基地之一 员工达21万人[4] - 集团以8715亿元营收总额位列2025年中国民营企业500强第3位 同时位列世界500强第81位 中国企业500强第25位 中国制造业企业500强第5位[4] - 旗下拥有*ST松发（603268）和恒力石化（600346）两家A股上市公司 以及同里旅游（834199）一家新三板公司 在苏州、大连等多地建有生产基地[1][4] 资产重组与业务转型 - *ST松发于2025年8月完成重大资产置换及配套融资 置入恒力重工100%股权 主营业务由陶瓷制造变更为船舶及高端装备的研发、生产和销售 陈建华夫妇直接和间接控制公司股份比例达89.93%[5] - 通过此次资产重组 *ST松发转型为"民营造船第一股" 实现了从陶瓷制造企业向资本密集型造船行业的战略转型[1][5] 2025年上半年财务表现 - *ST松发上半年实现营业收入66.8亿元 同比增长315.49% 实现归属净利润6.47亿元 同比扭亏为盈 有望实现"摘帽"[5] - 恒力石化上半年实现营业收入1038.87亿元 同比下降7.69% 实现归属净利润30.5亿元 同比下降24.08% 出现营收净利双降[5] - 新三板公司同里旅游持续亏损 2025年上半年实现归属净利润-889.18万元 2022-2024年分别亏损2395.48万元、1593.77万元和2229.17万元[6] 资产负债状况 - *ST松发截至上半年末货币资金41.57亿元 短期借款23.06亿元 长期借款34.39亿元 合计借款57.45亿元 资产负债率高达89.72%[7] - 恒力石化截至上半年末货币资金351.79亿元 短期借款761.77亿元 长期借款706.69亿元 合计借款1468.46亿元 资产负债率为76.89%[9] - 同里旅游资产负债率同样高企 截至上半年末达81.98%[11] 负债率解释与应对措施 - *ST松发解释高负债率源于业务转型需求及造船行业资本密集型特性 需要通过债务融资补充资金用于生产团队搭建、资质升级和设备采购[8] - 公司表示募集配套资金到位后资产负债率已处于行业合理水平 未来将通过优化资本结构和加强现金流管理降低负债水平[8] - 恒力石化表示当前76.89%的资产负债率符合民营炼化行业共性特征 公司已跨越资本开支高峰期 将通过精细化成本管控和经营性现金流降低负债[10] 行业环境与业绩展望 - 恒力石化业绩双降主要受行业周期性波动与外部环境变化影响 但7月以来纺织出口订单环比回升8.5% 聚酯产品需求逐步回暖[6] - PX-PTA价差从上半年850元/吨修复至1020元/吨 PTA盈利空间持续改善 国际油价趋于稳定[6] - 公司通过优化生产负荷和降低单位能耗等措施降本增效 在建项目陆续投产后盈利能力将逐步释放[6] 公司治理与二代接班 - 陈建华夫妇推动子女走向台前 24岁儿子陈汉伦于2025年8月出任*ST松发董事兼总经理 曾任普华永道新加坡企业所得税税务咨询顾问 2024年3月起任恒力集团副总裁[13] - 32岁女儿陈逸婷以恒力集团副董事长身份公开亮相 曾任职同里旅游董事于2022年9月因个人原因辞职[13] 股权结构与市值表现 - 截至2025年9月2日 *ST松发股价报51.42元/股 总市值499.2亿元 恒力石化股价报17.58元/股 总市值1237亿元 两家公司总市值合计1736.2亿元[12] - 恒力集团及其一致行动人合计持有恒力石化53.11亿股 持股比例75.45% 累计质押18.05亿股 占其所持股份33.99% 占总股本25.65%[10]

财务表现 - 营业总收入246.98亿元 同比下降12.93% [1] - 归母净利润-13.99亿元 同比亏损收窄9.21% [1] - 扣非净利润-14.5亿元 同比改善10.56% [1] - 第二季度单季度营收123.6亿元 同比下降8.61% [1] - 第二季度单季度归母净利润-6.33亿元 同比上升1.26% [1] 盈利能力指标 - 毛利率-3.01% 同比下降6.56个百分点 [1] - 净利率-5.53% 同比下降4.89个百分点 [1] - 近10年ROIC中位数仅2.2% 2024年ROIC低至-18% [1] - 销售费用、管理费用、财务费用合计5.56亿元 三费占营收比2.25% 同比上升12.62% [1] 资产负债结构 - 货币资金21.2亿元 同比增长6.41% [1] - 应收账款9.33亿元 同比下降29.67% [1] - 有息负债105.52亿元 同比增长19.75% [1] - 有息资产负债率达23.06% [2] - 每股净资产2.33元 同比下降34.17% [1] 现金流状况 - 每股经营性现金流0.09元 同比下降65.62% [1] - 货币资金/流动负债比率仅8.14% [2] - 近3年经营性现金流均值/流动负债比率为8.59% [2] 重大事项 - 公司存在资产置换计划 目前交易方案尚未最终确定 [2] - 交易标的资产范围及交易价格等要素仍在论证阶段 [2] - 不排除存在交易方案调整、中止或取消的可能性 [2]

交易方案与业务重组 - 南京化纤拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式购买南京工艺100%股份 交易完成后上市公司主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产及销售 [1][2][3] - 交易完成后上市公司原有业务资产及负债全部置出 南京工艺成为上市公司唯一全资子公司 上市公司母公司转变为控股平台 [3][4][5] - 南京工艺将保持独立经营地位和现有组织架构 核心管理团队继续负责经营管理 上市公司将调整治理结构并设置必要管理部门实现整合 [4][5][6] 南京工艺业务与市场地位 - 南京工艺主要产品收入集中于数控机床领域 2024年占比58.35% 光伏及半导体领域收入占比6.31% 注塑压铸领域占比15.90% 智能制造领域占比6.79% [7][8] - 2024年数控机床领域收入2.72亿元 同比增长21.52% 光伏及半导体领域收入下降较多主要受行业景气度影响 [7][8] - 南京工艺在中国机床工具行业滚动功能部件分行业连续10年收入排名第一 2024年收入4.67亿元 估算市场占有率约6.95% [9][10][11] 产品技术与竞争优势 - 南京工艺产品关键性能指标达到国内领先、国际先进水平 滚珠丝杠副最大直径达245mm 最大导程80mm 最大长度20m DN值达150000 [12] - 滚动导轨副额定动载荷达1040kN 精度等级达1级 运行速度60m/min 噪音水平60-66dB 与国际先进产品性能接近 [12][13] - 产品已实现进口替代 应用于高档数控机床、半导体设备、巨型压铸单元、工业机器人及航空航天等重点领域 [13][14][15] 研发与资质认证 - 南京工艺参与43项国家科技重大专项 其中10项担任牵头单位 参与8项工信部专项 主持4项国家标准制定 [16][17] - 拥有授权专利84项 其中发明专利23项 产品获中国机械工业科学技术奖、江苏省科学技术进步奖等重要奖项 [17][18] - 建成全性能试验室 具备滚珠丝杠/导轨刚度、载荷、寿命、可靠性等专业化测试能力 [16] 客户资源与品牌价值 - 客户覆盖数控机床领域的科德数控、济南二机床 光伏半导体领域的中微公司、北方华创 注塑压铸领域的力劲集团 智能制造领域的埃斯顿等龙头企业 [19][20] - 产品进入德国DMG、瑞士GF、韩国DN等国际领先机床厂商供应链 并应用于航天科技集团、中船集团等央企集团 [19][20] - 荣获全国质量标杆、江苏省省长质量奖提名奖、江苏精品认证等质量奖项 [18] 员工持股与治理结构 - 四个员工持股平台合计持有南京工艺7.20%股份 管理机构为员工持股管理委员会 由朱庆荣、王帆、何宇、刘丽丽4名委员组成 [2][22][23] - 决策机制要求三分之二以上委员通过 委员在南京工艺担任管理职务 不属于控股股东控制的关联人 [22][23][26] 资产与债务处理 - 置出资产债务转移已取得金融机构债权人同意 非金融机构债务中96.23%已取得同意函或清账 剩余3.77%债务由新工集团承担清偿义务 [28][29][30] - 上市公司对子公司担保大部分已解除或取得债权人同意函 未解除部分主债务合同尚未到期 新工集团将承担担保责任 [35][36] - 置出资产涉及股权、房产、土地等权属变更 存在抵押的资产已取得债权人同意 无证房产等瑕疵资产由新工集团承诺按现状承接 [39][40][41]

重大资产重组 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式收购天津津能股份有限公司100%股份、天津市热力有限公司100%股权及天津港益供热有限责任公司100%股权，并募集配套资金，交易已获天津市国资委批复同意 [3] - 交易完成后公司主营业务将从房地产开发经营变更为城市集中供热业务，旨在提升资产质量、盈利能力和可持续经营能力 [3] 土地储备与开发 - 2025年上半年新增土地储备3.128万平方米 [4] - 截至2025年上半年末施工面积为93.65万平方米，较去年同期增长5.49% [5] - 报告期内无新开工面积，与去年同期一致 [6] - 竣工面积1.90万平方米，同比大幅下降94.37% [6] 销售表现 - 2025年上半年合同销售面积3.46万平方米，同比增长6.13% [7] - 合同销售金额5.99亿元，同比增长2.04% [7] 租赁业务 - 截至2025年上半年末出租房地产建筑面积5.65万平方米 [9] - 报告期租金收入669.88万元 [9] 财务状况 - 计提存货减值准备72,579,210.64元，全部为子公司存货跌价损失 [11] - 该减值导致报告期利润总额减少72,579,210.64元 [11] 投资者关系 - 公司将于2025年9月11日参加天津辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，高管将就半年度业绩、治理及发展战略进行交流 [13]

财务业绩 - 2025年上半年营业收入17.2亿元，同比下降35.3% [1] - 归属于上市公司股东净利润亏损2.9亿元，同比增亏1.8亿元 [1] 资本运作与资产重组 - 控股股东由江能集团无偿划转为江钨控股，实际控制人仍为江西省国资委 [2] - 公司证券简称拟变更为"江钨装备"，名称拟变更为"江西江钨稀贵装备股份有限公司" [2] - 完成重大资产置换：置出核心煤炭业务资产（江西煤业100%股权），置入金环磁选57%股份 [2] - 交易对方承诺金环磁选2025-2027年扣非归母净利润分别不低于5469万元/5547万元/5626万元 [2] 钨业务价值分析 - 保有钨资源储量49.66万金属吨，以黑钨精矿为主 [2] - 2022年自产钨精矿1.5万吨，按即期价格16万元/吨（含税）计算，不含税价格约14.2万元/吨 [2] - 钨精矿年营收约21.7亿元，按行业成本中位8万元/吨测算，年贡献净利润约7亿元 [2] - 2023年前三季度钨业务毛利2.9亿元，年化毛利约3.9亿元 [3] - 钨精矿产量8480吨，毛利润约2.8亿元，冶炼加工毛利约1亿元 [3] - 钨业务（精矿+冶炼）测算年净利润约7.5亿元，参照中钨高新25-27倍PE，估值达191-206亿元 [3] 钽铌锂业务价值评估 - 以2021年江钨毛利润4.7亿元为基础测算，钽铌锂业务净利润约3亿元 [4] - 参照东方钽业32-33倍PE，业务价值约100亿元 [4] 业绩预测与经营展望 - 预计2025-2027年归母净利润分别为-2.1亿元、-1.0亿元、-0.43亿元 [4] - 资产重组有助于整合非煤资源改善报表质量，提升现金流稳定性 [4]

交易概述 - 杭钢股份将持有的浙江新世纪再生资源开发有限公司97%股权和浙江德清杭钢富春再生科技有限公司100%股权转让给关联方浙江资源循环有限公司 交易总价为508,188,910.56元 其中5亿元以资源循环公司新增股权支付 剩余8,188,910.56元以现金支付 [1] - 交易完成后 杭钢股份不再直接持有标的公司股权 标的公司不再纳入合并报表范围 杭钢股份成为资源循环公司持股40%的重要股东 [1] - 本次交易构成关联交易 不构成重大资产重组 已获董事会和监事会审议通过 无需提交股东大会批准 [2] 交易标的财务数据 - 再生资源2024年资产总额305,495.84万元 负债总额290,119.12万元 净资产15,376.72万元 营业收入1,014,066.49万元 净利润-6,362.14万元 [11] - 再生科技2024年资产总额110,283.32万元 负债总额81,616.26万元 净资产28,667.05万元 营业收入262,211.44万元 净利润744.05万元 [14] - 标的公司2024年营业收入合计1,276,277.93万元 占杭钢股份同期营业收入的44.10% [23] 资产评估与定价 - 再生资源全部权益评估价值227,809,693.87元 较归母净资产增值48.15% 97%股权作价220,975,403.05元 [15] - 再生科技全部权益评估价值287,213,507.51元 较归母净资产增值0.19% 100%股权作价287,213,507.51元 [17] - 资源循环公司全部权益评估价值749,812,102.00元 新增注册资本按1元/股定价 [19] 支付安排与交割条件 - 现金支付部分8,188,910.56元需在协议生效后5个工作日内完成 [4] - 股权支付部分5亿元需在协议生效后60日内完成变更登记 [4] - 标的股权交割前需清偿对杭钢股份的全部债务 交割后损益由资源循环公司承担 [22] 交易影响 - 交易预计增加杭钢股份2025年利润总额约0.72亿元 [23] - 公司将集中资源发展钢铁核心主业和数字经济产业 避免潜在同业竞争 [23] - 标的公司2024年归母净利润合计-0.56亿元 交易有助于改善公司整体盈利能力 [23] 交易对方情况 - 资源循环公司成立于2025年6月26日 注册资本7.5亿元 为浙江省环保集团有限公司全资子公司 [5] - 截至2025年6月30日 资产总额74,999.96万元 负债总额18.75万元 净资产74,981.21万元 [7] - 公司主营业务涵盖报废机动车回收、再生资源加工、危险废物经营等许可项目 [5]

行业或公司 - 中原高速[1] 核心观点和论据 财务表现 - 2025年上半年归母净利润6 63亿元 同比增长7 68% 基本每股收益0 27元 同比增长9 15%[2] - 2025年上半年营收31 05亿元 同比增长13% 增加3 61亿元 通行费收入21 93亿元 同比增长2 23% 增加0 48亿元[3] - 投资收益1 21亿元 同比增加37% 主要来自中原信托(同比增加417万元 增幅18%) 中原农险(增幅14%) 河南资产(增幅41%) 新能源业务(增幅520%)[3] - 营业成本扣除建造服务后为14 38亿元 总成本增幅1 48% 财务费用减少8 700万元 同比下降18 9%[3] - 2025年第二季度通行费收入同比减少1 300万元 主要因路费收入减少 专项养护成本前移及折旧摊销增加2 000万元[5] 通行费收入分析 - 7月份通行费收入增长约5% 主要由货车和客车共同带动 各路段(除洛朱路外)均实现两位数增长[2] - 商登高速通过八折差异化收费有效引流国际标准集装箱货车[8] - 振尧路7月份同比大幅增长18% 受益于暑期旅游带动交通流量[9] - 客车占比83% 货车占比16 7% 客车收入占比65 68% 货车收入占比34 32% 货车增长速度高于客车[6] 非主业处置 - 计划2025年底前完成房地产板块资产置出 逐步退出财务性投资 自2024年以来已停止追加投资[2] - 房地产板块已完成三家房地产公司整合 正在进行资产预评估 尽调和审计 预计年底前完成方案落地[10] 融资与财务费用 - 新增借款利率降至2 378% 存量加权融资成本约为2 65% 财务费用显著压降[2] - 2024年存量贷款平均利率约为3 2% 2025年上半年财务费用压降效果显著 下半年将继续维持这一态势[11] 其他重要内容 - 通行费收入下滑主要集中在洛驻段 受安罗高速分流及京港澳湖北段改扩建影响[12] - 信用减值损失主要涉及郑州市政府欠缴通行费 正在推动签订新的还款协议[12] - 分红政策锚定股息率4% 即使资本运作方案未确定 也将保证分红以确保股息率超过4%[4][16] - 2025年上半年投资收益增长37% 中原信托 中原农险 河南资产及新能源业务贡献显著 预计投资收益具有持续性[14]

股东大会情况 - 2025年8月4日于北京市朝阳区召开股东大会 无否决议案 [1] - 会议采取现场及网络投票方式 符合公司法及公司章程规定 [1] - 7名董事全部出席 董事会秘书及高级管理人员列席会议 [1] 议案审议结果 - 资产置换议案及授权董事会处理相关事宜议案均获通过 [1] - 议案对持股5%以下股东的表决情况进行单独计票 [1] 关联交易情况 - 2024年10月全资子公司海南洲际绿清与东方创业资本共同出资5000万港元设立新公司 持股60% [2] - 2025年5月控股子公司洲际中东DMCC向东方创业资本借款3450万美元 年利率4.3% 期限1年 [3] - 2025年5月东方创业资本分别向香港德瑞能源及洲际油鑫能源提供490万美元和230万美元借款 [3] - 2025年5月全资子公司香港德瑞增资680万美元至洲际资源 东方创业资本同步增资1610万美元 持股比例由100%降至30% [4] 法律见证 - 湖南启元律师事务所对股东大会程序及结果出具合法有效的法律意见 [5]

资产置换相关 - 本次交易方案需进一步论证和协商，交易标的资产范围、价格等未确定，后续将再次召开董事会审议，存在方案调整、中止或取消可能 [1] 可转债规划相关 - 可转债转股受市场影响大，目前转股溢价率较高，公司将关注转股情况开展市值管理，做好债券兑付资金安排规避违约风险 [1] 应对原燃料价格波动相关 - 加强原燃料供给和市场需求分析，构建采购模型，把控采购时机，调整采购策略 [1][2] - 加强供应战略合作，巩固拓展国内采购渠道，聚合资源，形成国内外供应链保障格局，提升规模采购价格优势 [2] - 优化生产炉料和采购结构，强化对标挖潜，优化配煤配矿，降低成本，控制库存，减少价格波动不利影响 [2] 中高端市场培育相关 - 成立产销研技术服务组，深入区域和重点企业，为新产品开发提供渠道支撑 [2] - 与高校、研究院合作，提早介入新产品新技术，提供技术支撑 [2] - 利用鞍钢集团战略合作资源，进入新领域和行业，为新品种开发创造条件 [2]