并购交易核心信息 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买荣湃半导体（上海）有限公司100%股权，发行股份价格为19.84元/股 [2] - 交易同时计划向不超过35名特定投资者募集配套资金 [2] - 鉴于交易对价尚未确定，发行股份数量尚未确定 [4] 市场与股价反应 - 复牌当日（10月21日）公司股价盘前集合竞价涨停，但开盘后迅速回落，最终涨幅不足6% [3][7] - 10月22日早盘股价跌幅一度超过8%，东方财富数据显示大单资金流出超过5000万元 [7] - 当前股价接近30元，而定增价格为19.84元，市场投资者短期不愿为定增对象抬轿子 [8] 并购标的公司情况 - 上海荣湃半导体主营产品包括数字隔离器、隔离接口、隔离驱动等，应用于汽车电子、工业控制、新能源等领域 [4] - 该公司2023年、2024年及2025年上半年营业收入分别为6110.4万元、9908.42万元和5199.99万元，净利润分别为-6631.96万元、-2989.74万元和-822.99万元，目前处于亏损状态 [8] - 上海荣湃凭借其独创的电容智能分压技术获得了多项隔离领域发明专利 [4] 并购战略意图与协同效应 - 并购旨在帮助公司迅速布局隔离器产品品类，升级产品矩阵，扩大产品品类和竞争优势 [4] - 交易可共享上海荣湃在汽车电子、工业控制等领域的客户资源，提高客户覆盖广度和深度 [4] - 公司与标的公司同属模拟芯片设计行业，收并购是行业做大做强的关键手段 [4][6] 潜在并购推手与产业背景 - 小米长江产业基金同时持有公司3.87%的股份和上海荣湃半导体3.5%的股份，此次并购可能为小米系整合产业链资源之举 [5] - 公司是小米生态链合作伙伴，产品应用于小米手机等5G终端设备，2024年年报显示小米是其前五大客户之一 [5] - 整合可能帮助小米减少对进口芯片的依赖，在机器人、AR/VR设备中采用自研芯片解决方案 [5] 机构观点与公司财务状况 - 国信证券认为收购有利于公司加速拓展新能源和汽车电子等高壁垒、高成长性市场 [6] - 兴业证券指出公司货币资金加交易性金融资产合计18.19亿元，在手资金充沛，本次收购是开启收并购之路的里程碑 [6] - 招商证券表示在模拟芯片行业，收并购是实现跨越式发展的重要步骤，能达到1+1>2的协同效果 [6] 股东变动情况 - 牛散何明坤于今年二季度买入公司202.5多万股，成为第八大流通股东，但目前已退出前十大股东之列 [2][7] - 有市场观点认为其退出可能并非彻底清仓，而是战略性减持，因其二季度持股成本约20元，即使清仓获利也超过50% [9]

文章核心观点 - 半导体行业出现高估值项目打折出售的并购趋势，项目以大幅低于历史估值的价格被收购[4][6] - 交易结构通过控股方让利和特殊目的公司设计，平衡各方利益，保障外部投资人平稳退出[5][13][18] - 母公司经营压力和地缘政治风险是促成折价出售的重要原因[20][21][22] 半导体并购市场趋势 - 2025年1月1日至今A股已披露90笔半导体创业项目并购交易[4] - 并购案例显示打折出售趋势，例如逐点半导体估值从35.6亿人民币降至9.5亿人民币，降幅达73.3%[5][12] - 锐成芯微交易价格19亿人民币，较最高估值48.78亿人民币打折至4折以下[6] 逐点半导体收购案例 - 芯原股份以9.5亿人民币收购逐点半导体100%股权，交易含现金对价9.3亿和交易费用[9] - 收购主体为特殊目的公司天遂芯愿，芯原股份持股40%并享有控制权，共同投资人持股60%[9][18] - 芯原股份实际出资约5600万人民币，通过并购贷款和自身持股抵扣降低资金压力[19] 估值与融资历史 - 逐点半导体2021年8月估值约15亿人民币，2022年底投前估值达5亿美元（约35.6亿人民币）[12] - 本次收购价格9.5亿人民币仅为2022年底估值的26.7%[5][12] - 若按同价位退出，所有投资人均亏损，但交易结构调整保障外部投资人利益[12][13] 交易结构与利益平衡 - 控股方Pixelworks持股比例从78.14%降至49.49%，外部股东整体持股从21.86%升至50.51%[14][16] - 外部投资人如上海超越摩尔基金持股从4.55%升至9.47%，海南启芯持股从2.49%升至8.68%[16][17] - 特殊目的公司设计允许部分原股东转为收购方股东，保留未来增值机会[18] 折价出售动因 - 逐点半导体2024年营收3.85亿人民币，净利润亏损1.2亿人民币，2025年上半年营收1.1亿人民币，亏损0.64亿人民币[21] - Pixelworks 2024年收入4321万美元，同比下降27.60%，净利润亏损2872万美元，亏损扩大9.72%[21] - 中美科技竞争加剧政治风险和合规成本，Pixelworks预计通过交易获得5000万至6000万美元现金[22]

公司核心事件 - 公司董事吴海峰因涉嫌违法发放贷款被公安机关拘留并配合调查 [1] - 该事项被认定为针对吴海峰个人 与公司无关 公司控制权未变 董事会运作及生产经营一切正常 [1] - 吴海峰于2024年4月29日经股东大会审议通过 正式当选为公司第六届董事会非独立董事 [1] 相关人员背景 - 董事吴海峰1976年出生 拥有硕士学历及复旦大学EMBA背景 [2] - 吴海峰曾任职于中国工商银行湛江分行信贷管理部 并担任副总经理兼审批中心主任 后曾任广东南粤银行揭阳分行副行长等职 [2] - 吴海峰自2019年起担任复商集团总裁 该集团为公司第二大股东上海泓垣盛的实控人卢大光控股的企业 [2] - 吴海峰未在公司领取报酬 也未持有公司任何股份 [2] 公司业务与战略投资 - 公司主营业务为家电用外观复合材料（PCM/VCM/PPM）的研发、生产及销售 [2] - 公司拟以2.5亿元向熠知电子增资 投前估值暂估为22.5亿元 投资后预计持有熠知电子10%股权 [2] - 熠知电子是国内少数已商业落地ARM服务器处理器芯片的公司 已推出针对视觉AI、边缘计算及AI、云计算等领域的两个系列产品 [3] 公司股价与股东行为 - 公司股价在10月13日盘中最高触及42.96元/股 [3] - 年初至10月13日收盘 公司股价累计涨幅超过140% [2][3] - 在公司股价上涨期间 包括董事长梁旭在内的五名董监高合计减持约16.73万股 占公司总股份的0.0675% [3]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买华虹集团、上海集成电路基金、大基金二期、国投先导基金合计持有的华力微97.4988%股权 [1] - 发行股份购买资产的发行价格为43.34元/股 [4] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% 发行股份数量不超过交易后总股本的30% [2] - 募集资金拟用于补充流动资金及偿还债务（不超过交易价格的25%或募集总额的50%）、支付现金对价、项目建设及中介费用 [2] 交易影响与协同效应 - 交易完成后华力微将成为控股子公司 双方在65/55nm、40nm制程工艺上形成互补 [4][5] - 通过整合12英寸晶圆代工产能 有望在工艺优化、良率提升和技术创新方面产生协同效应 [5] - 预计通过降本增效实现规模效应 提升市场占有率与盈利能力 [5] 财务数据表现 - 华力微2023年营业收入25.79亿元 净利润-3.63亿元 2024年营业收入49.88亿元 净利润5.30亿元 2025年上半年营业收入24.66亿元 净利润3.44亿元 [6] - 公司2025年上半年营业收入80.18亿元 同比增长19.09% 归母净利润7431.54万元 同比下降71.95% [8] - 2024年营业收入143.88亿元 同比下降11.36% 归母净利润3.81亿元 同比下降80.34% [9] - 2023年营业收入162.32亿元 同比下降3.30% 归母净利润19.36亿元 同比下降35.64% [10] 交易性质与审批程序 - 交易构成关联交易（华虹集团为间接控股股东 上海集成电路基金关联董事企业） [3] - 交易不构成重组上市（实际控制人保持为上海市国资委不变） [3] - 需经上交所审核、中国证监会注册及国有资产监督管理机构批准等程序 [6] 历史融资情况 - 公司2023年8月科创板上市发行4.08亿股（占发行后总股本23.76%） 发行价52元/股 募集资金总额212.03亿元 [11][12] - 募集资金净额209.21亿元 较原计划180亿元多29.21亿元 [12] - 战略配售投资者获配2.04亿股 其中保荐机构跟投比例各2% [12]

泰凌微收购磐启微交易 - 泰凌微拟通过发行股份及支付现金方式收购磐启微100%股权 交易对方包括STYLISH 上海芯闪 上海颂池等26名主体 并计划募集配套资金 公司股票将于9月1日复牌[2][3] - 磐启微主营低功耗无线物联网芯片设计 在低功耗蓝牙领域拥有BLE-Lite系列和多协议无线SoC系列产品线 基于40nm工艺开发的产品功耗和射频性能指标超越竞品厂商22nm工艺产品[3] - 磐启微Sub-1G频段产品具备低功耗 远距离和强抗干扰优势 5G-A无源蜂窝物联网领域与国内运营商及头部通信企业联合制定相关规范及芯片核心指标[3] - 交易后泰凌微可整合磐启微超低功耗 超高射频灵敏度技术 增强低功耗蓝牙 Zigbee Matter等产品竞争力 同时通过Sub-1G和5G-A技术完善物联网市场布局[4] - 截至预案签署日 交易审计及评估未完成 标的估值未确定 预计不构成重大资产重组标准[4] - 泰凌微2023年上半年营业收入5.03亿元 同比增长37.72% 归母净利润1.01亿元 同比增长274.58%[4] 半导体行业并购动态 - 8月以来A股市场披露超10起半导体领域并购事件 涉及中芯国际 必易微 华虹公司 广立微等上市公司[2][7] - 中芯国际拟发行A股收购中芯北方49%少数股权[7] - 必易微以2.95亿元收购兴感半导体100%股权 标的专注高性能传感器芯片设计[7] - 华虹公司筹划发行股份及支付现金收购上海华力微电子控股权并配套募资[8] - 广立微通过新加坡子公司收购硅光芯片设计自动化软件企业LUCEDA 100%股权[9] - 其他并购案例包括康达新材收购北一半导体≥51%股权及中科华微51%股权(2.75亿元) 开普云收购南宁泰克30%股份及70%股权 永吉股份收购特纳飞控制权 正帆科技11.2亿元收购汉京半导体62.23%股权 世运电路1.25亿元投资新声半导体获3.8238%股权 芯导科技4.03亿元收购吉瞬科技100%股权及瞬雷科技17.15%股权[7][8][9] 政策环境 - 半导体领域并购案例持续涌现得益于政策大力支持[7]

华虹公司收购华力微 - 华虹公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式收购上海华力微电子有限公司控股权 同时配套募集资金 股票自8月18日起停牌预计不超过10个交易日 [1][2] - 收购标的为华力微运营的与华虹公司在65/55nm和40nm存在同业竞争的资产(华虹五厂)对应的股权 目前该资产正处于分立阶段 [2] - 初步确定的交易对方包括上海华虹集团 上海集成电路产业投资基金 国家集成电路产业投资基金二期等 [2] - 此次交易是为解决IPO承诺的同业竞争事项 构成关联交易但不会导致实际控制人变更 不构成重组上市 [2] 华虹公司业务与财务表现 - 华虹公司是全球第五大纯晶圆代工企业 中国大陆排名第二 主要定位于特色工艺晶圆代工 [3] - 公司在上海拥有三座8英寸晶圆厂 在无锡建有两座12英寸特色工艺晶圆厂 包括全球首条12英寸功率器件代工生产线 [3] - 2025年第二季度销售收入5.66亿美元 同比增长18.3% 环比增长4.6% 毛利率10.9% 同比上升0.4个百分点 [3] - 母公司拥有人应占利润800万美元 同比上升19.2% 环比上升112.1% [3] - 预计2025年第三季度销售收入6.2-6.4亿美元 毛利率10%-12% [4] 半导体行业并购动态 - 康达新材拟以2.75亿元现金收购中科华微51%股权 拓展半导体集成电路领域 [5][6] - 永吉股份筹划收购特纳飞控制权 特纳飞专注于数据存储主控芯片研发 [6] - 正帆科技以11.2亿元收购汉京半导体62.23%股权 推动OPEX业务发展 [6] - 广立微通过子公司收购LUCEDA 100%股权 布局硅光芯片设计自动化软件 [7] - 世运电路以1.25亿元增资新声半导体 取得3.8238%股权 [7] - 开普云筹划收购金泰克半导体或其存储业务资产控制权 [7] - 芯导科技拟以4.03亿元收购瞬雷科技100%股权 拓展功率半导体业务 [8]

新相微终止收购爱协生 - 新相微于2025年8月8日终止发行股份、可转换公司债券及支付现金购买爱协生100%股权的交易 因交易相关方未能就最终方案达成一致 [4] - 爱协生2023年营收7.82亿元 2024年营收12.67亿元 远高于新相微同期4.8亿元和5.07亿元的营收规模 [8] - 此次交易被市场称为"蛇吞象"式收购 双方业务在显示驱动芯片领域高度重合 整合被视为提升关键技术水平的重要举措 [8] 新相微经营表现 - 2024年公司营收5.07亿元同比增长5.61% 但归母净利润同比下滑69.41%至842.31万元 扣非后净利润出现亏损 [9] - 2025年一季度营收1.5亿元同比增长49.95% 归母净利润218.51万元实现扭亏为盈 主要得益于产品结构优化和新市场拓展 [9] 爱协生资本化历程 - 爱协生是国家高新技术企业和专精特新"小巨人"企业 已完成A轮和A+轮融资 投资方包括深创投等机构 [12] - 公司2022年9月启动上市辅导 但2023年10月后IPO进程停滞 此前2024年11月英唐智控收购计划也因交易方案分歧终止 [12][13] 半导体行业并购趋势 - 2024年9月证监会发布"并购六条"政策 支持战略性新兴产业并购重组 2024年半导体行业首次公布并购事件31起 [15] - 2025年上半年半导体领域有11起并购案终止 包括光智科技收购先导电科和华大九天收购芯和半导体等案例 [15][16] - 半导体并购面临技术迭代快 研发投入要求高 以及估值 支付方式等复杂利益博弈的挑战 [16]

A股市场动态 - A股强势回暖，沪指突破3500点，盘中创新高3555点，向3600点发起进攻，市场对年内能否触及4000点存在分歧 [2] - 50只券商股全部上涨，多家券商业绩预增超10倍，中信证券认为市场缺乏催化剂 [2] - 小盘股表现优于大盘股，房地产、非银金融板块涨幅居前，中信建投建议关注自主可控、科技成长、高股息红利等方向 [5] 保险资金政策调整 - 财政部调整国有商业保险公司考核机制，将净资产收益率和资本保值增值率考核周期扩展至"当年度+3年+5年"结合 [2] - 新政策旨在引导保险资金长期稳健投资，提升权益投资积极性，发挥"压舱石"作用，可能增加A股投资比例 [2] 外卖行业竞争 - 外卖补贴大战重启，美团发放线下咖啡茶饮通兑券，淘宝闪购提供188元红包，此前补贴导致订单量爆发和港股茶饮股上涨 [2] - 商家担忧补贴不可持续，行业竞争可能演变为周度或月度常态化交锋 [2] 稀土行业 - 北方稀土、包钢股份拟上调2025年第三季度稀土精矿价格，北方稀土业绩大幅预增，总市值逼近1000亿元 [3] - 新能源车需求高增长叠加人形机器人量产预期，机构看好氧化镝、氧化铽价格上涨 [3] 科技与加密市场 - 英伟达股价创新高，市值达4.02万亿美元，CEO黄仁勋按计划减持60万股，价值约9600万美元 [3] - 比特币创历史新高118865美元，年内累计上涨26%，加密行业总市值达3.7万亿美元，以太坊、XRP等代币跟涨 [3] 半导体行业 - 半导体产业并购活跃，2025年重大重组案例数创2020年以来新高，参与公司呈现"两高一低"特征 [4][5] - 机构预计15家半导体公司2025年净利润增幅有望超2024年，部分亏损企业可能扭亏为盈 [5] 上市公司业绩 - 多家上市券商上半年归母净利润预增超10倍，包括国联民生、华西证券等 [5] - 黄金股如中金黄金、湖南黄金预计上半年净利润同比大幅增长，全球黄金ETF上半年增持380亿美元 [5] 美国关税政策 - 美国本财年关税收入首破千亿美元，特朗普威胁对加拿大、巴西等国加征高额关税 [4] - 新关税政策引发市场担忧，欧股创三个月最大跌幅，美联储官员警告可能扰乱通胀前景并推迟降息 [4]

核心观点 - 自证监会发布"并购6条"后，半导体行业并购交易升温，出现多笔引人注目的交易 [2][3] - PE/VC机构开始通过掌控产业平台进行并购整合，武岳峰、临芯资本等机构尝试亲自操刀下场"创业" [6][32] - 中颖电子被致能工电收购，交易溢价20%，创始人套现12亿离场，公司实控人变更 [5][12] - 致能工电作为产业投资平台，已投资7家半导体公司，构建汽车、工业和消费领域的芯片产业集团 [19][28] - 半导体投资进入下半场，投资机构通过不同模式探索长期经营和产业培育的可能性 [29][34] 并购交易案例 - 晶丰明源将购买易冲科技控制权，概伦电子宣布收购成都锐成芯微控股权 [3] - 海光信息发起对中科曙光的收购，市值分别为3000亿和900亿 [3] - 中颖电子控股股东转让14.2%股份给致能工电，交易总价12.45亿元，溢价20% [5][10][12] - 交易完成后致能工电将掌控中颖电子23.4%表决权，公司变更为无实控人 [11][12] 中颖电子经营状况 - 公司市值从最高250亿缩水至80亿左右 [14] - 2022-2024年营收分别为16.02亿、13亿和13.43亿，呈下滑趋势 [16] - 同期归母净利润分别为3.23亿、1.86亿和1.34亿，同比下滑12.86%、42.32%和28.01% [16] - 2024年毛利率33.6%，创17年新低，2024年一季度进一步降至32.1% [16] - 传统家电MCU业务占比81%，市占率25%，但市场已饱和 [16] - 车规级MCU业务进展缓慢，仍处于客户导入阶段 [16] 致能工电背景与投资布局 - 由上海国资、徐州国资和武岳峰科创合作设立的产业平台 [6] - 2024年营收2.06亿，主营业务亏损0.81亿，投资收益等贡献1亿利润 [21] - 流动资产占比高，货币资金和金融资产23.27亿，权益投资16.29亿 [23] - 已投资7家半导体公司，包括博通集成、恒泰柯、芯路通讯等 [24][26] - 在MCU领域形成"家电+工业+汽车"三场景产品矩阵 [28] - 投资策略多为谋求控股地位或成为第二大股东 [28] 投资机构新模式探索 - 武岳峰通过致能工电平台主导投资，而非设立基金 [30][31] - 临芯投资通过收购重庆路桥股份，借助上市公司平台推动半导体并购 [33] - 兴橙资本自主设立越海集成，建设传感器封装项目 [33] - 三种模式各有优劣，但都呈现"创始人模式"特征 [34][35] - 投资人需兼具经营与投资能力，成为长期经营者 [35]

交易概况 - 国科微拟以发行股份及支付现金方式收购中芯宁波94.366%股权[1] - 中芯宁波成立于2016年，由宁波产投基金、中芯国际等联合成立，目前股东为宁波甬芯、宁波经开区产投、宁波金帆三家国资机构[1] - 中芯宁波是中芯国际集团重要联营企业[1] 标的公司业务与技术 - 中芯宁波专注于射频前端、MEMS传感器、高压模拟等特种工艺技术[1] - 公司是国内少数实现BAW滤波器量产的厂商，具备半导体特种工艺领域技术稀缺性[1] - 滤波器是射频前端核心器件，中芯宁波产品已成功搭载手机端，打破海外工艺垄断[1] 财务数据 - 截至2025年一季度，中芯宁波总资产45.18亿元，所有者权益15.67亿元[2] - 2024年全年净利润-8.13亿元，2025年一季度亏损1.5亿元[2] 交易影响 - 交易将延伸国科微产业链至射频前端高价值核心部件领域，完善模拟芯片业务布局[2] - 交易后国科微产品矩阵和服务品类将得到丰富，有望开拓新增长点[2] 交易条款 - 交易对方承诺三年内不减持股份[2] - 三年后若标的未盈利，持股超十年者可减持50%，剩余股份需待盈利后减持[2] - 减持价格不得低于本次发行价[2] 市场反应 - 国科微股价早盘一度涨超18%，市值突破200亿元[2] - 截至发稿涨幅回落至8%附近[2]