交易方案核心 - 晶丰明源回复上交所关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函，交易对价总额为32.83亿元，对应标的公司100%股权作价 [1] - 交易涉及50名交易对方，并采用差异化定价机制 [1] - 交易方案设置多重保障措施以保护投资者利益 [1] 差异化定价机制 - 42家财务投资人基于"保本"原则定价，可选择"100%股份对价"、"100%现金对价"或"50%股份+50%现金"三种支付方式，若选择股份对价需按80%折算 [2] - 财务投资人定价以投资成本、股东协议回购本息及15.04元/注册资本的预估单价为基础，例如西安天利投资合伙企业现金对价对应股价20.95元/注册资本，合肥新站高新创投的股份对价对应股价17.07元/注册资本 [2] - 8个管理层及员工持股平台通过协商确定"差额"对价，智合聚德作为境外核心人员持股平台获全现金对价1.06亿元，对应股价18.38元/注册资本 [2] - 玮峻思等4个平台参与业绩承诺，对应股价13.54-16.93元/注册资本；智合聚廉等4个平台因入股成本较高（约13.6元/注册资本）未参与对赌，对价约14.76元/注册资本 [2] 标的资产盈利预测 - 标的公司2023年净利润为-5.02亿元，2024年净利润为-5.12亿元，但2025年1-5月已实现净利润4240.47万元，全年预计盈利9310.23万元 [3] - 盈利核心驱动因素包括充电芯片业务收入增长至8.86亿元（毛利率36.08%），以及汽车电源管理芯片亏损收窄至3313万元 [3] - 业绩预测要求充电芯片业务收入年增16.6%（2025-2027年），其他电源管理芯片收入突破2.8亿元 [3] - 敏感性分析表明，若毛利率下降5个百分点，全年净利将降至3782万元；期间费用率上升5个百分点则净利降至3743万元，仍能维持盈利 [3] 资产组评估 - 标的公司被划分为充电芯片与其他电源管理芯片两个资产组，充电芯片业务采用收益法评估，增值15.96亿元，增值率264.66% [4] - 充电芯片业务2025年预测收入8.86亿元、净利润9221.55万元 [4] - 其他电源管理芯片业务采用资产基础法评估，增值3.43亿元，增值率130.32%，主要来自技术类无形资产增值3.31亿元 [4] - 资产组划分符合《企业会计准则》，充电芯片业务现金流独立，2023-2024年剔除股份支付后已连续盈利 [4] 投资者保护与交易影响 - 设置三重保障机制：7名业绩承诺方保证充电芯片业务2025-2027年净利润分别不低于9200万、1.2亿、1.6亿元，其他电源管理芯片营收不低于1.9亿、2.3亿、2.8亿元 [5] - 业绩承诺方股份锁定期延长至盈利公告披露日，上市公司控股股东胡黎强等自愿锁定股份至业绩承诺期满 [5] - 截至2024年末，标的公司股份支付费用已全部确认完毕，未来不会对上市公司财报产生影响 [5] - 交易完成后，晶丰明源总资产将增至54.59亿元，营收规模提升80.93%，电源管理芯片产品线进一步完善 [5]

并购交易概述 - 新莱福（SZ301323）拟以10.54亿元交易对价并购广州金南磁性材料有限公司100%股权 [1] - 交易构成关联交易，因上市公司实控人汪小明同为金南磁材实控人，并在部分交易对方中担任关键职务 [1][6] - 交易对价支付方式为约1亿元现金支付给圣慈科技，剩余部分通过发行股份支付 [5] 标的公司财务与估值 - 以2025年4月30日为评估基准日，金南磁材股东全部权益评估值约10.55亿元，较其净资产账面价值约5.9亿元增值4.6亿元，增值率达79.09% [8] - 金南磁材扣非后净利润从2023年的5244.78万元增长至2024年的8146.16万元，年增长率高达55.32% [10] - 公司解释交易定价依据独立第三方评估报告，并考虑了技术优势、市场地位及协同效应，认为溢价水平处于合理范围 [8] 主要客户情况与核查 - 深圳市晶丰弘实业有限公司是金南磁材2023年第二大客户，销售金额为2629.90万元 [8] - 记者实地走访发现深圳晶丰弘办公场所较小，现场仅1人办公，其2024年社保参保人数为10人 [3][8] - 新莱福回应称已对客户完成审慎核查，解释该客户为轻资产贸易企业，其业务模式依赖渠道资源而非生产人员规模，社保人数与业务规模无直接必然联系 [3][8] 业绩承诺条款 - 交易对方承诺，若交易于2025年完成，金南磁材2025年至2027年扣非后净利润分别不低于8156.59万元、8869.17万元及9414.08万元 [11] - 基于2024年业绩，此承诺对应的利润增速显著放缓，2025年几乎零增长，2026年和2027年增长率分别为8.74%和6.14%，与过往55.32%的高增长形成对比 [11] - 公司解释业绩承诺设定是基于对宏观经济、行业周期波动的审慎评估，旨在确保承诺的可实现性，提供更可靠的业绩保障 [11]

收购交易核心信息 - 昂立教育公告拟以3800万元人民币收购上海湘宏持有的上海乐游誉途国际旅行社有限公司100%股权 [1][7] - 标的公司净资产账面价值为-912.95万元，交易作价3800万元，溢价率达516.23% [1] - 公司第十二届董事会第一次会议以7票同意、4票弃权审议通过该收购议案 [7] 资产评估与定价 - 评估采用资产基础法和收益法，资产基础法评估值为-912.54万元，收益法评估值为3850万元，最终采用收益法结果定价 [3] - 收益法评估增值率为521.71%，交易预计将产生商誉约4700万元 [3] - 上交所要求公司说明收益法评估参数预测依据及选取收益法而非资产基础法作价的原因 [3] 标的公司经营状况 - 标的公司2024年及2025年上半年营业收入分别为6592.25万元和3864.14万元，净利润分别为-43.58万元和-56.72万元 [4] - 相关方承诺标的公司2025年至2028年经审计营业收入合计不低于4.8亿元，净利润合计不低于500万元 [4] - 收购基于公司战略规划及银发业务发展需要，上交所要求说明业绩承诺合理性及与公司业务的协同效应 [4] 交易款项支付安排 - 交易价款分两期支付，第一期支付3500万元，第二期支付300万元 [5] - 上海湘宏将在收到第一期股权转让款后偿还其对上海乐游的资金占款 [5] - 上交所要求说明资金占款偿还安排及本次交易对公司现金流的潜在影响 [5] 董事会审议分歧 - 11名董事中有4名投出弃权票，弃权理由包括项目不清晰、业务协同存在不确定性等 [6][7][8][9] - 具体弃权意见涉及收购未聚焦教培主业、公司历史收购多不及预期、建议先合作而非直接收购等 [7][8]

业绩表现 - 2025年三季报显示，公司实现营业总收入8.40亿元，同比下降20.78%，归母净利润1.89亿元，同比下降53.41% [1] - 剔除上年重组六价诺如疫苗海外授权收入1.06亿元后，年初至报告期末营业收入较上年同期下降11.96%，非免疫规划疫苗销售收入下降11.97%，净利润下降40.08%，扣非净利润下降43.12% [1] - 2024年公司实现营收14.32亿元，同比下降9.23%，归母净利润3.99亿元，同比下降21.71% [2] - 2025年三季度扣非净利润为7176.47万元，同比下降30.82% [5] - 公司2020-2023年营收分别为10.39亿元、12.92亿元、14.24亿元、15.77亿元，归母净利润分别为4.08亿元、8.3亿元、5.98亿元、5.09亿元，净利润自2021年达到顶点后逐年下滑 [1] 业绩下滑原因 - 业绩下滑的核心原因是核心产品人二倍体细胞狂犬病疫苗批签发量出现断崖式下跌，同比下滑43.83% [2] - 公司产品结构并不丰富，目前仅有两款上市产品，其中人二倍体细胞狂犬病疫苗销售收入在2024年占总营收比例超97% [1] 控制权变更与业绩承诺 - 2025年7月，公司控股股东王振滔及其一致行动人与上海万可欣生物签订股份转让协议，转让2846.6638万股股份，占总股本的21.9064% [3] - 股份转让及表决权委托完成后，万可欣生物拥有表决权的比例为29.9893%，公司控股股东变更为万可欣生物，实际控制人变更为无实际控制人 [5] - 公司做出业绩承诺，2025年度及2026年度扣非后的净利润合计不低于7.28亿元，同时在不获得收购方同意的前提下，两个年度研发费用合计不低于2.6亿元 [5] 产品管线与增长策略 - 公司研发管线中共有7个项目，涉及6款疫苗，分别为重组六价诺如病毒疫苗、ACYW135群脑膜炎球菌结合疫苗、单纯疱疹病毒疫苗、带状疱疹mRNA疫苗、结核mRNA疫苗、重组B群脑膜炎球菌疫苗 [6] - 目前仅有重组六价诺如病毒疫苗于2024年12月获批开展临床试验，距离上市尚需时间 [6] - 2024年1月，重组六价诺如病毒疫苗授权HilleVax在除中国以外地区进行开发与商业化，交易金额包括首付款1500万美元，最高2.555亿美元的里程碑款项，以及个位数百分比的特许权使用费 [6] - 公司短期业绩增长依靠现有产品二倍体狂犬的销售增长及ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗的复产，中期依靠重组六价诺如病毒疫苗的上市及对外授权项目，长期依靠更多新产品及对外授权 [7] - 公司正通过产品代理、投资、并购等方式丰富产品管线，积极探索新的业务增长点 [7]

公司业绩表现 - 2025年第三季度营业总收入为8.40亿元，同比下降20.78% [1] - 2025年第三季度归母净利润为1.89亿元，同比下降53.41% [1] - 剔除上年重组六价诺如疫苗海外授权收入1.06亿元后，营业收入同比下降11.96%，扣非净利润同比下降43.12% [1] - 2024年全年营收为14.32亿元，同比下降9.23%，归母净利润为3.99亿元，同比下降21.71% [2] - 2020年至2023年营收从10.39亿元逐年增长至15.77亿元，但归母净利润自2021年达到8.3亿元高点后逐年下滑至2023年的5.09亿元 [2] 核心产品与收入结构 - 公司产品结构单一，目前仅有两款上市产品：冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）和ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗 [1] - 人二倍体细胞狂犬病疫苗是核心产品，2024年其销售收入占总营收比例超过97% [1] - 2024年核心产品人二倍体细胞狂犬病疫苗批签发量出现断崖式下跌，同比下滑43.83%，是业绩下滑的核心原因 [2] 股权变更与业绩承诺 - 2025年7月，控股股东王振滔及相关方与上海万可欣生物科技合伙企业签订股份转让及表决权委托协议 [3] - 交易完成后，万可欣生物拥有表决权的比例为29.9893%，公司控股股东变更为万可欣生物，实际控制人变更为无实际控制人 [4] - 作为股权转让的一部分，公司做出业绩承诺：2025年度及2026年度扣非后的净利润合计不低于7.28亿元 [5] - 同时承诺，在未获得收购方同意的前提下，两个年度研发费用合计不低于2.6亿元 [5] 研发管线与未来增长策略 - 公司研发管线共有7个项目，涉及6款疫苗，包括重组六价诺如病毒疫苗、带状疱疹mRNA疫苗等 [7] - 目前仅有重组六价诺如病毒疫苗于2024年12月获批开展临床试验，距离上市尚需时间 [7] - 2024年1月，重组六价诺如病毒疫苗成功出海，授权给HilleVax，交易包括1500万美元首付款和最高2.555亿美元的里程碑款项 [7] - 公司短期业绩增长依赖现有核心产品销售增长及ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗的复产 [8] - 中长期增长则依靠重组六价诺如病毒疫苗的上市及对外授权项目的贡献 [8] - 公司正通过产品代理、投资、并购等方式积极探索新的业务增长点 [8]

交易概述 - 渤海汽车发布重组草案，拟以发行股份及支付现金方式收购海纳川持有的四家汽车零部件公司股权，交易总价格为27.28亿元[2] - 本次交易同时募集配套资金不超过13.79亿元，用于支付现金对价及汽车保险杠产线设备更新等项目[2] - 交易方案公布后，渤海汽车股价在交易日开盘后迅速涨停[6] 交易标的与估值 - 收购标的包括北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权及莱尼线束50%股权[2] - 四家标的公司估值存在显著溢价，除未盈利的智联科技溢价率为48.39%外，其余三家溢价率均翻倍，其中莱尼线束溢价率高达1759.98%[2][9] - 各标的公司具体交易对价为：北汽模塑51%股权16.26亿元、廊坊安道拓51%股权1.29亿元、智联科技100%股权1795万元、莱尼线束50%股权9.55亿元[5][6][9][10] 标的公司业务与财务表现 - 北汽模塑主营汽车保险杠等塑化装饰件，客户覆盖北京奔驰、沃尔沃及小米、理想等新势力品牌，2025年1-4月营收18.02亿元，净利润1.82亿元[9][10] - 廊坊安道拓主营汽车座椅骨架，客户包括北京奔驰等，2025年1-4月营收1.49亿元，净利润1384.47万元[10] - 莱尼线束主营汽车高低压线束，是北京奔驰、小米汽车主要供应商，2025年1-4月营收13.25亿元，净利润1.29亿元，近两年营收与盈利能力强[10][11] - 智联科技主营汽车电子产品，目前处于亏损状态，2025年1-4月营收306.33万元，净利润为-1241.67万元[9] 交易对上市公司的影响 - 交易完成后，渤海汽车主营业务将新增汽车外饰件、座椅骨架、汽车电子及线束等产品线，实现产品扩展与技术整合[13] - 渤海汽车近年业绩承压，2021年至2024年连续四年亏损，2025年上半年归母净利润扭亏为盈至3.01亿元，但营收同比下降26.46%[13] - 此次并购旨在提升公司综合盈利能力与核心竞争力[11][13] 业绩承诺安排 - 交易设置了股权类与知识产权类差异化的业绩承诺安排[14] - 股权类业绩承诺资产（北汽模塑、廊坊安道拓、莱尼线束）承诺，若交易于2025年完成，则2025-2027年净利润合计不低于10.65亿元[14] - 知识产权类业绩承诺针对智联科技的专利及软件著作权资产，承诺期内收入分成额逐年设定，例如2025年承诺收入分成额不低于81.94万元[15][16]

股价表现 - 2025年9月19日触及涨停 涨停价28.25元 涨幅4.99% 总市值42.55亿元 流通市值42.45亿元 总成交额4131.23万元 [1] 业务转型 - 公司正进行重大战略转型 2025年出售仪器仪表业务 拟现金收购紫江新材51%股权 从传统工业自动化业务切入新能源材料领域 [2] - 紫江新材主营锂电池铝塑膜 属新能源产业链 国内市场份额22.2% 行业成长性好 为公司带来新的增长机遇 [2] 业绩承诺与财务影响 - 紫江集团承诺2025-2027年净利润不低于6550万元/7850万元/9580万元 并设置补偿机制 为未来业绩提供保障 [2] - 交易完成后备考EPS由负转正 2025年从-0.12元提升至0.27元 资产质量得到改善 [2] - 采用现金支付方式 避免股权稀释 对现有股东权益影响较小 [2] 资金流向与市场关注 - 9月18日公司入选龙虎榜 成交额1.99亿元 总买入1.37亿元 上榜原因为机构净买 显示机构资金看好此次转型 [2] - 近期新能源材料相关概念受市场关注 同板块部分个股有较好表现 形成一定的板块联动效应 [2]

并购交易概述 - 捷强装备拟以4690万元现金收购山东碳寻新材料有限公司51%股权 对应认缴出资额510万元 实缴出资额0元 [1][4] - 收购后山东碳寻将成为控股子公司并纳入合并报表范围 [4] - 此次并购系跨界重组 标的公司主营纳米级碳材料研发生产 主要产品为碳纳米管导电浆料 而公司主营核生化安全装备 [4] 交易定价与评估方法 - 采用收益法评估 标的公司净资产账面值586.32万元 评估值1.03亿元 评估增值9713.68万元 增值率1656.72% [6] - 资产基础法评估显示所有者权益账面值586.32万元 评估值694.76万元 增值率18.49% [6] - 最终采用收益法评估结论 因更看重标的未来经营状况和获利能力 [6] 业绩承诺条款 - 转让方承诺标的公司2025-2027年累计净利润达到5500万元 且任一年度净利润不为负 [8] - 标的公司2024年净利润85.79万元 2025年1-5月净利润612万元 [1][8] - 标的公司成立于2023年7月 成立时间仅两年多 [8] 公司财务状况 - 截至上半年末公司货币资金约8400.84万元 交易使用自有或自筹资金 预计对现金使用效率影响较小 [5] - 公司2022-2024年连续三年亏损 归属净利润分别为-1742.56万元 -6790.42万元 -2.78亿元 [9] - 2024年营业收入1.38亿元 较2023年2.93亿元大幅下滑 [9] - 2025年上半年营业收入1.07亿元 同比增长1.44% 但归属净利润-868.66万元同比转亏 [9] 市场表现与战略动机 - 公告后首日股价高开3.53%但收盘跌0.33% 报45.15元/股 总市值45.08亿元 成交金额2.92亿元 [10] - 公司称并购基于对纳米材料领域充分调研 旨在扩大收入规模 增强盈利能力 实现资源共享 [4] - 主营业务面临市场竞争激烈 核辐射监测产品毛利率下降 液压动力系统订单减少及价格调整导致毛利下降 [9]

收购交易概述 - 捷强装备以4690万元现金收购武汉碳翁持有的山东碳寻51%股权[1] - 交易完成后山东碳寻成为控股子公司并纳入合并报表范围[2] - 标的公司评估基准日为2025年5月31日，收益法评估价值达1.03亿元[1][3] 标的公司估值与业绩 - 山东碳寻净资产账面价值586.32万元，收益法评估增值率1656.72%[1][3] - 2024年营业收入1765.27万元，净利润85.79万元[4] - 2025年1-5月营业收入6410.03万元，净利润612万元，已超2024年全年水平[4] - 转让方承诺2025-2027年累计净利润不低于5500万元，未达标需现金补偿[1][4] 标的公司业务特性 - 成立于2023年7月，主营纳米级碳材料研发生产[3] - 核心产品为碳纳米管导电浆料[3] - 采用收益法评估因更注重未来获利能力和经营状况[3] 收购方经营状况 - 捷强装备主营核生化安全装备，产品包括核辐射监测设备等[5] - 2025年上半年营业收入1.07亿元（同比+1.44%），净利润-868.66万元（同比下滑798.61%）[6] - 液压动力系统销售收入同比锐减89.11%[6] 战略动机 - 通过跨界并购寻求新利润增长点[1] - 整合资源实现共同发展[6] - 应对主营业务盈利压力及增长瓶颈[1][5][6] 行业与市场因素 - 新材料行业受政策、行业周期及竞争格局影响[7] - 纳米级碳材料属于前沿方向[6] - 存在原材料采购集中度偏高风险[7]

公司股价表现 - 澳洋健康9月16日复牌后股价涨停 收盘报4.73元/股 市值达36.22亿元[2] - 公司因筹划股份转让事宜自9月9日起停牌[2] 控制权变更交易 - 控股股东澳洋集团以3.87元/股向悦升科技转让1.53亿股股份(占总股本20%) 交易总价款5.93亿元[3] - 转让价格较停牌前收盘价4.30元/股折价10%[3] - 澳洋集团同时放弃3828.66万股(占总股本5%)表决权[4] - 交易完成后澳洋集团持股比例从30.74%降至10.74% 表决权比例仅余5.74%[4] - 悦升科技持股20%成为新控股股东 实控人变更为张家港经济技术开发区管委会[4] - 悦升科技成立于2025年4月 尚未开展实际经营活动[4] 财务状况 - 2025年上半年营业收入9.03亿元 同比下降12.49%[6] - 归母净利润3155.59万元 同比下降15.46%[6] - 经营活动现金流量净额-5512.78万元 呈净流出状态[6] - 总资产19.68亿元 归属于上市公司股东的净资产仅1.66亿元[6] - 总负债18.22亿元 资产负债率高达92.58%[6] 业绩承诺条款 - 业绩承诺期内现有业务合并口径归母净利润需每年不低于3000万元[6] - 2025年末合并报表净资产不低于2亿元[6] - 2025年度经营活动现金流净额不低于6000万元[6] - 若未达标 澳洋集团与沈学如需共同现金补偿6000万元[6] 公司历史背景 - 沈学如1998年创立澳洋集团前身 从纺织制造起步构建多元业务版图[7] - 2007年、2008年推动澳洋健康(原澳洋科技)、蔚蓝锂芯(原澳洋顺昌)先后登陆A股[7] - 2020年出让澳洋顺昌控制权 公司转型锂电池业务并更名蔚蓝锂芯[7] - 此次交易标志沈学如完全退出"澳洋系"A股资本平台[7]