公司基本面分析 - 吉莱微主营功率半导体芯片及器件 晶闸管领域市占率仅5.09% 2024年收入2.56亿元 净利润0.16亿元 规模不足同行捷捷微电的十分之一 远低于扬杰科技60亿级营收 [1] - 业务高度依赖技术成熟的晶闸管与保护器件 主要市场为工业控制和消费电子等红海领域 光伏应用领域收入暴跌60% 医疗设备领域萎缩10% 抗风险能力薄弱 [1] - 2024年净利润1560万元 但交易方承诺2025年将增长至2600万元(增幅66.67%) 2028年目标5000万元 缺乏具体客户名单和在手订单支撑 与2021年巅峰期7000万元净利润相比存在透支风险 [1] 交易估值分析 - 综艺股份以2.2亿元现金收购吉莱微45.28%股权 标的公司2024年净资产仅1.98亿元 估值溢价超122% [2] - 交易前夕吉莱微突击启动股份回购 计划从6家机构股东购回21.01%股份 未披露回购对价与增资价格是否存在套利空间 [2] - 审计与评估机构尚未进场 所有财务数据未经审验 交易过程显示仓促与草率 [2] 业务协同性分析 - 综艺股份现有助听器芯片和智能卡等低毛利业务 与吉莱微功率半导体技术路线截然不同 [2] - 回复函中强调"产业链整合"但缺乏具体技术嫁接方案 无客户资源共享计划 协同效应存疑 [2]

交易概述 - 公司拟以1000万元受让王善斌和吴雪松持有的憬芯科技合计5.92万元注册资本，对应交易后3.57%股权 [2] - 公司以7000万元认购憬芯科技新增41.47万元注册资本，对应交易后25%股权 [2] - 交易完成后公司直接持有憬芯科技28.57%股权，并通过子公司控制14.47%股权，合计控制43.04%股权 [2] - 公司在憬芯科技董事会席位占三分之二，并委派财务负责人实施管控，将憬芯科技纳入合并报表 [2] 财务数据与评估 - 憬芯科技2024年营业收入770.28万元，净利润-1172.33万元；2025年1-4月营业收入1000.87万元，净利润-495.57万元 [3] - 评估基准日2024年8月31日，憬芯科技账面净资产106.31万元，收益法评估股东权益价值2.12亿元，增值2.11亿元，增值率19842.27% [3] 战略布局 - 憬芯科技光伏产品研发及产业化经营已达成熟阶段，可提升工商业分布式光伏建设及运营效率 [3] - 公司通过交易加强新能源光伏领域布局，扩大业务规模并增加利润增长点 [3] - 行业专家认为公司跨界光伏是转型所需，可与自身新能源业务形成协同 [3] 交易进展 - 公司已支付第一期增资款3000万元及全部股权转让款1000万元 [4] - 子公司受让1%合伙份额及股权转让手续已完成，憬芯科技取得新营业执照 [4] 业绩承诺 - 王善斌和吴雪松承诺2025-2027年憬芯科技服务收入分别达3000万元、6000万元、9000万元，EPC业务收入分别达3亿元、4亿元、5.8亿元，扣非净利润分别达1000万元、3000万元、5000万元 [6] - 若业绩未达标，公司可进行估值调整并要求股权补偿 [6] - 若任一指标低于累计承诺70%或出现约定情形，公司有权要求回购股权 [7]

重组方案核心内容 - 至正股份发布第三次修订的重组草案 拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司AAMI之87 47%的股权及其控制权 并置出上市公司全资子公司至正新材料100%股权 同时募集配套资金 [1][2] - 交易完成后 上市公司将实际持有AAMI约99 97%股权 交易对手中领先半导体、先进半导体均为上市公司实际控制人王强控制的主体 [2] - AAMI 100%股权的评估值为35 26亿元 本次交易拟置入资产的参考价值为30 9亿元 其中需要支付7 9亿元的现金对价 但公司一季度末账面货币资金仅0 45亿元 [1][9][13] 借壳上市规避策略 - 公司实控人王强2020年5月21日取得控制权 2024年10月发布重组停牌公告时已超过36个月 避开了《重组办法》第十三条关于借壳上市的认定 [3][4] - 最初重组方案中AAMI最大话语权可能掌握在智路资本手中 存在借壳上市争议 后在2025年2月修订方案中 智路资本将其在基金中的份额和权益转让给王强实际控制的先进半导体 减少类借壳交易风险 [5][8] - 拟置入资产AAMI 2024年资产总额、资产净额、营业收入分别占上市公司同期数据的630 08%、1358 99%、681 97% [3] 财务与评估细节 - 公司2019-2024年连续亏损 2024年营收3 65亿元 净利润亏损0 31亿元 逼近退市标准 预计2025年上半年净利润亏损2000万至2800万元 [2] - AAMI 2023-2024年营收分别为22 05亿元、24 86亿元 净利润分别为2017 77万元、5518 84万元(同比增长173%) 但2024年经营活动净现金流同比下降90 9%至3266 73万元 [15] - 采用市场法评估AAMI股权 增值率18 88% 规避了《重组办法》第三十五条关于业绩承诺的强制性规定 交易对手未设置业绩承诺 [9][10][12] 行业与业务对比 - AAMI前身为ASMPT物料业务分部 主营半导体引线框架设计研发生产 2023-2024年研发费用率分别为2 45%、2 27% 低于同行均值(3 33%、3 37%) [16] - 公司解释研发费用率较低是因采用客户需求导向的研发模式 注重工艺改进和产品质量提升 [17]

营业收入结算扣减 - 2024年生态保护和环境治理行业营业收入为6,093.97万元，同比减少63.28%，毛利率为-31.48%，去年同期毛利率为3.66% [1] - 业绩下滑原因包括为加速回款对部分项目收入进行结算扣减，并对未结算项目进行全面检查和评估，调减部分未结算项目的收入 [1] - 2024年对未结算项目进行营业收入扣减的具体情况涉及多个项目，包括青浦区徐泾等镇2019年中小河道整治工程、江西抚州崇仁县乐丰水库水质恶化防治工程等，合计扣减收入917.35万元 [2] - 合同金额调减原因包括市场不景气导致竣工结算审减现象、业主方资金压力大、部分程序存在瑕疵等 [3][4][5] - 扣减金额在2024年度确认的依据符合《企业会计准则》关于可变对价的规定 [10] 商誉减值 - 海赫饮品 - 2024年计提海赫饮品商誉减值1,452.26万元，2023年计提246.53万元 [11] - 海赫饮品2022-2024年营业收入分别为1,306.40万元、1,855.44万元、2,242.88万元，净利润分别为173.81万元、298.83万元、269.31万元 [14] - 商誉减值测算采用收益法，预测期收入增长率7.78%，毛利率44.42%，税前折现率12.95% [15][16] - 减值金额增加主要因永续期利润经折现计算导致净现值差异较大，可收回金额4,408.21万元低于账面价值 [15][19] 商誉减值 - 中科砚云 - 2024年11月收购中科砚云55%股权，交易对价2,200万元，形成商誉2,558万元 [23] - 中科砚云2022-2024年营业收入分别为10,151.33万元、5,847.67万元、3,627.43万元，净利润分别为314.98万元、126.66万元、-1,495.81万元 [27] - 收购后短期内计提商誉减值1,447.66万元，因可收回金额2,026.05万元低于账面价值 [30][31] - 减值测试预测期收入增长率25%，毛利率19.67%，税前折现率13.99% [31][33] 合同履约成本 - 2024年末合同履约成本1.13亿元，同比增长102.68%，与收入反向变动 [40] - 主要涉及崇仁县乡村振兴生态价值试点(EOD)示范项目和珠溪河流域水产养殖转型升级EOD示范项目 [40] - 崇仁县EOD项目主要成本为土方开挖、水库清淤等，珠溪河EOD项目主要成本为土方开挖和大棚制作安装 [41][42] - 两个EOD项目合同金额分别为预计收入金额，成本金额为合同履约成本期末余额 [43]

公司财务问题 - 公司全资子公司聚利科技2019-2021年度研发费用存在列支错误，导致公司2020年、2021年年度报告涉嫌虚假记载 [2] - 聚利科技2019-2021年研发费用追溯调整金额分别为-135.92万元、-1334.72万元、-5990.77万元，三年合计调整-7461.41万元 [5] - 2020年公司涉嫌虚增利润总额2531.54万元（占当期利润总额18.76%），2021年虚减利润总额3570.37万元（占当期16.90%） [7] 收购及业绩承诺 - 公司2019年以8.65亿元收购聚利科技100%股权（股份对价7亿元+可转债1亿元+现金6500万元） [3] - 业绩承诺方承诺聚利科技2019-2021年净利润分别为6500万元、7800万元、8970万元（合计2.33亿元） [5] - 会计差错更正后聚利科技实际三年累计净利润4.42亿元，完成率189.99%，公司称不影响业绩承诺结果 [5] 商誉处理 - 会计差错更正导致2019年合并日商誉少计5014.22万元（因销售费用调整5899.09万元） [7] - 2021年末对聚利科技剩余商誉全额计提减值1.32亿元，因资产组评估值大幅低于账面价值 [7] 监管处罚及市场反应 - 公司因虚假记载被监管部门警告并罚款150万元，相关负责人亦被处罚 [7] - 公司股票被实施其他风险警示（ST），"戴帽"首日股价跌停20.03%，收报9.82元 [8] - 公司表示目前不便就相关事项接受采访 [9]

并购子公司业绩不达标事件 - 康隆达以2.12亿元收购天成锂业17.67%股权后持股比例提升至51%使其成为控股子公司[1][3] - 天成锂业2022-2024年合计净利润2.67亿元仅完成业绩承诺的45.2%承诺方需补偿1.16亿元但未履行[1][4][5] - 浙江证监局对业绩承诺方及担保方采取责令改正监管措施并记入诚信档案[1][6] 财务表现与业务影响 - 2023-2024年公司累计亏损7.06亿元其中对天成锂业商誉减值计提达3.96亿元[2][9] - 锂电业务收入大幅下滑2024年锂盐及加工业务收入同比下降50.6%和65.24%毛利率降至-18.94%[9] - 防护手套业务仍为核心支柱2024年纺织业务收入13.01亿元占比85.5%越南基地投产后2025年Q1营收增长42.18%[9][10] 并购交易细节 - 公司分两阶段收购天成锂业：2021年10月以1亿元收购16.67%股权并增资1.5亿元2022年9月再以2.12亿元收购17.67%股权[3] - 业绩承诺条款要求2022-2024年净利润分别不低于1.8亿/2亿/2.1亿元实际完成率从157.97%骤降至-32.13%[4] 后续措施 - 公司已通过催告及监管介入追讨补偿款并表示可能采取诉讼等手段维护权益[5][7] - 2025年Q1净利润同比大增276.64%显示手套业务复苏对业绩的拉动作用[10]

新乳业减持事件 - 新乳业实控人UDL（刘畅）计划减持不超过2582.03万股，占总股本3%，按当前股价测算金额约5亿人民币 [1] - 刘畅及其父刘永好合计持有新乳业近80%股份，此次为上市后首次减持 [3] - 减持时间点与新乳业股价处于历史高位相关，年初至今涨幅24.36%，TTM市盈率26.15倍显著高于行业平均19倍 [17][18][19] 飞马国际关联分析 - 飞马国际为刘永好间接控股企业，2021年通过新增鼎参与重整获得控制权，当前市值85亿元 [5][6] - 新增鼎重整时承诺2022-2024年归母净利润合计不低于5.7亿元，但实际仅完成1.33亿元，需补足4.37亿元差额 [10][12][13] - 飞马国际当前现金流状况恶化：Q1末现金不足1亿，负债8.77亿，经营/投资/筹资现金流均为负值 [14] 资金链关联推测 - 新乳业减持金额（约5亿）与飞马国际业绩补偿金额（4.37亿）高度接近 [16] - 刘永好旗下其他上市公司中，新希望受猪周期影响市值低迷（TTM市盈率<15倍），新乳业成为最具变现价值资产 [20][21][22] - 飞马国际正筹划控股权转让给漳州高鑫，但接盘方可能要求先完成业绩补偿 [15] 新乳业经营基本面 - 2024年西南地区营收38.29亿元同比下滑6.51%，大本营市场增长乏力 [31][32] - 利润增长主要依赖原料成本下降：主产区生鲜乳价格3.2元/公斤低于完全成本3.45元/公斤 [25][26] - 费用控制显现：2024年销售/管理/财务费用分别下降1.14%/18.95%/37.67% [28][29] - 商誉高达10亿元，若原料价格回升或竞争加剧将面临减值风险 [33] 行业对比 - 新乳业主打低温鲜奶战略，但2023年毛利率/净利率仍低于伊利（34.81%/12.28% vs 新乳业未披露具体值） [32] - 奶源自给率仅20%+，显著低于行业巨头40%+水平，成本端波动敏感性更高 [27]

并购交易概况 - 友阿股份拟以发行股份及支付现金方式收购尚阳通100%股权 交易价格确定为15 8亿元 同时拟募集配套资金不超过5 5亿元 [2] - 尚阳通是国家级高新技术企业和专精特新小巨人企业 专注于高性能半导体功率器件研发 2022年营收7 36亿元 净利润1 39亿元 但2024年净利润下滑至4567万元 较2022年下降67% [3] - 公司表示交易完成后将实现战略转型 切入功率半导体领域 打造第二增长曲线 [3] 行业背景与动机 - 传统百货零售行业面临系统性挑战 线上零售平台发展带来虹吸效应 消费场景重构 中高端客群消费行为变迁 导致业务增长瓶颈 [2] - 半导体行业竞争激烈 技术更新换代迅速 市场环境变化 技术研发成败等因素可能对业绩产生重大影响 [6] 交易争议点 - 自查期间发现控股股东员工詹佩元在停牌前半年内大笔购入2万股 三个月后清仓 获益约5600元 [4] - 尚阳通监事配偶黄文龙账户出现11次买卖记录 含多次T+0操作 单日最大买卖量达4000股 [4] - 中介机构相关人员亲属存在短线交易行为 如西部证券员工之父曾晓明买入1 2万股后3日内股价涨20%抛售 [5] 交易结构风险 - 本次收购未设置业绩补偿承诺和减值补偿承诺 公司解释称交易对方非控股股东关联方且未采用收益法评估 [6] - 投资者担忧半导体行业不确定性可能导致标的业绩持续下滑 进而损害上市公司财务状况和股东利益 [6]

董事会决议 - 公司第七届董事会第六次会议于2025年6月27日召开，应参加董事5人，实际参加5人，会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议审议通过三项议案，包括将未通过的《关于业绩承诺实现情况的议案》再次提交股东大会审议、新增日常关联交易预计以及召开2025年第二次临时股东大会 [1][3] 业绩承诺议案 - 《关于业绩承诺实现情况的议案》在2024年年度股东大会上未获通过，董事会认为该议案有助于督促重整投资人补足业绩承诺差额，维护公司与中小股东利益，决定再次提交股东大会审议 [1] 新增关联交易 - 公司拟向控股股东新增鼎（海南）投资发展有限公司的关联方销售商品及相关服务，预计业务规模不超过人民币8,000万元，有效期至2025年年度股东大会召开之日 [3] - 该议案经独立董事专门会议审议通过后提交董事会，关联董事回避表决，表决结果为2票同意 [3] 临时股东大会安排 - 公司定于2025年7月15日召开2025年第二次临时股东大会，审议董事会提交的上述议案 [3] - 出席会议的关联股东需回避表决 [2][3]

控制权变更 - 线上线下控股股东汪坤、门庆娟及一致行动人无锡峻茂与深蕾科技签署《股份转让协议》及《表决权放弃协议》，转让完成后深蕾科技将持有1070.62万股股份（占总股本13.32%）并成为控股股东，夏军、李蔚将成为实际控制人 [1] - 股份转让价格为43.55元/股，总转让款约4.66亿元，转让方将放弃3211.86万股股份表决权（占总股本39.96%） [1] - 深蕾科技主营业务为电子元器件分销及技术支持，曾于2024年主动撤回主板IPO申请 [1] 后续股权转让安排 - 2026年6月30日前拟进行第二次股份转让，涉及802.97万股（占总股本9.99%） [2] - 2027年6月30日前拟进行第三次股份转让，涉及536.65万股（占总股本6.68%） [2] - 公司表示将按协议推进后续事项并及时公告进展 [3] 业务调整与业绩承诺 - 协议约定现有业务将逐步下沉至全资子公司，未来三年内深蕾科技有权剥离现有业务，原控股股东承诺按合理价格收购相关资产及人员 [4] - 转让方承诺2025-2026年现有业务合计营业收入不低于10亿元，归母净利润不低于2000万元，超额部分的80%将作为业绩奖励 [4] - 2022-2024年公司营业收入分别为17.38亿元、14.82亿元、11.36亿元，归母净利润分别为5011.88万元、2638.61万元、3045.94万元 [4] 业绩承诺评价 - 律师指出业绩承诺条件较为宽松，可能难以形成有效激励效应 [5] - 宽松的业绩承诺可能导致业务团队在低努力情况下仍获高额奖励，存在损害中小股东权益的风险 [5]