募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票募集资金总额为27.25亿元，扣除发行费用后净额为26.47亿元，资金于2021年8月5日到位 [1] - 公司发行可转换公司债券募集资金总额为32.50亿元，扣除发行费用后净额为32.38亿元，资金于2022年10月21日到位 [2] - 截至2025年6月30日，公司累计使用募集资金30.56亿元，募集资金专户余额为2.04亿元 [3] 募集资金管理情况 - 公司已制定《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，并严格按照监管规定进行管理 [3] - 公司已与保荐机构及存放银行签订《募集资金专户存储四方/五方监管协议》，协议得到切实履行 [4][5] - 截至2025年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金账户均已注销 [4] 本年度募集资金实际使用情况 - 2025年半年度累计使用募集资金7612.03万元，其中车用锂电池正极材料扩产二期项目使用5048.85万元，年产6万吨磷酸铁锂项目使用2562.65万元 [2] - 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金3000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月 [5] - 公司全资子公司使用不超过3.90亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的投资产品 [5] 募集资金投资项目进展 - 车用锂电池正极材料扩产二期项目累计投入12.78亿元，投入进度88.16%，2023年11月达到预定可使用状态 [9][10] - 年产6万吨磷酸铁锂项目累计投入2.58亿元 [3] - 车用锂电池正极材料扩产一期项目已结项，节余募集资金4.32亿元永久补充流动资金 [6][7] 募集资金使用效益 - 车用锂电池正极材料扩产二期项目2025年上半年实现效益2493.12万元 [10] - 车用锂电池正极材料扩产一期项目累计实现效益4076.22万元 [9] - 募集资金专用账户累计取得利息收入5244.22万元 [3]

融资计划 - 公司计划以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过2亿元 [1] - 募集资金将用于高性能功能胶膜新材料建设项目、新型新能源电池集流体材料生产建设项目和补充流动资金 [1] 项目投资分配 - 高性能功能胶膜新材料建设项目投资7500万元 建设年产2880万平方米高性能热熔胶膜材料生产线 建设周期18个月 [1] - 新型新能源电池集流体材料生产建设项目投资7000万元 计划年产7200吨新型新能源电池集流体材料 建设周期24个月 [1] - 剩余5500万元将用于补充流动资金支持日常运营 [1] 战略布局 - 此次融资标志着公司将进一步扩大在新材料和新能源领域的布局 [1] - 两个重点项目均位于广东省佛山市顺德区 [1]

总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理 提高资金使用效率 维护股东权益 依据《公司法》《证券法》及科创板相关监管规则[1][2] - 募集资金专指通过发行股权性质证券募集的资金 不包括股权激励计划资金 需专款专用并投向科技创新领域[2][3] - 公司需建立募集资金存放、使用、监督的内部控制制度 董事会持续关注资金使用情况 防范投资风险[3] - 控股股东及关联方不得占用募集资金或通过募投项目牟利 若发生需及时要求归还并披露[3] - 保荐机构在持续督导期间对募集资金管理负有责任 需确保境外项目资金安全性和使用规范性[6] 募集资金专户存储 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户 超募资金也纳入专户管理[7] - 资金到位后一个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议 协议需包含资金集中存放、银行对账单报送、查询权限及违约责任条款[8] - 通过子公司实施募投项目时 需共同签署三方监管协议 协议终止后一个月内需重新签订[5] 募集资金使用 - 募投项目延期需董事会审议 保荐机构发表意见 并披露原因、资金存放情况及完成计划[9] - 禁止将募集资金用于财务性投资、证券买卖、变相改变用途或提供给关联方使用[10] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超一年、投入不足计划50%或其他异常时 需重新论证可行性[12] - 闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户操作 产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 期限不超过12个月且不得质押[13] - 临时补充流动资金需通过专户实施 期限不超过12个月 不得用于证券交易 需董事会审议并披露[15] - 超募资金需用于在建项目、新项目或股份回购 需董事会决议及股东会审议 并披露使用计划合理性[16] - 募集资金可置换预先投入的自筹资金 需在资金到账后6个月内实施[17] - 项目完成后节余资金低于1000万元可免于审议 但需在年报披露使用情况[12] 募集资金投向变更 - 改变募集资金用途需董事会决议及股东会审议 包括取消原项目、变更实施主体或方式等[19] - 变更后项目需投资于主营业务 董事会需进行可行性分析[21][22] - 变更募投项目需披露原项目情况、变更原因、新项目可行性及投资计划[23] - 项目转让或置换需披露原因、已投资金额、完工程度及定价依据[24] 募集资金管理与监督 - 公司需真实、准确、完整披露资金使用情况 出现异常及时公告[25] - 保荐机构每半年进行一次现场核查 发现异常需督促整改并报告监管机构[26] - 年度审计时会计师事务所需出具鉴证报告 与年报一并披露[26] - 董事会每半年编制《募集资金专项报告》 披露资金使用进度及差异原因[17] 附则 - 制度自董事会通过之日起实施 解释权归属董事会[28][31] - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行[21]

公司基本情况 - 公司证券代码为002759 证券简称为天际股份 [1] - 公司全称为天际新能源科技股份有限公司 [8] - 报告期内公司控股股东和实际控制人均未发生变更 [5][6] 董事会及监事会会议情况 - 第五届董事会第十五次会议于2025年8月20日召开 应出席董事7人 实际出席7人 审议通过半年度报告及募集资金使用情况专项报告 [9][10][12] - 第五届监事会第十二次会议于2025年8月20日召开 应出席监事3人 实际出席3人 审议通过半年度报告及募集资金使用情况专项报告 [18][19][20] 募集资金基本情况 - 2023年向特定对象发行股票募集资金净额为875,792,998.29元 [22] - 截至2025年6月30日 累计使用募集资金693,634,609.89元 尚未使用余额182,158,388.40元 [23] - 尚未使用资金中包括专项账户余额11,859,551.08元 利息收入5,275,199.85元 现金管理收益2,425,962.83元 暂时补充流动资金114,000,000元 未到期现金管理产品64,000,000元 [23] 募集资金使用情况 - 使用闲置募集资金11,400万元暂时补充流动资金 使用期限未到期 [28][29] - 使用闲置募集资金进行现金管理 累计金额3.39亿元 已赎回2.75亿元 收益242.6万元 未到期余额6,400万元 [29] - 募投项目"3万吨六氟磷酸锂、6000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目"延期至2025年12月 [30] - 新增江西天际新能源作为募投项目实施主体 新增江西省九江市瑞昌市作为实施地点 [30] 财务数据披露 - 公司计划不派发现金红利 不送红股 不以公积金转增股本 [3] - 2025年半年度报告及募集资金存放与使用情况专项报告已通过董事会和监事会审议 并在指定媒体披露 [10][12][19][20]

公司基本情况 - 公司中文名称为江西耐普矿机股份有限公司，英文名称为NAIPU MINING MACHINERY CO., LTD，法定代表人为郑昊，注册资本为16,877.2604万元人民币，成立于2005年10月14日，注册地址和办公地址均为江西省上饶市上饶经济技术开发区经开大道318号，股票代码为300818，在深圳证券交易所上市 [1] - 公司经营范围包括矿山机械制造、矿山机械销售、机械设备研发、工业工程设计服务、普通机械设备安装服务、新材料技术研发、对外承包工程、智能控制系统集成、橡胶制品销售和制造、特种陶瓷制品制造和销售、货物进出口、技术进出口、技术服务等 [1] - 公司是一家集研发、生产、销售和服务于一体的重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件专业制造企业，致力于高性能橡胶耐磨材料及橡胶复合材料的研发应用，以提升重型选矿装备性能、可靠性与寿命，产品具有耐磨、耐腐、经济、环保等优势，实现对传统金属材料的部分有效替代 [2] - 公司产品已应用于国内多座大型有色金属、黑色金属矿山，并远销蒙古国、智利、墨西哥、厄瓜多尔、秘鲁、哈萨克斯坦、澳大利亚、俄罗斯等多个国家，与Erdenet Mining Corporation、中信重工、紫金矿业、江铜集团、ME elecmetal、哈萨克矿业集团、Oyu Tolgoi LLC、墨西哥集团等国内外知名矿业公司或矿业设备制造商建立了稳定的合作关系 [2] 核心技术及研发水平 - 公司拥有107项境内专利，其中发明专利多项，核心技术处于国际或国内先进水平，包括高效重型橡胶内衬渣浆泵使用流体动力学技术、磨机衬板使用仿真和结构分析技术、橡胶软管用纳米配方技术、振动筛筛板使用筛分和结构分析技术、圆筒筛筛板使用胶乳液相法技术等 [2] - 其他核心技术包括矿山机械备件使用铸造耐磨材料技术、锻造复合衬板制备技术、陶瓷及陶瓷复合渣浆泵过流件技术、超高铬渣浆泵过流件制备技术、选矿工艺及集成系统技术、大型橡胶制品注射工艺等，这些技术提升了产品耐磨性、寿命和可靠性，例如锻造复合衬板耐磨性提升50%，陶瓷过流件耐磨性是传统金属的2-3倍 [3] 财务数据及指标 - 资产合计从2022年12月31日的209,143.99万元增长至2025年3月31日的277,928.02万元，负债合计从2022年12月31日的82,336.45万元增长至2025年3月31日的100,258.29万元，所有者权益合计从2022年12月31日的126,807.55万元增长至2025年3月31日的177,669.73万元 [3] - 营业收入从2022年度的74,852.61万元增长至2024年度的112,173.69万元，2025年1-3月为19,388.84万元，营业成本从2022年度的50,310.32万元增长至2024年度的70,274.67万元，2025年1-3月为12,296.82万元 [3] - 净利润从2022年度的13,527.03万元波动至2024年度的11,950.78万元，2025年1-3月为538.04万元，归属于母公司所有者的净利润从2022年度的13,432.40万元波动至2024年度的11,647.02万元，2025年1-3月为565.54万元 [3] - 经营活动产生的现金流量净额从2022年度的12,793.61万元波动至2024年度的3,027.80万元，2025年1-3月为-2,082.05万元，投资活动产生的现金流量净额从2022年度的-10,566.72万元波动至2024年度的-13,376.28万元，2025年1-3月为-13,421.56万元，筹资活动产生的现金流量净额从2022年度的1,616.82万元增长至2024年度的17,037.79万元，2025年1-3月为16,414.69万元 [3] - 主要财务指标显示，流动比率从2022年12月31日的2.52倍下降至2025年3月31日的1.99倍，速动比率从2022年12月31日的1.58倍下降至2025年3月31日的1.35倍，资产负债率（合并报表）从2022年12月31日的39.36%波动至2025年3月31日的36.08%，应收账款周转率从2022年度的6.32次下降至2024年度的3.53次，存货周转率从2022年度的2.25次波动至2024年度的1.82次，每股净资产从2022年12月31日的17.99元下降至2025年3月31日的10.45元 [4] 本次发行情况 - 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，拟发行数量不超过450.00万张，每张面值100.00元，预计募集资金量不超过45,000.00万元，募集资金净额将扣除发行费用后确定 [24] - 募集资金拟用于秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目，项目预计总投入金额为69,644.00万元，拟投入本次募集资金金额为45,000.00万元，不足部分将通过自筹方式解决 [24] - 发行方式由股东会授权董事会与保荐机构确定，发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等，承销方式为余额包销 [25] - 本次可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，票面利率由公司股东会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构协商确定，转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止 [28] - 债券信用等级为A+，主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次发行的可转换公司债券不提供担保 [29] - 转股价格的确定和调整机制包括派送股票股利、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况下的调整公式，初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且不得向上修正 [30] - 转股价格向下修正条款规定，在存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，修正后的转股价格应不低于股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值 [32] - 赎回条款包括期满赎回和转股期内赎回，回售条款允许债券持有人在最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，按面值加上当期应计利息的价格回售给公司 [35] - 还本付息方式为每年付息一次，到期归还未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息，付息债权登记日为每年付息日的前一交易日 [38] - 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权，优先配售后的余额采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销 [40]

募投项目概况 - 拟发行可转债募集资金不超过8亿元，用于高性能蓝绿颜料项目（含酞菁蓝1000吨、酞菁绿2000吨及环保子项目）、高性能黄红颜料项目（4000吨有机黄红颜料及预分散产品）及研发中心项目 [3] - 蓝绿颜料项目达产后首年预计实现销售收入2.07亿元，净利润1975.59万元；黄红颜料项目预计销售收入4.33亿元，净利润5238.47万元 [3] - 实施主体为全资子公司双乐泰兴，其危险化学品登记证和排污许可证将于2025年9月到期 [3] 产能与市场分析 - 酞菁绿现有产能3000吨/年，2022-2024年产能利用率持续超100%（104.94%-119.77%），本次扩产2000吨（扩产率60%） [6] - 酞菁系列颜料国内市场占有率超30%，排名第一；铬系颜料市占率31.67% [8] - 主要竞争对手：申兰华（酞菁蓝产能1万吨，在建1.1万吨）、百合花（有机颜料4.23万吨）、七彩化学（2024年产量1.1万吨） [8][9] 技术升级与产品布局 - 蓝绿颜料项目为现有酞菁系列的功能性升级，新增1200吨专用型产品（7个型号）聚焦光电、汽车涂料等高端领域 [11] - 黄红颜料项目为新产品线拓展，通过无机铬系颜料客户基础切入有机黄红市场，顺应环保替代趋势 [12] - 研发中心项目将建设综合楼及实验室，提升研发能力 [3] 财务测算与合理性 - 蓝绿颜料项目毛利率16.44%，黄红颜料项目毛利率17.95%，均接近公司整体水平（16.96%） [21] - 同行业对比：百合花毛利率20.31%、七彩化学33.88%，公司预测更保守 [21] - 未来三年资金缺口测算8.98亿元，现有可支配资金4377万元，银行授信9.7亿元（短期为主） [23][26] 客户与销售渠道 - 2024年贸易型客户收入占比50.15%，前五大贸易商包括广州华生（4.47%）、江苏森湖（3.64%）等 [47][48] - 贸易商终端客户覆盖涂料、油墨、塑料行业，如佛山塑料企业、浙江油墨企业等 [53] - 销售策略：利用1600家客户资源协同消化新增产能，专用型产品以高性价比替代进口 [12][13] 政策与行业影响 - 铬系颜料受涂料有害物质限量标准限制，但2020年政策实施后销量稳定（2024年收入5.34亿元） [54] - 有机黄红颜料替代铬系为行业趋势，公司通过募投项目布局绿色化产品线 [12] 风险应对措施 - 产能消化：通过现有客户资源协同销售（1600家客户）、专用型产品进口替代 [12][13] - 工艺优化：铜酞菁产能利用率从2022年66.65%提升至2024年87.52%，持续释放边际效益 [44]

危险化学品生产合规性 - 公司已取得安全生产许可证、全国工业产品生产许可证、危险化学品登记证等资质证书，投产建设项目均通过安全审查与安全设施竣工验收 [1] - 公司建立了完善的安全管理制度并配备专职管理机构及专业人员，报告期内未发生危险化学品安全事件或质量问题处罚 [2] - 稷山县应急管理局出具证明确认公司自2022年1月1日起生产经营符合规定，未受调查或行政处罚 [1] 募投项目进展 - "2×10万吨/年蒽油深加工项目"已取得备案证、节能审查意见及环评批复，其中环评批复有效期5年，节能审查意见有效期2年 [2][3] - 项目于2025年3月开工建设并订购部分设备，符合规定无需重新节能审查 [3] - 建成后将形成年产19万吨脱晶蒽油、0.5万吨蒽醌、0.2万吨咔唑的生产能力 [2] 技术实施与市场可行性 - 脱晶蒽油和咔唑生产技术与现有产品相通，蒽醌核心技术已掌握，主要生产设备与现有设备重合度高 [3] - 脱晶蒽油将全部自用于特种炭黑产线，咔唑和蒽醌已与多家潜在客户达成意向订单 [3] - 自产脱晶蒽油成本低于外购均价，且能保证原料稳定性及品质，有助于提升炭黑产品竞争力 [4] 针状焦生产线状况 - 年产4万吨煤系针状焦项目自2023年4月暂时性停产，公司正关注市场回暖趋势择机复产 [5] - 针状焦生产线设备与本次募投项目设备无通用性，改造不具备可行性 [5] - 募投项目经过审慎研究及董事会、股东大会审议通过，不存在重复投资情况 [5] 再融资与信息披露 - 保荐机构核查确认自再融资申请受理以来无重大舆情或媒体质疑，信息披露真实准确完整 [6] - 发行申请文件不存在应披露未披露事项，保荐机构将持续关注媒体报道情况 [6]

募投项目概况 - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过50000万元 用于九华山狮子峰景区客运索道项目 九华山聚龙大酒店改造项目 九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目和交通设备提升项目 [2] - 募集资金扣除发行费用后将全部用于主业相关项目 包括索道建设 酒店改造和交通设备提升 [2] 募投项目具体内容 - 九华山狮子峰景区客运索道项目用地尚需履行招拍挂程序 [2] - 项目已完成全部规划设计和报建审批程序 池州市自然资源和规划局于2025年7月30日发布土地使用权挂牌出让公告 [4] - 配套路桥工程黑虎松桥建设已基本完工 其他工程待取得项目用地使用权后开始建设 [5] 客运专营权情况 - 公司2006年12月取得九华山风景区内部客运专营权 合同期限20年 [8] - 专营权到期后九华山管委会将采取公开招标方式确定经营者 [10] - 公司具备配套设施优势 拥有游客服务中心建筑面积4.41万平米 立体停车楼6.96万平米 总计5192个停车位 [10] - 公司客运业务收入较2006年增长925% 客车数量增长246% [10] - 拥有近20年景区旅游客运经验 曾获奥运会交通保障车队等荣誉 [10] 同业竞争情况 - 控股股东文旅集团主要从事文旅康养产业投资 与公司景区业务有明确区分 [12] - 实际控制人池州市国资委下属企业景域旅游2024年营业收入859.09万元 占公司同期收入0.46% [13] - 池州投控集团下属企业主要从事城市公共交通 与公司景区客运业务有本质区别 [12] 关联交易情况 - 本次募投项目不涉及新增其他类型业务 [13] - 募投项目已签订的重大交易合同中 交易对手与公司不存在关联关系 [14] - 控股股东已出具关于减少并规范关联交易的承诺函 [14] 股份锁定期安排 - 控股股东文旅集团承诺本次发行取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让 [7] - 本次发行前持有的股份自发行结束之日起18个月内不得转让 [7]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行A股109,080,992股 发行价格为36.67元/股 募集资金总额为3,999,999,976.64元[1] - 募集资金扣除发行费用后已由中汇会计师事务所验资并设立专项存储账户[1] 募投项目资金调整 - 募集资金原计划投入总额874,345.74万元 调整后拟投入募集资金金额为393,204.74万元[2][3] - 主要投向两个项目：恒力造船绿色高端装备制造项目及恒力重工国际化船舶研发设计中心项目[2][3] 增资实施方案 - 公司向全资子公司恒力重工增资3,932,047,364.58元 其中实缴注册资本39亿元 其余计入资本公积[3][4] - 通过恒力重工向全资孙公司恒力造船增资35亿元实施募投项目[3] - 增资完成后恒力重工注册资本由30亿元增至100亿元 恒力造船注册资本由65亿元增至100亿元[6] 子公司经营状况 - 恒力重工2024年总资产87.80亿元 净资产29.95亿元 营业收入11.70亿元 净利润0.78亿元[7] - 恒力造船2024年总资产176.05亿元 净资产67.91亿元 营业收入50.17亿元 净利润2.95亿元[10] - 两家子公司均聚焦船舶制造、海洋工程装备及高端装备制造领域[6][9] 增资目的与影响 - 增资旨在提升募投项目实施主体的资金实力和经营能力 加速项目落地[10] - 有助于增强公司在船舶制造及高端装备领域的整体竞争力[10] 审议程序与监管安排 - 增资议案已通过董事会、监事会及专门委员会审议 尚需股东大会批准[11][12] - 已设立募集资金专用账户并签订三方监管协议 确保资金使用合规[11] - 独立财务顾问对增资方案无异议 认为符合法规要求[13]

公司IPO审核情况 - 科马材料北交所IPO于2024年6月27日获受理，经历三轮审核问询后于2025年8月11日通过，拟募资2.06亿元 [1][2] - 审核重点关注收入真实性、业绩稳定性、创新性特征及募投项目合理性，其中收入真实性问题在审议会议现场被上市委追问 [1][4] - 公司解释毛利率高于同行因产品性能优势及客户结构差异，贸易商终端销售真实性与行业惯例一致 [4][16] 行业地位与产品结构 - 公司与法雷奥、舍弗勒占据国内干式离合器摩擦片高端市场份额85%以上，主导多项行业标准制定但发明专利集中于2012-2018年 [5][11] - 产品结构显著变化：T2产品收入占比从2022年43.04%升至2024年96.14%，T1产品已于2023年7月停产 [6][7] - 湿式纸基摩擦片收入占比不足2%且毛利率持续为负，较晚进入该领域导致竞争力较弱 [6][8] 财务表现与市场风险 - 2021-2024年营收波动（2.23亿→2.02亿→1.99亿→2.49亿），扣非净利润从6971万降至6871万，2022年业绩下滑明显 [12][13] - 境外收入占比18.19%（2024年），主要客户VAFRI等贸易商销售占比17.19%，外销毛利率达59.48%但存在伊朗回款风险 [14][19][20] - 汽车行业转型导致监管关注市场空间：假设商用车手动挡占比每年降1%，测算2024-2026年国内需求15.2亿-16.75亿元 [7][10] 募投项目与产能规划 - 本次募资2.06亿元投向T2技改（新增1000万片产能）及研发中心升级，较前次创业板募投规模缩减且实施地点变更 [22][28] - 2024年产能利用率91.63%，新增产能30%基于下游订单需求（如采埃孚2025年大批量供货预期） [26][30] - 前次创业板募投项目土建部分已完成但设备未大规模购置，本次研发中心拟新增13人补充技术团队 [27][29] 监管问询核心问题 - 收入真实性：贸易商销售毛利率差异（PAYA/VAFRI达59%）、终端销售核查及应收账款增长合理性 [15][20][21] - 业绩稳定性：T2产品客户拓展进度（NPK已大批量供货）及毛利率变动趋势 [11][30] - 关联交易：与中邦建设资金往来情况 [5]