公司基本信息 - 2025年5月29日下午15:00 - 17:00举办2024年度网上业绩说明会，线上投资者参与，地点为价值在线（https://www.ir-online.cn） [1] - 接待人员包括董事、总经理肖家河，独立董事张亮，财务总监薛文，董事会秘书刘成 [1] 重组与战略转型 - 公司将在保证子公司宝鹰建科健康可持续发展基础上，聚焦资源向战略新兴行业转型，提升上市公司价值，相关事项以公告为准 [1] - 在政策鼓励并购重组背景下，公司将抓住机遇，聚焦资源进行战略和业务转型，向高附加值实体经济方向布局 [5] 业绩与财务问题 - 公司董事会和管理层将采取措施提升业务盈利能力，压降成本，力争净利润、净资产转正，满足撤销风险警示条件 [3][4][6][8] - 2025年一季度4000万捐赠款暂未计入净资产，后续处置方式关注公告 [3][5][6] - 2025年第一季度末已签约未完工合同金额26.17亿元，预计2025年不会出现全年营业收入低于3亿元情形 [4] 项目相关问题 - 风电项目相关事项以公司披露公告为准，目前处于初创期，未实际产生营业收入，未对经营状况产生重大影响 [3][7][8] 股东与支持问题 - 截至2025年5月20日，公司股东人数为41,074户，如有增持计划将及时披露 [4] - 公司控股大股东变更为珠光集团，将发挥国资控股资本资源赋能优势，优化资产结构 [3][4][6][8] 其他问题 - 2025年4月10日公司控股股东大横琴集团股权结构变动，实际控制人仍为珠海市国资委，如有重组或收购事项将及时披露 [6] - 公司目前经营情况正常 [7]

持续督导培训基本情况 - 培训时间为2025年5月22日，采用线下与线上结合形式，地点为何氏眼科会议室 [1] - 培训主题聚焦《上市公司募集资金监管规则》等新规要点，讲师为钟坚刚、姜华伟 [1] - 参训人员包括公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表等核心管理层 [1] 培训核心内容 - 培训通过现场演示与视频会议结合方式，系统讲解募集资金监管规则及并购重组新规 [1] - 重点强调上市公司在持续督导期间需关注的合规事项，强化资金使用规范 [1] 培训成效评估 - 公司管理层积极配合培训，增强了对募集资金相关法律法规的理解 [2] - 培训有效提升公司规范运作水平，强化董事及高管团队的法制观念与合规意识 [2]

政策动态 - 证监会发布资产重组新规 明确允许未盈利硬科技资产注入上市公司 这是继科创板"科八条"和地方百亿并购基金后 政策层面对并购重组的又一次强力刺激 [1] 市场趋势 - 并购市场热度持续升温 企业关注度和参与度逐渐提高 [2] - 主板、创业板、科创板在差异表决权标的资产重组上市要求存在差异：主板需最近3年连续盈利且累计净利润不低于1.5亿元 最近1年净利润不低于6000万元 营业收入不低于10亿元 而科创板和创业板只需满足最近一年营业收入不低于5亿元且最近两年净利润均为正且累计不低于5000万元等条件之一 [8] 监管标准 - 重组审核流程统一：上市公司股东大会作出重组决议后3个工作日内报送文件 交易所5个工作日内决定是否受理 发行股份购买资产和重组上市申请分别需在10个和20个工作日内提出首轮问询 审核时限分别为2个月和3个月 [8] - 定价机制调整：上市公司为购买资产所发行股份的底价从市场参考价九折调整为八折 进一步扩大交易各方博弈空间 [8] - 未盈利企业重组限制：标的资产未盈利的 重组上市后首次实现盈利前 控股股东和实际控制人3年内不得减持股份 第4和第5年每年减持不得超过科创板上市公司股份总数的2% [8] 审核机制 - 快速审核机制适用条件包括：独立财务顾问执业质量评价为A类 交易符合国家产业政策 属于同行业或上下游并购且不构成重组上市 [8] - 独立财务顾问持续督导期限为交易实施完毕当年及后一个完整会计年度 存在未完结事项需继续履行督导职责 [8] 课程内容 - 课程系统拆解主板、科创板等板块审核标准 深度解析交易架构设计、信息披露合规等7大核心法律要点 包含8个真实案例 [8] - 课程大纲覆盖并购重组政策演变、市场形势、监管体系及流程、法律审核要点和未来趋势 包含三友医疗收购水木天蓬、迈瑞医疗收购惠泰医疗等代表性案例 [9][10] - 课程亮点包括8大争议案例拆解 覆盖并购高发领域 深度解析7大核心法律要点 构建从预案到交割的合规知识体系 [10][12]

国企共赢ETF表现 - 截至2025年5月29日14:14，国企共赢ETF(159719)最新报价1.51元，近1月累计上涨1.75% [1] - 国企共赢ETF紧密跟踪富时中国国企开放共赢指数，该指数由100只成分股构成，包括80个A股公司和20个香港上市中国公司 [3] - 富时中国国企开放共赢指数重点关注全球化和可持续发展，旨在反映中国国企表现 [3] 半导体行业并购动态 - A股并购重组市场活跃度持续增加，半导体行业上市公司海光信息换股吸收合并中科曙光引发市场关注 [1] - 2025年以来，沪硅产业、闻泰科技、国科微等10余家半导体、芯片行业上市公司发布并购重组相关公告 [1] - 半导体行业并购浪潮由政策支持与景气复苏共同驱动 [1] 粤港澳大湾区指数及ETF表现 - 截至2025年5月29日14:14，中证粤港澳大湾区发展主题指数(931000)上涨1.00%，成分股粤电力A涨停(10.02%)，德赛西威涨停(10.00%)，光启技术涨7.30% [3] - 大湾区ETF(512970)上涨0.59%至1.19元，近1月累计上涨2.78% [3] - 中证粤港澳大湾区发展主题指数前十大权重股合计占比53.26%，比亚迪(9.53%)、中国平安(7.81%)、招商银行(7.53%)位列前三 [5][7] 成分股涨跌幅及权重 - 富时中国国企开放共赢指数成分股中，中国石油(-0.36%)权重15.58%，中国石化(-0.86%)权重12.33%，中国建筑(0.36%)权重8.89% [5] - 中证粤港澳大湾区指数成分股中，立讯精密(3.13%)权重5.81%，汇川技术(2.10%)权重4.12%，中兴通讯(1.61%)权重3.10% [7]

并购重组市场改革深化 - 中国证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》细化"并购六条"改革举措 创新交易工具 提升监管包容度 简化审核程序 [1] - 深市并购重组市场呈现"量质齐升"态势 累计披露并购重组817单 金额3797亿元 分别同比增长63% 111% 其中重大资产重组99单 金额1784亿元 分别同比增长219% 215% [1] - 产业并购占比近八成 新质生产力行业占比超七成 集中在半导体 基础化工 信息技术 装备制造 计算机等领域 [1] 简易程序与分期支付机制 - 建立重组简易程序 优质公司发行股份购买资产无需重组委审议 最快13个交易日获批 深市已有6单符合"双A+100亿+不构成重大"条件 1单符合上市公司吸收合并条件 [2] - 股份分期支付注册有效期延长至48个月 后续发行无需重复审核 有效控制收购风险 增加交易黏性 [2] 监管包容性与锁定期安排 - 提高同业竞争 关联交易包容度 明确"不会导致新增重大不利影响"标准 调整未盈利资产收购规则 要求"不导致财务状况重大不利变化" [3] - 被吸并方控股股东设6个月锁定期 构成收购的执行18个月锁定期 其他股东不设锁定期 促进存量优化 [3] 私募基金参与机制优化 - 私募基金投资期限满48个月 第三方交易锁定期由12个月缩短至6个月 重组上市非控股股东锁定期由24个月缩短至12个月 解决长期资本"退出难"问题 [4] - 深交所将完善并购重组制度机制 提升监管服务质效 同时加强打击财务造假 内幕交易等违法违规行为 [4]

【环球网财经综合报道】近期，A股市场重组板块表现异常活跃。Wind重组指数持续攀升，处于相对高位。5月28日，重组板块内友阿股份、滨海能源、 *ST威尔集体涨停。5月以来，Wind重组指数累计上涨8.87%，大幅跑赢同期上证指数（上涨1.86%）和深证成指（上涨1.04%）。 上市公司并购重组热潮涌动，多家公司纷纷发布相关公告。5月26日，海光信息发布关于筹划重大资产重组的停牌公告，宣布将与中科曙光进行换股吸收合 并，并发行A股股票募集配套资金，旨在抢抓信息技术产业发展新机遇，做大做强主业。 并购重组行情已具备启动条件。据国海证券统计，2010年以来A股有过两轮并购重组行情，分别在2013年—2015年和2019年—2021年，并购重组数量提升的 同时，并购重组指数具备绝对和相对收益。 国海证券策略首席分析师胡国鹏表示，经济转型的必要性、产业周期上行的可行性和政策支持催化剂三重共振是并购重组行情的重要推动力，当前新一轮并 购重组行情已具备启动条件。 中金公司研究部首席国内策略分析师李求索表示，最新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》进一步加大了对科技创新企业的支持力度，鼓励企业进行 符合企业发展需求的产业并 ...

报告核心观点 报告对 A 股市场、基金、债券等进行分析，指出 A 股短期受海外波动影响，结构性行情或延续，建议均衡配置；基金和债券有各自表现及走势；还涵盖重要财经、行业公司、湖南经济动态等信息，部分公司有战略布局和业务进展 [9][10][48] 各部分总结 财信研究观点 市场策略 - 市场延续震荡调整，三大指数窄幅收跌，端午节临近市场情绪谨慎，成交量小幅回升但指数仍调整，热点分散个股多调整 [6][7][9] - 大消费方向延续活跃，气温升高和 618 大促推动消费，长期向好但短期谨慎追高，可关注调整后低吸机会 [9] - 煤炭板块小幅上行，商业银行下调存款利率使煤炭红利价值凸显，成资金避风港，可关注高股息红利方向 [9] - A 股指数再度下探空间有限，但海外市场波动或减弱上行动能，结构性行情将延续，建议均衡配置，关注出口产业链、消费板块、高股息红利板块和并购重组概念 [10] 基金研究 - 5 月 28 日，LOF 基金价格指数下跌 0.11%，ETF 基金价格指数下跌 0.2%，部分 ETF 有不同涨跌表现，ETF 总成交额约 1734.76 亿元，通信类品种表现突出 [12][13] 债券研究 - 5 月 28 日，1 年期国债到期收益率下行 0.2bp 至 1.46%，10 年期国债到期收益率下行 4.3bp 至 1.68%，国债期货部分合约有涨跌，信用利差和等级利差有变动 [15] 重要财经资讯 宏观经济 - 1 - 4 月国有及国有控股企业营业总收入 262755.0 亿元与上年持平，利润总额 13491.4 亿元同比下降 1.7%，资产负债率 65.1%同比上升 0.2 个百分点 [17] - 5 月 28 日央行开展 2155 亿元 7 天期逆回购操作，操作利率 1.40%，当日 1570 亿元逆回购到期，单日净投放 585 亿元 [18] 财经要闻 - 中欧半导体上下游企业座谈会在北京召开，强调深化合作，维护全球半导体供应链安全稳定 [18] - 市场监管总局印发《计量测试关键技术创新攻关行动方案》，提出到 2030 年计量基础能力提升等目标 [20] - 《2025 新一线城市魅力排行榜》发布，新一线城市依次为成都、杭州等 15 座城市 [22] - 中方决定自 2025 年 6 月 9 日至 2026 年 6 月 8 日，对沙特、阿曼、科威特、巴林持普通护照人员试行免签政策 [26] 行业及公司动态 行业动态 - 北京市药监局赴脑机接口专研企业开展前置指导，围绕厂房建设和产线设计等研讨并提出改进建议 [28] - 4 月日本芯片设备销售额达 4470 亿日元创历史新高，较去年同期大增 14.9%，出货额连续 16 个月同比增长，有望支撑半导体产业扩张 [30] - “玲龙一号”即将冲刺冷试，是中核集团自主研发的第三代小型压水堆，安全性高、部署灵活，可满足多元化需求 [32] - 6 月份江苏电力集中竞价成交电量 48.83 亿千瓦时，成交价格 312.80 元/兆瓦时，较去年 6 月同比下降 24%，较今年 5 月环比下降 22% [35] 重点公司跟踪 - 5 月 27 日牧原股份向港交所递交 H 股招股说明书草拟版本，海外战略将在研发、生产和育种布局，募资用于海外战略和研发投入 [37] 湖南经济动态 湘股动态 - 友阿股份拟购买深圳尚阳通 100%股权并募集配套资金，尚阳通主营半导体功率器件，交易完成后公司将战略转型 [40] 湖南省地方动态及政策 - 沈晓明强调推动数字湖南建设取得新成效，提出优化政务服务、推进重要应用、加强数据整合等工作重点 [44] 近期研究报告集锦 固定收益类 - 央行公开市场净投放 12000 亿元，资金面均衡偏松，国债、国开债收益率走势分化，中短票及城投债收益率全线下行，信用利差走势分化 [46][47] - 利率债延续窄幅震荡行情，信用债票息杠杆策略仍占优，预计信用利差有望收窄，建议关注 3 - 5 年期信用债及二永债 [48] 宏观策略类 - 全球经济活跃度上行，通胀震荡；国内经济动能平稳，通胀水平震荡，工业生产主要开工率下降，消费平稳上行，投资地产走强、基建和制造业走低，出口有所修复，新兴行业半导体景气度下降 [49][50][51]

行业动态 - 近期近20家A股上市券商密集举办业绩说明会，包括申万宏源、东北证券、西部证券、长江证券等，与投资者深度交流[1] - 证券行业正步入新的发展阶段，各家机构纷纷调整战略布局，业绩说明会呈现投资者导向明显、交流形式丰富、沟通机制常态化等特征[3] - 券商管理层与投资者互动热情高涨，体现了市场对行业前景的关切程度[3] 分红政策与市值管理 - 山西证券自上市以来每年均实施现金分红政策，2024年度两次分红合计每10股1元，占归母净利润比例达50.43%[4] - 山西证券将2024年至2026年现金分红占可分配利润比例从不少于10%调整至不少于30%[4] - 长江证券连续17年实施现金分红，分红比例在上市券商中位居前列[4] - 长江证券构建三位一体的市值管理体系：优化现金分红政策、提升信息披露质量、强化投资者关系管理[4] - 东北证券建立涵盖价值创造、价值传播、价值实现的全流程管理机制，提升长期投资吸引力[4] 并购重组进展 - 西部证券收购国融证券控股权事项正处于监管审核阶段，中国证监会已正式受理相关行政许可申请[5] - 国盛金控吸收合并国盛证券涉及证券资质牌照承继、市场登记注销变更、人事业务融合等多方面事项，正与相关部门积极沟通推进[5] - 浙商证券与国都证券的整合方案制定工作有序进行，将按证监会要求向监管部门报送整合方案[5] - 行业整合步伐明显加快，多个并购案例同时推进，将进一步优化行业格局，提升市场集中度[5]

四大证券报内容精华摘要如下： 中国证券报 ·政策效应不断显现企业赴境外上市持续升温 宁德时代、恒瑞医药等A股龙头公司登陆港股，兆易创新、三一重工等多家行业领军企业纷纷宣布拟赴 港上市，晶澳科技等企业的境外上市H股备案申请获中国证监会接收……近段时间，境内企业赴境外上 市热潮涌动。市场人士认为，近期监管部门关于"进一步提高境外上市备案质效""继续支持符合条件的 科技企业利用境内境外资本市场规范发展""提升境内企业跨境融资便利化水平"等表态和举措，将为企 业境外上市提供更加透明、高效、可预期的监管环境，增强企业在全球市场的拓展能力。 ·并购重组逐渐升温关注四大投资方向 近期，随着市场持续震荡，题材板块快速轮动，并购重组板块持续活跃，多只股票5月以来大涨。分析 人士认为，新规有利于提升并购市场活跃度，当前新一轮并购重组行情已具备启动条件，建议关注并购 重组升级及产业逻辑共振下的市场机遇。中金公司研究部首席国内策略分析师李求索表示，根据本轮政 策的重点和近期并购重组趋势，建议投资者关注四大投资方向：第一，科创龙头做优做强。第二，传统 板块的产业整合趋势，结合历史数据，行业集中度偏低的领域，企业并购重组意愿相对较强。第 ...

交易方案概述 - 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成 发行股份支付比例为70% 现金支付比例为30% 交易完成后润田实业将成为上市公司全资子公司 [47] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% 发行股份数量不超过交易后总股本的30% 资金拟用于支付现金对价 标的公司项目建设和补充流动资金 [48] - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日 发行价格为3.20元/股 不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80% [58] 标的资产情况 - 标的公司润田实业专注于纯净水和矿泉水生产销售 是江西省包装饮用水行业龙头企业 "润田"品牌在区域及全国具有较高知名度 [8] - 根据未经审计数据 标的公司2023年和2024年分别实现净利润1.47亿元和1.77亿元 保持持续增长势头 [43] - 截至预案签署日 标的公司51%和24.3%股份存在质押担保 交易对方承诺在资产交割前解除质押 [30] 交易影响分析 - 交易将显著增强上市公司盈利能力 总资产 净资产 营业收入及净利润等财务指标预计大幅提升 [9] - 上市公司主营业务将新增包装饮用水业务 完善文旅消费产业链布局 强化"文旅消费综合服务商"战略定位 [8] - 交易后实际控制人仍为江西省国资委 不导致控制权变更 不构成重组上市 [52] 审批程序进展 - 已履行的程序包括交易对方内部授权 控股股东原则性同意及董事会审议通过 [10] - 尚需履行的程序包括国有资产监督管理机构备案批准 再次董事会审议 股东大会批准及交易所审核 证监会注册等 [11] - 审计评估工作尚未完成 标的资产交易价格及最终财务数据将在重组报告书中披露 [6] 行业背景与交易目的 - 包装饮用水行业竞争激烈 包括外资品牌和国内头部企业 标的公司需通过技术创新和渠道建设维持竞争力 [31] - 交易响应国家提振消费政策 落实江西省"旅游强省"战略 推动优质文旅资源资产证券化 [40][41] - 标的公司产品与上市公司旅游商品业务协同 可贯通消费产业链 提升综合竞争力 [42]