交易概述 - 科博达拟以3.45亿元自有资金收购实控人柯桂华旗下科博达智能科技60%股权 [1] - 交易构成关联交易 标的公司实控人为柯桂华 持股38.67%且拥有100%表决权 [1] - 以2025年7月31日为评估基准日 标的公司100%股权评估值5.75亿元 增值率653.25% [3] 标的公司财务表现 - 2024年营收1.78亿元 净亏损4189.58万元 2025年1-7月营收2.99亿元 净亏损3518.55万元 [4] - 2024年研发费用率达43.62% 2025年1-7月降至20.79% 优化22.83个百分点 [5] - 资产总额从2024年末5.18亿元增至2025年7月末7.79亿元 净资产从7000万元增至7482万元 [5] 业务发展状况 - 专注于汽车智能中央算力平台及域控制器产品 覆盖4家主流车企 [4] - 定点项目生命周期销售额预计超200亿元 2024年第三季度实现首款产品规模化交付 [4][5] - 未披露具体产品名称 量产规模 产能利用率及市占率等关键信息 [6] 业绩承诺安排 - 设置5年5个月累计净利润不低于6.3亿元的对赌协议（2025年8月至2030年末） [7] - 采用"累计"考核方式而非年度考核 业绩审计需至2030年期满后完成 [7][9] - 交易款分两期支付：首期2.07亿元于2026年末前支付 尾款1.38亿元根据业绩完成情况结算 [10] 交易逻辑与影响 - 公司称标的将开启第二增长曲线 成为业绩重要引擎 [12] - 通过尾款与补偿联动机制降低风险 若补偿额超尾款需30日内补足差额 [10][12] - 标的公司为上市公司原参股20%企业 交易后持股升至80% 剩余20%由员工持股平台持有 [3]

公司上市与核心产品 - 劲方医药通过港交所上市聆讯 将以18A生物科技公司身份登陆主板 [1] - 核心产品GFH925（达伯特）是中国首款获批的KRAS G12C突变靶向新药 2024年8月获国家药监局批准用于非小细胞肺癌二线治疗 [1] 财务状况与亏损 - 2024年净亏损6.78亿元 2022-2024年累计亏损14.61亿元 接近七轮融资总额14.21亿元 [1] - 亏损逐年扩大：2022年2.75亿元、2023年5.08亿元、2024年6.78亿元 [2] - 2024年底流动资产5.68亿元 流动负债24.93亿元 归母权益为负值 [2] 研发投入 - 2022-2024年研发费用合计7.86亿元 其中2022年3.12亿元、2023年3.32亿元、2024年1.42亿元 [2] - 2024年研发投入同比下滑 反映财务压力 [2] 收入构成与合作伙伴 - 收入高度依赖授权合作：2023年对信达生物知识产权授权收入7178万元 占比超90% [3] - 2024年上半年对信达生物收入为0元 合作里程碑收入具有一次性特征 [3] - 2023年客户A贡献的研发服务收入锐减97%至不足200万元 [3] 融资与合作协议 - 信达生物曾支付2200万美元（约1.46亿元）前期付款获得GFH925大中华区权益 约定最高2.4亿美元里程碑付款 [3] - 2024年1月终止与信达生物境外选择权协议 需分期退还2000万美元终止费用 [4] - 2022年与美国SELLAS达成GFH009海外授权 2023年与Verastem签订GFH375合作及选择权协议 [4] IPO募资用途 - 募资主要用于：GFH925新适应症临床试验和海外III期研究、GFH375国际国内II期试验、其他候选产品开发、补充营运资金 [5] - 资金用途聚焦管线研发和国际化布局 而非快速商业化变现 [5] 融资历史与估值 - 2017年至今完成7轮股权融资 累计募集14.21亿元：A轮1.2亿元、B轮近4亿元、C轮近5亿元 [6] - 2022年12月C轮融资每股124.03元 2024年3月C+轮融资每股116.68元 估值折让6% [6] - C+轮前创始人持股平台以每股91.24元转让股份 较C轮估值折让26% [6] 对赌条款与股权结构 - C轮投资方约定：若IPO申请被拒或两年内未上市 可要求股权回购或触发公司清盘 [7] - 创始人团队通过约25%股权实现相对控制 外部机构股东分散 [7] - 上市半年后早期投资人将迎解禁期 分散股权结构可能带来减持压力 [7]

控股股东股份司法处置 - 黑五类集团持有的320万股黑芝麻股份将被司法处置 占其所持全部股份的1.40% 占公司总股本的0.42% [2] - 司法处置源于2016年工程合同纠纷 黑五类集团为南昌容州提供1亿元连带责任担保 2021年南昌容州违约引发诉讼 [5] - 法院撤销债务人南昌容州资产拍卖 转而直接执行担保人黑五类集团股票 公司认为该措施违反法律规定且严重超标的 [5] 控股权转让交易 - 黑五类集团与广西旅发签署股份转让协议 以6.25元/股价格转让黑芝麻20%股份 交易总对价9.41亿元 [6] - 转让同时黑五类集团及多位股东承诺放弃17.66%股份表决权 若320万股被处置 放弃表决权比例将降至17.24% [6] - 股份转让目前处于尽职调查阶段 司法处置不会影响协议转让事项 [6][7] 业绩对赌协议 - 交易包含业绩对赌条款 要求黑芝麻2025-2027年合并净利润分别不低于0.95亿元 1.05亿元和1.15亿元 [7] - 同时要求扣非归母净利润孰低值三年均不低于0.68亿元 未达标需现金补偿并质押5%股份作为担保 [8] - 公司近年业绩波动较大 2020-2024年营收从38.41亿元降至24.65亿元 扣非净利润2024年为0.67亿元 [8] 近期经营表现 - 2025年第一季度营业收入4.41亿元 同比下降3.74% 扣非净利润亏损138.27万元 [8] - 公司业务涵盖黑色健康食品 电子商务 大米加工及养老服务等产业 [8] - 当前经营状况下实现对赌目标存在挑战 [8]

A股IPO市场趋势与并购重组转向 - 2024年A股仅完成100家IPO上市，为近十年最低数量[1] - IPO政策收紧推动拟IPO企业、撤材料企业及辅导阶段企业转向并购重组进入资本市场[1] - 2025年各行业公司及央国企专业化整合加速，并购重组成为替代路径[1] 并购重组实操手册内容架构 - 手册共342页，含17.3万字，覆盖11个章节，从买方、卖方及中介机构视角梳理操作要点[4] - 纸质资料搭配线上课程《并购逻辑与实践：丹纳赫VS爱尔眼科》及定制笔记本[3] 并购核心操作环节 - 尽职调查涵盖财务规范、隐性负债、组织结构及经营业绩等关键风险点[6][12] - 方案设计需综合并购比例、操作周期、业绩对赌及终止条件等要素[18] - 交易作价包含四种作价方式（投资额/净资产/评估/差异化）及三种评估方法（资产基础法/收益折现法/市场比较法）[19] - 支付方式与融资安排联动，涉及现金/股份/零收购等方式，配套债务/股权/信托融资策略[23] 谈判与合规框架 - 谈判策略强调情报收集、地点选择、开局技巧及攻守策略，辅以经典案例解析[25] - 财务核算区分同一控制与非同一控制下企业合并的会计准则差异[7] - 税务处理覆盖企业所得税特殊性处理、资产/股权收购、债务重组及印花税等税种[7] 上市公司收购与反收购 - 上市公司收购方式包括要约收购（期限/定价/履约）、协议收购、间接收购及管理层收购[27][8] - 反收购措施通过毒丸计划等案例呈现，重点关注监管要求与操作风险[29] - 重大资产重组案例解析股份锁定期安排（分期解锁与业绩考核匹配）及资源整合策略[29] 并购整合与协同实施 - 整合阶段需通过业务互动、交叉培训（如财务人员轮岗）及文化融合建立信任[32] - 收购方管理团队需扮演辅助者角色，避免强势干预，以促进团队合作与协同效应[32] - 地方政府支持政策（如财政补贴）可能影响并购决策，需提前评估迁移/返投要求[14]

公司治理与人事变动 - 安达系牛增亮于2025年7月获批担任华泰人寿总经理 其精算与风控背景与外资股东理念高度契合 仅用九个月完成从总精算师到总经理的晋升 [5] - 安达保险集团持股华泰保险集团比例达87% 华泰人寿股权超99% 使华泰成为国内首家由中资转为外资控股的保险集团 [5] - 安达保险为全球市值第三的保险集团 业务覆盖54个国家 其国际治理经验可能推动华泰管理逻辑的深层变化 [7] 资管业务表现与风险 - 2024年华泰人寿实现扭亏 净利润0.92亿元 主要依赖资管业务反哺 投资收益达21.92亿元 同比增加9.84亿元 [10] - 资管规模从2021年5100亿元增长至2024年9000亿元 其中第三方业务占比超90% 远高于行业50%的平均水平 [10][11] - 2025年资管规模目标突破1万亿元 权益类资产占比约20% 但非标资产配置存在结构复杂与期限错配隐患 [16] - 2024年前三季度综合投资收益率波动较大 分别为0.86%/6.25%/1.97% 第四季度回升至3.29% [13] - 2023年因投资经理"老鼠仓"事件 涉案资金超33亿元 非法获利2472万元 暴露风控漏洞 [8] 寿险业务与集团依赖 - 寿险主业持续亏损 2022-2023年累计亏损超11亿元 行业排名约40位 盈利重心转向资管板块 [9][10] - 集团结构性矛盾突出 越来越像"有保险牌照的资管公司" 资管板块成为利润主要来源但可能放大风险 [12] 外资治理与本土化挑战 - 外资股东注重合规与风控 但业绩对赌协议要求短期规模增长 尤其依赖资管条线 [15] - 内部存在文化融合问题 如董事会与投资委员会曾就衍生品对冲周期发生争论 导致2023年外汇对冲成本上升 [20] - 纯外资架构可能低估中国市场独特性 如非标资产处置周期长、信用风险定价差异等 [20] - 外资薪酬优势有助于吸引公募和险资人才 但团队稳定性问题曾影响投资决策效率 [19][21]

股东减持 - 深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业(有限合伙)在近3个交易日内累计减持128.78万股，持股比例从6.29%降至4.999994%，退出持股5%以上股东行列 [1] - 减持均价为163.14元/股，变现约2.1亿元，且减持计划尚未实施完毕 [2] - 南山架桥2018年以5000万元投资成本获得510.20万股，2021年因业绩对赌未完成获补偿118.575万股，本次减持已收回成本并盈利 [3] 股价表现 - 公司股价从1月2日开盘价61.76元/股涨至8月12日收盘价161.40元/股，涨幅达161% [4] - 年内最高股价超过180元/股，较年初涨幅超210% [1] - 截至8月12日收盘，公司总市值达161.4亿元，较2018年投后估值7.35亿元增长显著 [1][3] 公司基本面 - 2024年营收5.2亿元(同比降0.35%)，归母净利润6800余万元(同比降16.02%) [5] - 2024年第一季度营收同比增长35.82%，但归母净利润下滑17.76% [5] - 主要客户包括苹果、富士康、比亚迪，被称为"真空镀膜设备第一股"和"'果链'细分行业第一股" [5] 股东结构 - 前三大股东李志荣、罗志明、李志方与第七大股东李秋霞为实控人兄弟姐妹 [3] - 南山架桥为第一大非自然人股东及除实控人外第一大股东，减持后仍持有499.9994万股 [2][3] - 公司于2024年6月上市，南山架桥所持510.2万股于6月5日解除限售 [2]

核心诉讼事件 - 万润科技向深圳市中级人民法院提起诉讼 要求六被告履行《2019年业绩承诺协议》约定的补偿义务 追偿剩余未支付业绩补偿款约1.58亿元 案件已被法院立案受理 [1] - 六被告包括唐伟 方志明 冯华 杨子明 梁俊及新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙） [1] 业绩承诺协议内容 - 2019年9月9日签署《增加业绩承诺协议》 约定标的公司2019年至2024年累计实现归属于母公司股东的净利润不低于1.7亿元 [1] - 若未达标 六被告需以现金补足差额 [1] 业绩实现情况 - 截至2024年12月31日 标的公司仅完成承诺业绩的7.2% 累计实现净利润约1224.59万元 [1] - 实际业绩与承诺金额相差约1.58亿元 [1] 补偿履行情况 - 六被告未在收到书面通知后10个工作日内支付补偿款 [1] - 公司已根据已收到的现金及质押股票的公允价值计提业绩补偿款4142.75万元 [1] - 剩余约1.58亿元补偿款因履约存在不确定性 尚未在2025年财务报表中计提 [1] 案件进展与会计处理 - 本案尚未开庭审理 最终判决及执行结果存在不确定性 [2] - 后续将根据会计准则及案件进展进行相应会计处理 [2] 标的公司背景 - 深圳日上光电主要从事LED照明业务 [2] - 万润科技此前收购其股权时 交易对方曾作出业绩承诺 [2] 行业影响分析 - 上市公司对并购标的设定业绩对赌条款是常见风控手段 [2] - 受行业竞争加剧等因素影响 标的公司经营未达预期 [2] - 若标的公司业绩大幅不及预期 可能引发补偿纠纷 甚至影响上市公司财务报表 [2]

股东减持 - 持股5%以上股东南山架桥在近3个交易日内累计减持公司股份128.78万股，持股比例由6.29%下降至4.999994%，不再是公司持股5%以上的股东 [1] - 南山架桥减持均价为163.14元/股，不考虑交易成本可变现约2.1亿元 [2] - 南山架桥此前提出减持计划，拟减持不超过300万股（占公司总股本3%），本次减持计划尚未实施完毕 [2] 股东背景与投资回报 - 南山架桥于2018年通过认缴新增注册资本方式成为公司股东，当时公司投后估值约为7.35亿元 [1] - 南山架桥初始投资成本为5000万元，持股510.20万股，后因业绩对赌未完成获得118.575万股补偿 [3] - 截至8月12日公司总市值超过160亿元，南山架桥通过减持已收回投资成本并实现盈利 [1][3] 股价表现 - 公司股价从今年1月的55元附近上涨至7月底的180元/股，年内最高涨幅超210% [1] - 8月12日收盘价为161.40元/股，较今年首个交易日开盘价61.76元/股涨幅达161% [4] 公司业绩 - 2024年公司实现营收5.2亿元，归母净利润6800余万元，同比分别下降0.35%及16.02% [5] - 2024年第一季度营收同比增长35.82%，但归母净利润下滑17.76% [5] 公司业务与客户 - 公司为真空镀膜设备企业，主要客户包括苹果、富士康、比亚迪等 [4] - 公司有"真空镀膜设备第一股"和"'果链'细分行业第一股"之称 [4]

公司战略调整 - 华神科技近期宣布出售旗下医药流通子公司西藏康域药业51%股权，挂牌底价为6378.06万元，此举旨在集中资源聚焦优势业务[2][3] - 公司表示出售西藏康域股权是基于战略发展规划和实际经营情况，以提升盈利能力和核心竞争力[3] - 华神科技近两年宣称重点推进非医药板块资产剥离，但此次出售的是医药流通子公司[2] 西藏康域药业交易详情 - 华神科技2023年8月以5100万元收购西藏康域51%股权，当时评估增值率达242.64%，形成商誉4278.07万元[6] - 此次出售挂牌价为6378.06万元，较收购价溢价25%，评估机构给出的股东权益评估值为1.25亿元[4][6] - 交易设置了业绩对赌，承诺2023年8-12月、2024年、2025年净利润分别不低于1500万、2000万、2500万元[6] 西藏康域经营状况 - 2023年8-12月实际净利润1567.24万元，完成率104.48%，但2024年净利润1678.43万元，完成率仅83.92%[6][7] - 2024年及2025年1-4月营收分别为2.2亿元和5949.08万元[8] - 四川证监局指出西藏康域存在会计核算不规范、内控制度不完善等问题，包括未完成实物流转即确认收入等[2][8] 华神科技整体经营情况 - 2023年公司营收10.03亿元，同比增长14.92%，其中医药业务营收5.11亿元，同比增长21.17%[6] - 但净利润持续下滑，2022年4121.75万元，2023年2765.95万元（同比下降32.89%），2024年亏损669.02万元[9][10] - 医药业务占比从48.33%上升至73.74%，建筑钢结构业务占比从33.47%降至10.03%[9] - 预计2025年上半年亏损4500-5500万元，主要因中成药集采影响、建筑钢结构业务收缩及子公司试生产费用增加[11]

公司战略转型 - 绿通科技计划斥资5.3亿元跨界收购半导体设备企业江苏大摩半导体51%股权，以应对业绩下滑和战略转型需求[1] - 交易采取"股权受让+增资扩股"两步走策略，第一步以4.5亿元收购46.9167%股权，第二步以8000万元增资获取7.6923%股权[4] - 收购资金全部来源于公司IPO超募资金，截至2025年6月底账上仍有16.90亿元未使用[5] 业绩表现与市场困境 - 2024年公司净利润暴跌45.98%至1.42亿元，2025年第一季度净利润2827万元，同比下降26.16%[9][10] - 美国市场收入占比从2023年的53.22%骤降至2025年一季度的14.63%，主要受市场竞争加剧及美国"双反"调查影响[12] - 全球场地电动车市场增速放缓至5%-8%，国内竞争更趋白热化[12] 收购标的分析 - 大摩半导体成立于2017年，专注于集成电路及半导体晶圆量检测设备，产品覆盖6至12英寸晶圆产线，最高支持14nm制程工艺[14][15] - 2023年营收2.31亿元，净利润5857万元；2024年营收增至2.70亿元，净利润6511万元，净利率稳定在25%左右[15] - 评估增值率高达325.74%，净资产账面值2.26亿元，评估值9.64亿元[6] 交易条款与预期效益 - 交易设置业绩对赌机制，大摩半导体承诺2025-2027年净利润分别不低于7000万元、8000万元和9000万元，三年累计不低于2.4亿元[6] - 大摩半导体预估毛利率35%-45%，远高于绿通科技2024年的26.41%，有望改善公司整体盈利结构[16] - 公司明确收购旨在拓展半导体领域，形成新的利润增长点，提升盈利能力和持续经营能力[15] 公司历史与跨界尝试 - 绿通科技成立于2004年，长期专注于高尔夫球车、观光车等场地电动车研发制造[8] - 2024年公司通过产业基金完成对快递物流应用材料企业江华九恒数码科技27.50%股权的战略投资[12]