公司基本情况 - 公司全称为南通江山农药化工股份有限公司，英文名称为NANTONG JIANGSHAN AGROCHEMICAL & CHEMICALS LIMITED LIABILITY CO [2] - 公司注册地址位于江苏省南通市经济技术开发区江山路998号，邮政编码为226017 [2] - 公司成立于1997年，经江苏省人民政府批准以发起方式设立，社会信用代码为91320600138299113X [2] - 公司于2001年1月10日在上海证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股4000万股 [2] - 公司注册资本为43065万元，全部为普通股 [2][5] 公司治理结构 - 公司为永久存续的股份有限公司，实行董事会领导下的法定代表人制度，董事长为法定代表人 [3] - 公司设立党组织，并为党组织活动提供必要条件 [4] - 公司股东以其认购的股份为限承担责任，公司以其全部财产对债务承担责任 [3] - 公司章程对股东、董事、高级管理人员具有法律约束力，规范公司组织与行为 [3] 经营范围 - 主营业务包括化学农药、有机化学品、无机化学品、高分子聚合物、纳米材料、耐火绝热产品制造加工销售 [4] - 经营进出口业务，包括自产产品出口和生产科研所需原辅材料、机械设备进口 [4] - 从事进料加工和"三来一补"业务，提供化学技术咨询服务 [4] - 新增业务范围包括工业盐零售、港区内货物装卸仓储、非居住房地产租赁和煤炭及制品销售 [4] 股份结构 - 公司设立时发行股份总数为19362.47万股，每股面值1元 [5] - 发起人认购股份数为180624700股，出资方式为经营性资产和现金 [5] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [5] - 公司已发行股份数为43065万股，全部为普通股 [5] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、监督建议权、股份转让权、查阅复制权等权利 [10] - 股东承担遵守法律法规章程、依认购股份缴纳股款、不得抽回股本等义务 [15] - 控股股东和实际控制人应当维护公司利益，不得占用资金、强令违规担保等 [15] 股东会机制 - 股东会是公司权力机构，行使选举董事、审议利润分配、增减注册资本等职权 [17] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次 [19] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [21] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，分别需要过半数和三之二以上表决权通过 [31] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事不少于三分之一 [44] - 董事任期3年，可连选连任，董事可由高级管理人员兼任但不得超过董事总数二分之一 [40] - 董事会行使召集股东会、执行决议、决定经营计划投资方案、制订利润分配方案等职权 [44] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性，不得与公司存在利害关系 [53] - 独立董事应具备5年以上相关工作经验，具有良好的个人品德 [55] - 独立董事行使特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等 [56] - 公司建立独立董事专门会议机制，审议关联交易等事项 [57] 审计委员会 - 董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权 [58] - 审计委员会成员5名，独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人 [58] - 审计委员会负责审核财务信息、监督评估审计工作和内部控制 [58]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》成立的股份有限公司，由厦门延江工贸有限公司整体变更设立，承继其全部资产、负债和业务 [2] - 公司于2017年6月2日在深圳证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股2,500万股 [2] - 公司注册资本为人民币33,276.4105万元 [6] - 公司注册地址为厦门市翔安区内厝工业区后堤路666号，英文名称为Xiamen Yanjan New Material CO LTD [4] 公司治理结构 - 股东会为最高权力机构，行使包括选举董事、审议利润分配方案、修改章程等职权 [43][19] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事比例不低于1/3且包含会计专业人士 [44] - 设立审计委员会行使监事会职权，成员为3名（含2名独立董事） [128][129] - 高级管理人员包括经理、副经理、财务负责人和董事会秘书 [137] 股份相关条款 - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [18] - 公司可通过发行新股、派送红股、公积金转增股本等方式增加资本 [22] - 允许在特定情形下回购股份，包括员工持股计划、股权激励等，回购总额不超过已发行股本10% [24][7] - 董事、高管每年转让股份不得超过持有量的25%，上市首年起算 [29] 经营与财务政策 - 经营范围为新材料技术推广、塑料制品制造销售、产业用纺织品等 [14] - 法定公积金按利润10%提取直至注册资本50%，可另行提取任意公积金 [149] - 利润分配优先现金分红，需在股东会决议后2个月内完成派发 [151][152] - 季度报告需在季度结束1个月内报送，年度报告在会计年度结束4个月内报送 [147] 股东权利与义务 - 连续180日持股3%以上股东可查阅会计账簿 [33] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金或违规担保 [40][17] - 股东会特别决议事项需获出席表决权2/3以上通过，包括章程修改、重大资产重组等 [79] - 关联股东在审议关联交易时需回避表决 [81] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开2次定期会议，临时会议需提前2日通知 [114][116] - 独立董事可行使特别职权如聘请中介机构、提议召开临时股东会等 [125] - 审计委员会每季度至少召开1次会议，决议需过半数成员通过 [131] - 董事会决议事项涉及关联关系时，关联董事不得参与表决 [119]

公司基本情况 - 公司名称为中材科技股份有限公司，英文名称为Sinoma Science & Technology Co., Ltd [1] - 公司成立于2001年12月28日，注册地址为南京江宁科学园彤天路99号 [2] - 公司于2006年11月20日在深圳证券交易所上市，首次公开发行3790万股普通股 [2] - 当前注册资本为人民币1,678,123,584元 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [2] 公司治理结构 - 公司设立党委组织，发挥领导作用 [3] - 高级管理人员包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及总法律顾问 [3] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人 [49] - 独立董事至少包括1名会计专业人士，且必须保持独立性 [60] 经营范围 - 公司聚焦新材料、新能源领域，主营特种纤维、复合材料、新能源材料等 [3] - 具体业务包括玻璃纤维及制品制造销售、高性能纤维及复合材料制造销售等 [4] - 公司可依法调整经营范围，需经有权机构批准 [4] 股份相关 - 公司设立时发行股份总数为112,100,000股，全部由发起人持有 [5] - 主要发起人包括中国中材股份有限公司（持股63.79%）、南京彤天科技实业股份有限公司等 [6] - 公司已发行股份数为1,678,123,584股，全部为普通股 [7] - 公司可采取多种方式增加资本，包括发行新股、派送红股、公积金转增股本等 [8][9] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利 [13] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅会计账簿 [13] - 股东需遵守公司章程，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [17] 股东会相关规定 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次 [23] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [23] - 股东会决议分为普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过） [37] - 修改公司章程、增减注册资本、公司合并分立等事项需特别决议通过 [38] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议可由代表十分之一以上表决权的股东提议召开 [55] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [57] - 董事会建立对外投资、担保、关联交易等事项的审查决策程序 [50][51] 关联交易与对外担保 - 公司与关联自然人的交易金额超30万元需董事会批准 [53] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%需股东会批准 [22] - 公司不得直接或通过子公司向董事、高级管理人员提供借款 [53] 信息披露与合规 - 董事会管理公司信息披露事项 [49] - 董事会重大决策需经总法律顾问进行合法合规性审查 [49] - 公司应规范关联交易，严禁控股股东占用资金 [21]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会，监事将自动离任，相关制度同步废止，监事会职权由董事会审计委员会行使 [1][2] - 公司董事会组成人数由11人调整为9人，其中非独立董事5名、独立董事3名、职工董事1名 [2] - 董事会各专门委员会人数由5人调整为3人 [2] 公司章程修订内容 - 公司总股本由1,834,328,747股变更为1,822,990,731股 [2] - 股东大会表述调整为股东会 [2] - 高级管理人员定义调整为包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 [3] - 公司住所保持不变，仍为云南省昆明市滇池路1417号 [3] 股东权利与义务 - 股东权利包括股利分配、经营监督、股份转让、查阅公司文件等 [7][8] - 股东会特别决议事项包括增减注册资本、章程修改、重大资产交易等 [15] - 股东会普通决议事项包括董事会报告、利润分配方案、董事任免等 [14] 董事会职权调整 - 董事会职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案等 [26][28] - 董事长职权包括行使法定代表人职权、主持股东会和董事会会议等 [30][31] - 董事会临时会议可由代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议召开 [34][36] 利润分配政策 - 公司每年按不低于可供分配利润的30%进行分配 [42] - 优先采用现金分红方式，可进行中期利润分配 [42][43] - 利润分配方案需经股东会审议通过 [43] 其他重要修订 - 公司减少注册资本需编制资产负债表及财产清单 [48][49] - 公司合并支付价款不超过净资产10%的可不经股东会决议 [46][47] - 公司建立董事离职管理制度，明确追责保障措施 [25]

公司章程修订核心内容 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使，包括《监事会议事规则》等制度相应废止 [1] - 明确法定代表人职责及变更程序，规定法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受 [2][3] - 调整股东权利义务条款，新增股东查阅会计账簿和会计凭证的权利 [7] - 修改对外担保相关规定，明确财务资助累计总额不得超过已发行股本总额10% [4][5] 公司治理结构调整 - 股东大会更名为股东会，相应调整会议召集和表决程序 [17][18][19] - 降低股东提案门槛，单独或合计持有1%以上股份股东即可提出临时提案 [24] - 明确股东会特别决议事项范围，包括公司合并分立、章程修改等重大事项 [35][36] - 调整董事会组成，设9名董事（含3名独立董事）及专门委员会 [47][48][49] 高管及董事管理 - 强化董事忠实义务，禁止利用职务便利谋取商业机会或同业竞争 [40][41] - 延长董事离职后保密义务期限，明确任职期间责任不因离任免除 [44][45] - 新增控股股东行为规范，禁止资金占用、违规担保等损害公司利益行为 [15][16] - 调整总经理职权范围，保留5000万元以下投资决策权 [52][53] 股份管理相关变更 - 统一股份面值表述为1元人民币，明确股份集中存管要求 [4][17] - 修改股份转让限制条款，细化董事高管持股变动披露要求 [6][29] - 禁止公司为取得自身股份提供财务资助，员工持股计划除外 [4][5] - 调整增资方式表述，删除非公开发行股份条款 [8][17]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使 [1][2] - 董事会成员结构调整为8名董事，包含3名独立董事和1名职工代表董事 [1][2] - 修订公司章程涉及条款较多，重点包括将"股东大会"统一调整为"股东会"，删除监事相关条款 [2][3] 注册资本变更 - 可转债转股导致公司股份总数由212,883,660股变更为212,884,185股 [2] - 注册资本由21,288.3660万元变更为21,288.4185万元 [4][7] 公司制度修订 - 废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [4] - 制定和修订多项公司治理制度，其中9项自董事会审议通过生效，10-33项需股东大会审议 [4] - 新增关于法定代表人、党组织、财务资助等条款 [4][7] 股东权利与义务 - 股东查阅权扩大至会计账簿和会计凭证 [13] - 新增控股股东和实际控制人行为规范条款 [16][17] - 股东会特别决议事项范围调整，包括股份回购等事项 [18][19] 董事会运作机制 - 董事会规模由9名调整为8名，保持3名独立董事 [22] - 新增董事忠实义务和勤勉义务具体条款 [44][45][46] - 完善董事离职管理制度，明确责任追究机制 [47][48] 会议规则调整 - 股东会通知期限和方式明确，需提前20日公告年度会议 [20] - 股东提案权门槛由3%股份降至1% [20][21] - 累积投票制适用范围调整为选举2名以上董事时强制适用 [20][21]

公司治理变更 - 公司拟取消监事会并修订公司章程及相关治理制度，相关议案已通过董事会审议，需提交股东大会审议 [1] - 变更生效后现任监事将解除职务，监事会议事规则等制度将废止 [1] - 在变更完成前，第九届监事会将继续履行监督职能 [1] 经营范围调整 - 公司拟增加药品进出口、技术进出口、进出口代理、货物进出口等业务内容 [2] - 修订后的经营范围在许可项目中新增药品进出口业务 [2][3] - 一般项目中新增技术进出口、进出口代理、货物进出口业务 [3] 公司章程修订 - 修订公司章程第一条，增加维护职工合法权益的内容 [3] - 修改法定代表人相关规定，明确辞任程序及责任 [3] - 调整股东权利义务条款，删除监事相关内容 [4] - 修改公司经营宗旨，强调原料药制剂一体化发展战略 [6] - 调整股份发行和转让相关条款，与最新法规保持一致 [8][9] 股东会制度调整 - 将"股东大会"统一修改为"股东会"，并相应调整相关条款 [10] - 股东会职权中删除与监事会相关的内容，增加审计与风险控制委员会职能 [10] - 调整股东会召开条件和程序，与公司治理结构变更相匹配 [11][12] - 明确股东会可以电子通信方式召开 [13] 新增治理规定 - 新增控股股东和实际控制人行为规范条款 [14][15] - 新增股份质押和转让限制性规定 [16] - 新增股东会决议不成立的情形 [17] - 新增全资子公司治理相关条款 [18][19]

公司章程修订 - 公司于2025年7月23日召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》及治理制度修订议案，需提交股东大会审议 [1] - 修订原因包括根据新《公司法》配套制度要求，由董事会审计委员会行使原监事会职权，相应废止监事会议事规则等制度 [1] - 修订后条款明确法定代表人职权及责任，新增法定代表人辞任条款及民事活动后果承担规定 [2][3] - 股东权利义务条款修订，增加股东查阅会计账簿、会计凭证的具体条件和程序 [11][12] - 新增股东会、董事会决议不成立的情形规定，包括未召开会议、未表决等四种情况 [16] 公司治理结构 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会履行原监事会监督职能 [1] - 股东会职权调整，增加对借款事项、关联交易等事项的审批权限 [23][24] - 明确控股股东、实际控制人的行为规范，包括不得占用资金、违规担保等九项禁止性规定 [22][23] - 规定控股股东质押股份时应维持公司控制权和经营稳定，转让股份需遵守限制性规定 [23] 股东权利保护 - 降低股东提案权门槛，单独或合计持有1%以上股份即可提出提案 [31] - 细化股东代表诉讼制度，明确审计委员会在监督中的作用 [17][18] - 增加全资子公司董事、高管损害公司利益时的股东救济途径 [19] - 股东会特别决议事项包括增减注册资本、重大资产重组、章程修改等重大事项 [24][25] 股份管理 - 明确股份发行原则，规定同次发行同种类股票的条件和价格必须相同 [5] - 修订股份回购条款，增加维护公司价值及股东权益为回购情形 [6][8] - 规范股份质押行为，要求持股5%以上股东质押股份需当日书面报告 [21][23] - 调整股份转让限制，删除监事转让股份的限制条款 [9][10] 会议制度 - 股东会通知期限调整为年度会议20日前、临时会议15日前公告 [31] - 股东会召开方式保留现场会议，明确网络投票时间不得早于现场会议结束当日15:00 [33] - 会议记录保存期限不少于10年，需保存股东签名册、委托书等资料 [44] - 股东会连续举行要求，因故中止需及时公告并报告监管机构 [44]

股东大会基本信息 - 浙江鼎力机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会将于2025年8月8日14:30在浙江省湖州市德清县启航路188号召开 [1] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式 网络投票通过上交所系统在交易时段(9:15-9:25 9:30-11:30)进行 [1] - 董事长许树根担任会议主持人 议程包括议案审议、投票表决及结果宣布等13项程序性环节 [1] 会议组织规则 - 设立由董事会秘书负责的秘书处处理会务 股东需出示证券账户卡等证件经查验方可入场 [2] - 严格限制非相关人员进入会场 要求关闭手机静音 禁止干扰会议秩序的行为 [2] - 迟到股东表决权不计入总数 特殊情况需经秘书处及律师双重同意方可恢复 [2] 股东权利行使机制 - 股东发言需提前登记 临时质询需主持人许可 每人限3次发言每次不超过5分钟 [3] - 采用现场记名投票与网络投票并行 同一表决权重复投票以第一次结果为准 [4] - 表决票需明确勾选"同意/反对/弃权" 未填或字迹不清视为弃权 [4] 核心议案内容 公司治理结构改革 - 拟取消监事会设置 将其职权移交董事会审计委员会 同步废止《监事会议事规则》 [4] - 调整董事会组成结构 原9名均由股东大会选举改为8名股东选举+1名职工代表选举 [5] - 统一将《公司章程》中"股东大会"表述修订为"股东会" 相关修订已在上交所披露 [5] 管理制度更新 - 根据最新《公司法》《证券法》等规定 系统性修订多项管理制度 具体内容已在上交所网站公示 [5] 人事变动安排 - 补选张慧颖为非独立董事候选人 其现任两家关联公司财务负责人 具备注册会计师资质 [6][9] - 原董事梁金因个人原因辞去董事及董秘职务 [6] 审计机构续聘 - 拟续聘立信会计师事务所为2025年度审计机构 认为其具备专业能力且过往合作良好 [9] - 授权管理层根据实际工作量确定审计费用 聘期一年 [9]

公司章程修订 - 公司拟修订《公司章程》有关条款，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定 [1] - 修订内容包括调整董事会专门委员会的职权行使方式，将部分职权由监事会调整至审计委员会行使 [1] - 修订内容涉及法定代表人辞任程序，规定法定代表人辞任后公司应在30日内确定新的法定代表人 [4] - 修订股东权利条款，明确股东可以查阅公司会计账簿、会计凭证 [8] - 调整对外担保审批程序，规定超过一定比例的担保需经股东会审议通过 [18] 公司治理结构 - 公司设董事会，由9名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名（含1名会计专业人士） [45] - 董事会职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案等 [46] - 董事长职权包括主持股东会会议和董事会会议、督促检查董事会决议执行等 [50] - 股东会职权包括选举和更换董事、审议批准利润分配方案、对公司合并分立等重大事项作出决议 [17] - 规定控股股东和实际控制人的行为规范，要求其不得利用关联关系损害公司利益 [14] 股东权利与义务 - 股东权利包括获得股利分配、参与重大决策、查阅公司文件等 [8] - 股东义务包括遵守法律法规、不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益等 [12] - 规定单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提出提案 [26] - 明确股东诉讼权利，规定符合条件的股东可为了公司利益直接提起诉讼 [11] - 调整股东会召开条件，将监事会提议召开改为审计委员会提议召开 [19] 董事任职与管理 - 规定董事任职资格，明确无民事行为能力人、被列为失信被执行人等情况不得担任董事 [35] - 董事任期3年，可连选连任，任期届满前可由股东会解除职务 [38] - 董事忠实义务包括不得侵占公司财产、不得挪用公司资金等 [39] - 董事勤勉义务包括谨慎行使权利、公平对待股东、保证信息披露真实准确等 [40] - 董事辞职生效或任期届满后两年内仍对公司和股东承担忠实义务 [43] 会议召开与决策 - 股东会会议可采用现场会议与网络投票相结合的方式召开 [20] - 董事会定期会议每年召开两次，临时会议可由董事长、1/3以上董事或审计委员会提议召开 [52] - 规定股东会普通决议和特别决议事项，特别决议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过 [33] - 明确累积投票制实施细则，规定选举董事时可集中或分散使用表决权 [34] - 调整股东会通知时限和方式，要求充分披露提案内容 [28]