交易概述 - 国信证券拟以发行A股股份方式收购万和证券96.08%股份，交易作价51.92亿元，不涉及现金支付且未设业绩补偿机制 [1] - 万和证券100%股权估值为54.04亿元，对应96.08%股权交易价格为51.92亿元，国信证券将以每股8.60元价格发行6.04亿股，占发行后总股本5.91% [1] - 交易完成后万和证券成为控股子公司，国信证券总股本从96.12亿股增至102.16亿股，控股股东与实际控制人未变更 [1] 公司背景 - 国信证券成立于1994年，注册资本96.12亿元，主营业务涵盖财富管理、投行、投资交易及资管，实控人为深圳市国资委 [2] - 2021-2023年营业收入分别为238.18亿元、158.76亿元、173.17亿元，同比变动+26.80%、-33.35%、+9.08%，归母净利润分别为101.15亿元、60.88亿元、64.27亿元，同比变动+52.89%、-39.81%、+5.57% [2] - 同期资产负债率为73.25%、72.89%、76.14% [2] 战略动机 - 收购旨在利用海南自贸港政策红利，万和证券已启动跨境资管等国际业务，50家分支机构覆盖粤港澳、长三角及成渝经济圈 [2] - 交易后国信证券可将海南作为国际业务跳板，补足华北、西南区域竞争力 [2] - 公司计划整合万和证券资源，利用其海南自贸港跨境金融服务试点优势提升综合盈利水平 [3] 行业动态 - 证券行业处于深度整合窗口期，2024年新"国九条"支持头部机构通过并购重组提升竞争力，证监会同步出台鼓励并购政策 [3] - 市场认为若整合成功，万和证券的政策资源与网点布局将为国信证券在头部券商竞争中增添筹码 [3]

并购重组市场动态 - 2024年度A股重大重组预案数量同比暴增68%，北交所并购交易额突破千亿规模[1] - 近30%上市公司采用"类借壳"策略规避传统借壳监管，包括分步收购、引入第三方等创新模式[1] - 政策驱动效应显著："并购6条"与新国九条持续发力，预计2025年类借壳交易热度将进一步攀升[1] - 退市制度加速倒逼上市公司通过并购重组寻求生存路径[2] 类借壳交易核心模式 模式1：实控人未变更 - 思林杰收购科凯电子案例中，标的资产总额达1052亿元（上市公司1442亿元占比10339%），资产净额901亿元（上市公司1288亿元占比11574%），营收3076亿元（上市公司168亿元占比18280%）[5][8] - 交易结构包含股份支付与现金支付（591亿元），标的作价1491亿元超过上市公司净资产1288亿元[8] 模式2：36个月后收购 - 光智科技收购先导电科采用"先买壳后注资"策略：2019年朱世会取得控制权，2024年以162元/股（市价5556元/股）收购其控制的先导电科100%股权[9][10] - 标的公司2023年营收2883亿元（超上市公司1011亿元），净利润411亿元，业务覆盖半导体靶材等高技术领域[9][10] 模式3：第三方资产收购 - 金鸿顺收购新思考案例显示，通过向非关联方购买资产可规避借壳认定[11] 模式4：部分股权收购 - 汉嘉设计收购伏泰科技51%股权，标的资产总额1189亿元占上市公司4465%，资产净额581亿元占上市公司4736%，营收922亿元占上市公司4056%[14][17] 市场驱动因素 - 政策支持：证监会明确支持上市公司向新质生产力方向转型，通过并购实现技术升级[22] - 周期反转：十年并购下滑趋势有望触底，IPO收紧与退市压力形成"并购-退出"新循环[22] - 交易活跃度：2024年9月以来并购市场热情持续高涨，案例数量与交易规模显著提升[22] 典型案例特征 - 交易结构创新：36个月时间差、分步收购、第三方介入等设计突破传统监管框架[9][11][14] - 财务指标突破：多案例中标的资产/营收指标超过上市公司100%，通过技术性处理规避借壳认定[5][17] - 产业协同强化：如先导电科与光智科技在半导体材料领域的垂直整合[9][10] 注：所有财务数据单位均为人民币百万元，比例计算基于原文披露值直接引用

文章核心观点 - 4月市场受关税、业绩期等因素影响，多处于震荡调整阶段，不同券商对市场走势、风格及配置给出不同观点和建议 [1][2][3] 市场走势 - 中信证券预计关税“风暴”落地后A股回暖、港股休整、美股修复 [1] - 国泰君安认为下一阶段股市进入震荡整固 [2] - 华泰证券判断关税和业绩期两大“靴子”落地前指数处于“整固期” [3] - 兴业证券指出3月中旬到4月上旬市场风格更乱、缺乏明确主线 [4] - 国投证券认为大盘指数有底部支撑的上下波动是底色，4月前半程高切低大概率持续 [6] - 中银国际预计短期A股进入震荡调整阶段 [7] - 华安证券称4月市场波动加剧 [8] - 信达证券认为风格在2 - 3个月内可能有利于价值，4月大概率延续板块高低切 [10] - 平安证券表示权益市场短期或延续震荡，中期有望维持向上趋势 [11] 市场风格 - 华泰证券市场风格呈现“小切大”“高切低”特征 [3] - 兴业证券市场向绩优、红利、低波等确定性方向聚焦 [5] - 国投证券科技交易拥挤度下降，等待科技第二波行情 [6] - 中银国际业绩确定性成为4月市场风格超额收益主要抓手 [7] - 华安证券成长科技方向短期内以调整为主，配置延续轮动 [8] - 信达证券4月季报验证期大概率偏向大盘价值，成长股牛市波动性大 [10] 配置建议 - 中信证券延续科技点火、供给侧发力和消费补短板思路 [1] - 国泰君安看好两重两新受益板块，关注科技成长、周期行业，关注自主可控等主题 [2] - 华泰证券增配大盘、红利和高性价比方向，泛科技是中期主线 [3] - 兴业证券关注业绩有望改善的部分消费、金融等领域 [5] - 国投证券把握科技C点，关注AI半导体和科创50 [6] - 中银国际关注AI产业链、新兴消费等行业 [7] - 华安证券关注银行、保险，部分消费领域，有色金属 [8] - 平安证券自下而上关注业绩预期向好企业，逢低布局国产科技创新主线 [11] - 财通证券配置权重股央企重组、大金融、消费方向，关注一季报景气方向和长期产业主线 [12] 其他要点 - 平安证券截至3月29日，近一个月非银金融等行业2025年盈利预期上修，全A盈利预期下调0.7% [11] - 中银国际2025年开年工业企业利润延续改善势头，主动补库周期仍在延续 [7] - 国投证券TMT板块成交额占比从高位的50%附近下滑至27% [6]

并购市场趋势 - 2024年前三季度并购退出占比攀升至29%，与IPO退出渠道收缩形成鲜明对比 [3] - 2024年中国并购市场共披露8,378起事件，交易规模约20,163亿元，较2023年小幅上涨321亿元 [3] - 2025年一季度A股并购重组交易金额达920.95亿元，同比增长432% [3][7] 典型案例分析 - **开科唯识**：创业板IPO失败后，被ST金一以现金收购43.18%股权，交易后控制57.48%表决权 [5][6] - **利珀科技**：AI机器视觉明星企业完成7轮融资后，被狮头股份100%收购，创始人团队实现高回报退出 [7] - **芯和半导体**：原计划独立IPO，后被华大九天收购控股权，或成国内EDA行业最大并购交易 [7] 投资机构退出动态 - 红杉资本通过开科唯识并购退出，获1.85亿元现金对价，持股8年后实现收益 [8] - 澎立生物被奥浦迈收购，31家投资方包括红杉、高瓴等机构实现体面退出 [9][10] - VC/PE对并购退出态度分化，早期投资者收益可观，中后期可能面临估值压缩 [7][8] 政策与地方国资行动 - 证监会2024年9月发布"并购六条"，半年内A股并购重组交易达102起，总金额1,079亿元 [11][12] - 上海组建500亿元国资并购基金矩阵，安徽、湖北等地国资收购多家上市公司控股权 [13][15] - 湖北省属国资平台已拿下微创光电、上海雅仕等4家上市公司控制权 [15] 行业影响与战略意义 - 并购重组促进产业链协同创新，政策鼓励设立并购基金引入"耐心资本" [12] - 地方国资通过直接并购取代传统基金招商，强化产业头雁效应 [15][16] - 战略性新兴产业在国企并购中占比近80%，推动新质生产力发展 [3][15]

文章核心观点 湘财股份吸收合并大智慧快速推进，换股比例为1:1.27，交易完成后大智慧终止上市，湘财股份有望成A股第三家互联网券商，此次合并能发挥双方优势实现协同发展 [1][2][10] 吸收合并进展 - 3月28日晚湘财股份和大智慧发布公告筹划换股吸收合并并募集配套资金 [2][4] - 双方拟于3月31日复牌 [3] 吸收合并方案 - 大智慧与湘财股份换股比例为1:1.27，即每1股大智慧股票换1.27股湘财股份新增发行A股对价股票 [2][4] - 湘财股份拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [4] 股权结构安排 - 截至预案签署日，新湖控股持有湘财股份24.13%股份，衢州发展作为一致行动人持有16.24%股份，新湖控股为控股股东，黄伟为实际控制人 [6] - 交易完成后，湘财股份总股本增至51.53亿股，控股股东及其一致行动人持股比例由40.37%降至22.4%，实际控制人黄伟地位不变 [6] - 大智慧控股股东张长虹及其一致行动人将持有湘财股份17.28%股权并承诺不谋求控制权 [6] 合并后影响 - 大智慧终止上市并注销法人资格，湘财股份承继承接其全部资产等并变更相关内容，建立新治理结构等 [6] - 湘财股份有望成为A股第三家互联网券商，此次为非同一控制主体吸收合并，开创业界先河，顺应监管导向 [8][10] - 目前大智慧月活约1000万，合并后预计助湘财股份引流获客提升业绩 [10] - 交易能发挥双方业务优势，实现客户等共享协同，完善业务布局，提升综合金融服务能力 [11] 双方合作渊源 此次合并是双方继2015年首次尝试合并失败后时隔十年再度“联手”，上次因大智慧信息披露违规失败 [7] 行业参考案例 A股市场指南针和东方财富通过并购获券商牌照后业绩大幅增长 [9]

以下文章来源于LP波谱 ，作者杨博宇 LP波谱 . 本账号专注LP市场报道。"波浪、谱系"是识别市场的维度，也是定义市场的坐标；此外，波谱（Pop Art）也意为放低意义与史诗 的执念，认同商业的日常之美。 将投中网设为"星标⭐"，第一时间收获最新推送 作者丨杨博宇 来源丨LP波谱 3月25日上午，上海又有了新的大动作。 分别是总规模500亿元的上海市产业转型升级二期基金、总规模500亿元以上的国资并购基金矩阵。 两只总计规模1000亿元 以上的投资基金设立，标志着2025年上海迎来新的资本活水。 先说上海市产业转型二期基金。首期基金100亿元，重点投向新一代电子信息产业、高端装备产业、汽车产业、新材料产业、 软件和信息服务产业、工业服务业。 500亿+500亿，上海拼了。 早在2015年，上海就开始筹划产业转型基金一期。当时上海市经信委将管理的专项资金归并，形成10亿元规模的一期基金。 该基金在2017年开始进入实质投资阶段。主要围绕有三个投资方向， 一是"中国制造2025"进行直投，二是根据上海结构调 整和发展重点跟投，三是投向新技术、新业态、新产业、新模式，即所谓的"四新"经济。 当时上海设立这只基金， ...

3月25日，在2025上海全球投资促进大会上，上海市国资委正式发布国资并购基金矩阵，总规模达到500亿元以上。 证券时报记者获悉，该基金群将发挥 国有资本引领带动作用，与行业龙头企业、各类社会资本、金融机构、专业服务机构、产业园区共同助力完善上海并购市场生态。 上海市国资委党委书记、主任贺青表示，组建国资并购基金矩阵是深入实施上海国企改革深化提升行动的重要举措，将围绕加快新兴产业前瞻布局和推动传 统产业转型升级开展一批高质量并购，推进相关产业整合与升级，打造重点领域龙头企业。 涉及国资国企改革等多个领域 为响应去年12月发布的《上海市支持上市公司并购重组行动方案（2025—2027年）》，上海国资国企紧抓市场战略机遇期，组建了国资并购基金矩阵。力争 到2027年，做强做大8—10家具有核心竞争力的上市公司，形成并购交易规模超3000亿元，努力推动上海国有经济布局更加优化、重点产业能级显著提升、产 业创新持续增强，更好服务上海经济高质量发展。 记者获悉，上海新组建的国资并购基金矩阵，主要由市属国有龙头企业、金融机构、平台公司发起，涉及国资国企改革、集成电路、生物医药、高端装备、 民用航空、商业航天、文旅消费等领 ...

竞价1 5 6轮、延时1 5 0次、溢价2 4 . 5 7% 中小券商股权拍卖，已经清冷多时，流拍不足为奇。此番国都证券拍卖，却上演大反转，迎来 五家买方竞价"狂飙"。 上一轮如此火热的券商股权拍卖还是两年前。彼时，民生证券被三家买方竞拍1 6 2轮方成交， 国联集团最终获胜，而后有了国联证券、民生证券合并，以及如今的国联民生。 此番国都证券股权备受欢迎，在券商资深人士们看来，也与并购重组高度相关。 2 0 2 3年1 2月起，浙商证券开启对国都证券股权的多轮收购，并自2 0 2 4年3月起成为国都证券 控股股东。如今最终竞得国都证券股权的同样是浙商证券。 " 浙 商 证 券 竞 拍 国 都 证 券 股 权 ， 估 计 看 重 的 是 相 对 较 低 的 拍 卖 价 ， 以 摊 薄 整 体 持 股 成 本。其他买家竞拍国都证券股权，大概是看重国都证券被浙商证券收购，国都证券后 续发展空间明显提升。如果没有浙商证券出手收购，国都证券股权拍卖可能会像大多 数中小券商一样，无人问津。"某券商资深人士分析道。 作 者丨崔文静 编 辑丨季媛媛 图 源| Al 近年来，中小券商股权流拍频频出现。然而，也有券商股权被"疯抢 ...

自2024年9月24日，证监会宣布实施一系列"松绑"并购重组的政策后，并购重组市场越演越热，并逐渐有 成为PE、VC、产业基金主要退出渠道的趋势。 为了帮助大家快速了解当前并购重组市场政策和操作要点，我们节选了课程 《并购交易精讲（政策、撮 合、10类审核要点、20大案例）》 的部分内容，从 政策梳理、交易要点、案例解析 等多个角度进行分 享： 近期并购重组政策梳理 想要快速了解并购重组最新市场导向，最高效的方法就是从政策入手！对此，课程系统梳理了大量政策内 容，我们节选了部分予以分享： 以下为并购重组相关法律法规概览： | 类别 | 规则名称 | 颁布日期 | | --- | --- | --- | | | 《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组（2023年10月 2023/10/27 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、 《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条 | 2023/2/17 | | | 订) 》 | | | | 修正)》 | | | | 第四十四条的适用意见 -- 证券期货法律适用意 | 2023/ ...

星标 ★ IPO日报 精彩文章第一时间推送 曾经因为并购，在31个交易日收获24个涨停板的双成药业，突然宣布终止并购…… 近日， 海南双成药业股份有限公司（ SZ002693，下称" 双成药业" ） 发布公告，宣布终止发行股份及支付现金购买宁波奥拉半 导体股份有限公司（下称"奥拉股份"）的100%股权。原因是各交易对方取得奥拉股份股权的时间和成本差异较大，交易各方对 本次交易的预期不一，经多轮磋商谈判后，公司与部分交易对方仍未能就交易对价等商业条款达成一致意见。 如今宣告终止，距离当初官宣并购，时间已过去半年多。并购终止的双成药业，如今又身处何种境地？ 制图：佘诗婕 多重"概念"加身 需要指出的是，2024年8月，本次收购一经宣布就引起市场的广泛关注。 IPO日报发现，这是因为这起收购是一起"蛇吞象"式并购，且标的公司还曾冲刺科创板IPO。 此外，本次收购为跨界收购，且还构成 关联收购，可谓是多重"buff"加身。 具体来看，截至停牌前，双成药业的股价报收5.22元，市值21.66亿元。 2022年11月，奥拉股份IPO申请被受理，其谋求冲刺科创板，并抛出了30亿元的募资计划。2024年5月，因主动撤回申请文 ...