权益分派方案 - 每股现金红利0.11元，以总股本87,624,600股为基数，共计派发现金红利9,638,706元 [2][4] - 分配方案经2024年年度股东大会审议通过，实施日期为2025年5月20日 [2][7] - 分派对象为股权登记日收市后登记在册的全体股东 [3] 分配实施办法 - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司资金清算系统派发，已办理指定交易的股东可在红利发放日领取，未办理的由结算公司暂管 [4] - 公司未确认持有人证券专用账户自行发放 [5] - 不涉及差异化分红送转 [6] 税收政策 - 自然人股东及证券投资基金持股超1年免征个人所得税，1年以内暂不扣税，转让时按持股期限补缴（1个月内税负20%，1-12个月税负10%） [8][9] - QFII/RQFII股东按10%税率代扣企业所得税，税后每股0.099元 [9] - 沪股通投资者按10%税率代扣所得税，税后每股0.099元 [10] - 其他机构投资者和法人股东自行缴纳所得税，税前每股0.11元 [10]

2024年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 - 监事会第十五次会议审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》 [1] - 公示期为2024年6月13日至2024年6月22日 期间收到部分员工希望成为授予激励对象的诉求 公司根据相关法规进行解释和说明 截至公示期满未收到对拟激励对象的其他异议 [1] - 2024年6月24日披露《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》 [1] - 第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十六次会议审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》 监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行审核并发表核查意见 [2] - 第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就、第一个归属期归属条件未成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项的议案》、《关于调整2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》 [2][3] 2024年限制性股票激励计划预留权益情况 - 根据《上市公司股权激励管理办法》及公司相关规定 预留授予部分的激励对象需在激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定 超过12个月未明确激励对象则预留权益失效 [3] - 截至公告披露日 公司2024年限制性股票激励计划中预留的33.50万股第二类限制性股票自2024年第一次临时股东大会审议后12个月内未明确激励对象 预留权益失效 [3] 本次预留权益失效对公司的影响 - 预留权益失效不会影响公司股本结构 [3] - 预留权益失效不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响 [3] - 预留权益失效不会影响公司管理团队的稳定性 管理团队将继续认真履行工作职责 为全体股东创造价值 [3]

资产重组概况 - 德固特作为节能环保装备制造商，主营业务为节能环保装备及专用定制装备的设计、制造和销售，而浩鲸科技为国际化软件和信息技术服务商，面向电信运营商、云服务商及政企客户提供数字化解决方案 [2] - 双方客户重叠度极低，德固特此前从未涉足软件业务，并购后需解决技术基因冲突问题 [2] - 公司称收购基于长远战略布局，旨在通过浩鲸科技的数字化能力拓展增长空间，目前正就技术适配性进行初步研究 [2] 市场关注焦点 - 市场对交易目的存在争议，部分观点认为浩鲸科技可能通过此次并购实现"借壳上市" [3] - 浩鲸科技前身为中兴软创，曾在新三板挂牌后摘牌，两次启动IPO未果，2021年和2023年分别启动上市辅导但进展有限 [4] 财务表现分析 - 德固特2025年一季度营收同比下降31 19%，归母净利润同比下降53 24% [4] - 公司解释业绩波动主因2023年末合同交付延迟导致2024年同期基数偏高，剔除该因素后2025年一季度营收呈增长态势 [6] - 2024年公司销售商品收到现金同比下降0 7%，与营收同比增长64 21%形成背离，经营活动现金流净额0 54亿元同比下降34 63%，与净利润150 15%的增速存在显著剪刀差 [6]

腾讯科技新专利技术 - 公司申请了一项名为"数据处理方法、装置及设备、可读存储介质、程序产品"的专利，公开号CN120238651A，申请日期为2023年12月 [1] - 该专利技术可应用于云技术、人工智能、车载、视频编码等领域或场景 [1] - 专利方法包括确定图像块的初始失真影响参数、参考失真影响参数，并根据图像噪声确定调节权重，最终生成目标量化调整参数以优化编码码率 [1] - 该技术能提高失真影响参数的准确性并保证视频编码效果 [1] 腾讯科技公司概况 - 公司成立于2000年，位于深圳市，主要从事软件和信息技术服务业 [2] - 企业注册资本200万美元 [2] - 公司对外投资了15家企业，参与招投标项目260次 [2] - 拥有商标信息5000条，专利信息5000条，行政许可469个 [2] 信息来源 - 本文源自金融界，作者为情报员 [3]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使，同时废止与监事会相关的内部制度[1] - 董事会成员人数由5名调整为7名，其中独立董事3名，非独立董事4名[1] - 修订《公司章程》以反映上述变更，删除与监事会相关的内容及表述[5] 注册资本变更 - 公司总股本由105,747,925股增加至157,074,408股，注册资本相应由105,747,925元增至157,074,408元[2] - 注册资本变更源于2024年年度权益分派实施[2] 内部管理制度修订 - 修订、制定及废止多项内部管理制度，包括《规范与关联方资金往来的管理制度》《防范主要股东及其关联方资金占用制度》等[2] - 部分制度需经股东大会审议通过后生效[2] - 修订后的内部治理制度全文在上海证券交易所网站披露[3] 公司章程修订要点 - 统一将"股东大会"表述调整为"股东会"[5] - 明确法定代表人辞任程序及新法定代表人确定时限[5] - 调整股份权利表述，强调同类别股份权利平等[6][9] - 规范财务资助行为，设定累计总额不超过已发行股本总额10%的限制[7] - 细化股份发行方式表述，将"公开发行股份"调整为"向不特定对象发行股份"[8] - 调整董事、高级管理人员股份转让限制条款[9] - 完善股东权利条款，增加股东查阅公司会计账簿、会计凭证的权利[11] - 明确股东会决议效力争议处理程序[14][15] - 调整股东诉讼权利条款，因取消监事会而将相关职能转至审计委员会[16] 董事会及高管管理 - 细化董事任职资格要求，增加被宣告缓刑人员的限制期规定[33] - 明确董事忠实义务，禁止未经批准与公司进行交易[37][38] - 规范董事辞职程序，明确辞职生效时点及信息披露要求[40] - 强调董事离职后义务的持续性，包括保密义务和忠实义务[41] - 设立职工代表董事，由职工民主选举产生[35] - 高级管理人员范围扩大至董事会决议确认的其他人员[49] 财务及利润分配 - 规范利润分配顺序，强调法定公积金提取比例及弥补亏损优先原则[54] - 明确违规分配利润的责任，股东及负有责任的董事、高管需承担赔偿责任[55] - 限制减少注册资本后的利润分配，在公积金未达注册资本50%前不得分配[64] 其他重要修订 - 完善控股股东、实际控制人行为规范，新增多项禁止性规定[22] - 调整清算程序，明确董事为清算义务人及清算组组成方式[66] - 细化关联关系定义，明确实际控制人包含自然人、法人或其他组织[73][75]

股票期权激励计划行权情况 - 2025年第二季度自主行权完成股份过户登记数量为12,776股，占预留授予第一个行权期可行权股票期权总量的0.66% [1] - 截至2025年6月30日累计行权并完成股份过户登记数量为1,722,586股，占预留授予第一个行权期可行权股票期权总量的88.70% [1] - 行权所得股票于行权日后的第二个交易日（T+2日）上市交易 [1] 激励计划调整与实施 - 2021年11月首次授予310名激励对象1,971.0757万份股票期权，行权价格为23.89元/股 [3] - 2022年11月预留授予110名激励对象640.5969万份股票期权，行权价格调整为18.08元/股 [5] - 2023年10月首次授予第一个行权期可行权人数为294人，实际可行权数量为798.5774万份，行权价格调整为17.78元/股 [6] - 2024年9月预留授予第一个行权期可行权人数为102人，实际可行权数量为194.1956万份，行权价格为17.33元/股 [7] 股本结构变动与资金使用 - 本次行权新增无限售条件流通股12,776股，股份总数由686,111,288股增至686,124,064股 [13] - 募集资金221,408.08元将用于补充公司流动资金 [13] 行权条件与注销情况 - 2024年9月注销首次及预留授予第二个行权期未成就的股票期权合计1,046.6488万份 [7] - 2025年4月注销首次及预留授予第三个行权期未成就的股票期权合计1,016.9720万份 [9] - 2025年6月预留授予股票期权的行权价格由17.33元/股调整为17.28元/股 [9]

A股IPO市场概况 - 6月A股市场有9家公司首发上会且全部过会，与4月持平，8只新股上市环比增加 [1] - 上半年A股新股上市数51只同比增长15.91%，首发募资373.55亿元同比增长14.96% [1][6] - 6月新股上市首日全部收涨，6只涨幅超1倍，广信科技涨幅达5倍 [4] 过会企业分析 - 6月过会的9家企业拟募资总额56.54亿元，道生天合募资6.94亿元居主板前列 [3] - 道生天合2024年扣非净利润1.36亿元同比微增，但应收账款等占资产总额近40% [4] - 中信建投和国泰君安上半年保荐数量最多各4家，保荐机构集中度较高 [5] IPO终止与受理情况 - 6月10家公司终止IPO申请，软件和信息技术服务业占比最高达3家 [7][8] - 终止企业中长城搅拌和金智教育2022年受理后长期无进展 [9] - 6月新受理151家公司创纪录，北交所占97家，惠科股份拟募85亿元居首 [12] 港股市场动态 - 6月74家公司递表港交所创多年新高，含9家A股上市公司首次公告赴港 [13] - 港股6月15只新股上市创年内新高，首日破发率33.33%较5月30%上升 [14] - 药捷安康-B首日涨幅78.71%表现最佳，三花智控等知名企业完成上市 [14]

汉嘉设计并购伏泰科技交易 - 公司拟申请并购贷款不超过3 22亿元用于支付收购伏泰科技51%股权的部分转让价款 [1] - 收购伏泰科技51%股权的交易对价总计5 81亿元 [1] - 伏泰科技自2024年12月30日起纳入公司合并财务报表范围 [1] - 收购后公司成功切入城市治理新赛道 新老业务协同效应显著 [1] - 2025年一季度公司实现营业收入2 92亿元 同比增长49 96% 扣非净利润1145 67万元 同比大增448 69% [1] 智慧城市管理行业现状 - 中国将智慧城市建设纳入国家战略体系 出台多项政策文件 [2] - 中国智慧城市市场规模已突破45万亿元 占全球市场份额的三分之一 [2] - 行业年复合增长率保持15%-20% [2] 伏泰科技业务概况 - 公司聚焦城市治理智慧化 构建两大核心业务板块 [3] - 业务覆盖200多座城市 600多个政府部门及100多家企业 [3] - 环卫数字化平台建设在政府侧承建国内约50%的成体系化项目 [3] - 拥有300余项软著及专利 主编多项行业标准 [3] - 机器人解决方案已覆盖多种场景 2023年实现部分机器人量产 [3] 汉嘉设计业务协同 - 公司与伏泰科技在城市管理及运行服务等领域存在上下游协同关系 [4] - 收购后公司业务延伸至软件和信息技术服务领域 [4] - 收购将强化公司在市政公用事业领域的综合服务能力与市场竞争力 [4]

税收优惠政策效果 - 数字经济、高技术产业、机器人产业三个领域2024年度共减免企业所得税1.97万亿元，总营业收入同比增长7.1%，利润总额同比增长5.2% [1] - 税收优惠政策助力效果明显，使企业能够将更多资金投入到研发、生产、市场拓展等环节 [1] - 新质生产力已成为我国经济增长的重要引擎之一，对推动经济高质量发展发挥了积极作用 [1] 数字经济领域 - 数字经济及其核心产业2024年度营业收入和利润总额同比分别增长5.9%、2.7% [2] - 信息传输、软件和信息技术服务业营业收入和利润总额同比分别增长11.5%、13.2% [2] - 字节跳动、腾讯、阿里巴巴等13家头部企业营业收入和利润总额同比分别增长11.9%、19.7% [2] 高技术产业领域 - 高技术产业2024年度营业收入和利润总额同比分别增长8.9%、7.5% [3] - 科学研究和技术服务业营业收入和利润总额同比分别增长11.7%、7.5% [3] - 航空航天产业营业收入和利润总额同比分别增长10.5%、26.3% [3] - 高端制造领域发展再上新台阶，提升了我国在全球产业链中的地位 [3] 机器人产业领域 - 近两年机器人产业营业收入平均同比增长10.2% [3] - 特殊作业机器人、服务消费机器人、工业机器人2024年度同比分别增长28.4%、12.4%、7% [3] - 多场景应用加速落地，为制造业智能化转型注入强劲动力 [3] 税务部门后续措施 - 税务部门将不折不扣落实落细结构性减税降费政策，深化拓展"政策找人" [4] - 依法严厉打击违规享受、恶意骗取税费优惠等违法行为 [4] - 持续推动制造业向高端化、智能化、绿色化转型 [4]

并购交易概况 - 德固特拟通过发行股份及支付现金方式收购浩鲸科技控制权，并同步募集配套资金，预计构成重大资产重组但不导致实际控制人变更 [1] - 公司股票自6月30日起停牌，预计10个交易日内披露交易方案 [1] - 德固特作为传统制造业企业，通过收购阿里背景的软件服务商浩鲸科技实现数字化转型与业务拓展 [1] 浩鲸科技背景 - 浩鲸科技前身为中兴软创（成立于2003年），2018年被云锋基金通过南京溪软以12.233亿元收购43.66%股权后更名，加速云计算布局 [3][4] - 业务覆盖电信软件、云管软件及行业数字化解决方案，近期推出"三融"端到端智算供给方案并在教育行业试点 [4] - 2023年7月启动上市辅导但未有进展，辅导机构为中信建投 [5] 德固特业务表现 - 公司为节能环保装备制造商，拥有137项有效专利（含29项发明专利），2024年营收5.09亿元（+64.21%），归母净利润9671.51万元（+150.15%） [7] - 海外业务占比59.28%（营收3.02亿元），外销毛利率达48.77% [8] 战略意义与行业趋势 - 德固特通过并购实现技术跨界，数字化技术可提升产品设计精准度、优化生产流程及设备智能运维 [8] - 交易反映传统制造业与数字技术融合的趋势，数字经济背景下跨界整合成为竞争力提升路径 [8] 市场反应 - 截至6月27日收盘，德固特股价报22.27元/股（单日+4.36%），总市值34亿元 [9]