减资事项概述 - 公司以减资方式退出控股子公司安徽卓良新材料有限公司，减资金额为5,204.08万元，占其减资前注册资本的51% [2] - 减资完成后，公司将不再持有安徽卓良股权，安徽卓良将不再纳入公司合并报表范围 [2] - 该事项已经公司第六届董事会第七十次临时会议审议通过，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，无需提交股东大会审议 [2][21] 交易标的（安徽卓良）基本情况 - 安徽卓良注册资本为10,204.08万元，公司原持有其51%股权，自然人股东都昌杰持有49%股权 [3] - 截至2024年12月31日（经审计），安徽卓良资产总额为16,348.04万元，净资产为12,575.13万元，2024年营业收入为1,048.78万元，净利润为-2,446.17万元 [4] - 截至2025年9月30日（未经审计），安徽卓良资产总额为14,474.67万元，净资产为11,133.99万元，2025年1-9月营业收入为253.87万元，净利润为-1,441.14万元 [4] 减资定价与对价支付 - 以2025年2月28日为评估基准日，安徽卓良全部股东权益评估值为94,684,275.26元，公司所持51%股权对应评估值为48,288,980.38元 [6] - 最终减资对价在评估值基础上，扣减公司按持股比例承担的评估基准日至2025年8月30日期间的亏损（暂定为4,084,684.05元），公司应获减资对价暂定为44,204,296.33元 [6] - 对价支付方式为现金与非现金资产组合，非现金资产为安徽卓良拥有的位于安徽省桐城市的相关土地使用权及地上建筑物等 [9] 减资协议核心条款 - 减资后，安徽卓良注册资本将减少至5,000.00万元，由原自然人股东都昌杰持有100%股权 [9] - 协议明确，减资完成后安徽卓良的全部债权债务由其独立承担，公司不再承担任何责任，原股东及担保方提供连带责任保证 [9] - 为担保债务履行，安徽卓良以其全部建筑脚手架产品向公司提供动产质押，协议生效后通过现场管理方式视为交付 [10] 本次减资对公司的影响 - 减资有利于优化公司资产结构及资源配置，提高资产运营效率和经营质量，使公司能集中资源发展主业 [18] - 公司不存在为安徽卓良提供担保或委托理财的情形，安徽卓良亦不存在对公司资金非经营性占用的情形 [18]

违规担保事件概述 - 2024年12月10日，公司控股子公司无锡东和欣的法定代表人、董事长李东，在未经子公司及母公司任何必要内部决策程序（董事会、股东会、股东大会）审议的情况下，超越权限以子公司名义对外出具了《连带保证担保函》[1] - 该违规担保是为东台东锋浩新材料科技有限公司向中财招商投资集团商业保理有限公司的5000万元人民币融资提供连带责任保证[1] - 因该违规担保事项，公司股票交易自2025年9月26日开市起被叠加实施其他风险警示[1] 公司已采取及计划采取的措施 - 公司计划依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第九条的规定，主张该担保合同对子公司不发生效力[2] - 公司正积极与债权人中财保理就违规担保事项进行协商，以主张《担保函》无效[2] - 若协商无法达成一致，公司将依据上述法律条文向人民法院提起诉讼，主张《担保函》对子公司不发生效力，且子公司不承担担保责任或赔偿责任[2] 事件当前状态与影响 - 截至2026年2月26日公告披露日，公司的违规担保情形尚未解除[2] - 公司股票目前因此无法撤销其他风险警示[2]

股票交易异常波动情况 - 公司股票（*ST国华，000004）于2026年2月24日、25日连续两个交易日收盘价格跌幅偏离值累计超过12%，构成股票交易异常波动 [1] - 截至2026年2月25日收盘，公司股票在连续10个交易日内4次出现同向股票交易异常波动情形，构成股票交易严重异常波动 [1] 公司核实与说明 - 公司对2025年半年度报告及财务报告进行了更正，相关更正公告已于2025年8月27日披露 [2] - 公司未发现近期公共传媒报道可能对公司股价产生较大影响的未公开重大信息 [3] - 公司近期生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化 [4] - 公司、控股股东和实际控制人不存在应披露而未披露或处于筹划阶段的重大事项 [4] - 股票异常波动期间，控股股东、实际控制人未买卖公司股票 [5] - 公司不存在导致股票交易严重异常波动的未披露事项 [6] 重大风险事项：财务类退市风险 - 公司因2024年度利润总额、净利润、扣非后净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元，触及退市风险警示情形，股票自2025年4月30日起被实施退市风险警示 [7] - 若公司2025年度出现《股票上市规则》第9.3.12条规定的任一情形，公司股票将面临被终止上市的风险 [7][8][9][10] - 公司已于2026年1月31日披露2025年度业绩预告及股票可能被终止上市的风险提示，预告数据未经审计，存在不确定性 [11]

可转债赎回核心事件 - 公司决定对“天箭转债”（债券代码127071）行使提前赎回权利，赎回登记日为2026年3月5日，赎回日为2026年3月6日，赎回价格为100.81元/张 [5][6] - 赎回触发条件已满足：在2025年12月26日至2026年1月19日期间，公司股票已有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格（52.88元/股）的130%（即68.74元/股）[7][14] - 最后交易日为2026年3月2日，当日简称变更为“Z箭转债”，自2026年3月3日起停止交易 [2][6][19] - 最后转股日为2026年3月5日，收市后仍未转股的可转债将被强制赎回，赎回完成后债券将在深交所摘牌 [3][6][20] 可转债基本情况 - 可转债发行总额为49,500.00万元（4,950,000张），于2022年9月19日在深交所挂牌交易 [7][8] - 初始转股价格为53.11元/股，后因多次利润分配调整，最新转股价格已调整为52.88元/股（自2025年10月31日生效）[10][11][12] - 转股期自发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止 [9] 赎回安排与时间表 - 赎回价格100.81元/张的计算依据：债券面值100元加上当期应计利息0.81元/张（按票面利率1.50%，计息天数196天计算）[15][16] - 赎回对象为截至2026年3月5日收市后登记在册的全体“天箭转债”持有人 [17] - 赎回资金到账时间安排：发行人资金于2026年3月11日到达中登公司，投资者赎回款于2026年3月13日到达资金账户 [6][20] 转股操作相关说明 - 可转债持有人必须通过托管债券的证券公司办理转股申报 [23] - 转股最小申报单位为1张（面值100.00元），转换成的股份须是1股的整数倍，不足1股的余额部分将以现金兑付 [23][24] - 当日买入的可转债当日可申请转股，新增股份于转股申报后次一交易日上市流通 [24] 公司相关情况核查 - 经自查，在赎回条件满足前的六个月内，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在交易“天箭转债”的情形 [22] - 公司将于赎回日前每个交易日披露赎回提示性公告，并在赎回结束后7个交易日内刊登赎回结果及摘牌公告 [18][20]

交易概述 - 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司计划收购豫北转向系统（新乡）股份有限公司50.9727%的股份，交易完成后将成为其控股股东，并将其纳入合并报表范围[3][8][16] - 本次收购不构成重大资产重组，也不构成关联交易[3][9][17] - 交易已获公司董事会审议通过，表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权[2][4][16] 交易结构与定价 - 收购股份具体来自四家转让方：峻鸿实业（转让30.4365%）、宁波奉元（转让15.0817%）、合肥华芯（转让3.6364%）、合肥产投（转让1.8182%）[12][27] - 目标公司豫北转向的整体估值不超过22亿元人民币，本次收购对应的交易价款不超过11.214亿元人民币[24][28] - 最终定价将根据目标公司2025年末合并口径经审计归母净资产确定，若该净资产低于9.3亿元人民币，估值将按比例下调；若调整后估值低于21亿元，任何一方有权单方解除协议[24][28][29] 交易先决条件与支付安排 - 交易尚需取得反垄断主管部门等相关政府机构的批准[10][18][31] - 交易价款将分多笔支付，并设置了多项先决条件，包括协议生效、放弃优先购买权、获得反垄断批准、目标公司未发生重大不利变化等[29][30][31][32] - 支付安排包括：支付5000万元人民币作为交易定金至共管账户；满足条件后支付第一笔价款（向主要转让方支付其各自价款的30%，向前轮投资人支付50%）；满足进一步条件后支付第二笔价款；完成交割后支付剩余款项[29][30][32][33] 收购后治理与整合安排 - 收购完成后，伯特利将获得豫北转向董事会的7个席位中的4席，并任命董事长（兼任法定代表人）、总经理及财务负责人[34][37][38] - 交割程序包括修改股东名册与公司章程、改组董事会与监事会、变更法定代表人、完成工商变更登记及移交公司证照资料等[34] - 转让方需促使目标公司在伯特利支付第一笔价款后45日内完成除工商变更登记提交之外的交割程序[35] 交易对公司的影响与战略协同 - 公司表示本次收购使用自有资金，不会对日常运营和业务开展产生不利影响[40] - 豫北转向是专业从事汽车转向系统研发生产的一级供应商，其产品（电子/液压助力转向系统等）与伯特利现有的汽车底盘及安全系统产品在技术、市场和规模上能形成显著的协同效应[42] - 收购旨在整合双方技术资源优势，丰富公司产品线，提升客户服务能力、市场竞争优势和盈利能力，符合公司发展战略[42][43]

公司公告核心内容 - 山西华阳新材料股份有限公司于2025年8月27日和9月17日分别通过董事会和股东大会决议，聘任深圳久安会计师事务所为公司2025年度审计机构 [1] - 公司近日收到审计机构通知，因内部工作调整，更换了2025年度财务报表审计的签字注册会计师 [1] 签字会计师变更详情 - 原签字注册会计师徐大为先生、成进先生不再担任公司2025年度审计项目签字注册会计师 [1] - 久安事务所指派李程先生、李智勇先生作为新的签字注册会计师，质量控制复核人为陈敏燕女士 [1] - 新任签字会计师李程先生于2018年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2025年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告0份 [2] - 新任签字会计师李智勇先生于2003年成为注册会计师，2001年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2021年开始为公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司审计报告超过5家 [2] 新任会计师的诚信与独立性 - 李程先生从业以来未受到过任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分 [3] - 李智勇先生于2025年2月7日因执业行为被河北证监局采取出具警示函的行政监管措施，除此之外未受到过其他任何处罚或监管措施 [3] - 李程先生、李智勇先生不存在违反《中国注册执业道德守则》对独立性要求的情形 [4] 变更对公司的影响 - 本次变更过程中相关工作安排已有序交接 [5] - 变更事项不会对公司2025年度财务报表审计及内部控制审计工作产生不利影响 [5]

股票交易异常波动情况 - 公司股票于2026年2月24日、2026年2月25日连续两个交易日内日收盘价格跌幅偏离值累计超过20% 属于股票交易异常波动情形 [2][3] 公司自查与核实情况 - 公司目前生产经营活动正常 日常经营情况及外部环境未发生重大变化 [2][4] - 截至公告披露日 公司、控股股东及实际控制人均不存在应披露而未披露的重大事项 包括但不限于重大资产重组、股份发行、重大交易类事项、业务重组、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等 [5] - 公司未发现可能或已经对股票交易价格产生重大影响的媒体报道或市场传闻 亦未涉及市场热点概念事项 [6] - 公司未出现其他可能对股价产生较大影响的重大事件 且控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员在异常波动期间不存在买卖公司股票的情况 [7] 董事会声明 - 董事会确认 截至公告披露日 公司没有任何应披露而未披露的事项或相关筹划 也未获悉应披露而未披露的可能对股价产生较大影响的信息 公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处 [9]

回购与减持计划核心信息 - 公司于2024年2月20日至5月21日期间，通过集中竞价交易方式回购股份8,719,200股，占公司总股本的1.35%，回购目的为维护公司价值及股东权益 [1] - 公司计划在2026年3月19日至6月18日期间，通过集中竞价交易方式减持已回购股份，减持数量上限为6,456,500股，占公司总股本的1.00%，减持原因为回购目的已实现，需妥善处置已回购股份 [1] 回购股份基本情况 - 截至公告日，公司通过两个回购专用证券账户合计持有9,519,200股股份 [2] - 其中，账户B882709764持有8,719,200股（占1.35%），用途为维护公司价值及股东权益，本次拟减持的股份即为此部分 [2] - 另一账户B885452811持有800,000股（占0.12%），用途为实施股权激励计划，不在本次减持范围内 [2][4] 减持计划具体安排 - 减持价格将按照市场价格执行 [3] - 减持所得资金计划用于补充公司流动资金 [3] - 本次减持是根据公司此前披露的《回购报告书》约定进行，符合相关监管规定 [3] 减持对公司的影响 - 若按减持上限6,456,500股完成，公司回购专用证券账户总持股数将从9,519,200股变为3,062,700股，持股比例将从1.47%降至0.47% [4] - 其中，用于维护公司价值的账户B882709764持股数将从8,719,200股变为2,262,700股，持股比例从1.35%降至0.35% [4] - 本次减持不会导致公司控制权或股权结构发生变化 [4] - 出售股份价格与回购价格的差额将计入或冲减公司资本公积，不影响当期利润，预计不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响 [4] 减持执行的相关规定与承诺 - 公司承诺本次减持事项与之前已披露的承诺一致 [2] - 减持需遵守多项交易规定，包括：申报价格不得为当日跌停价、不得在特定交易时段委托、每日出售量不超过前20个交易日日均成交量的25%（或20万股以内）、连续90日内出售总数不超过公司股份总数的1% [5] - 公司董事、高级管理人员、控股股东等，在董事会作出减持决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形 [5]

公司股份回购与减持计划执行情况 - 公司于2024年9月19日至2024年11月4日期间，通过集中竞价交易方式回购了196,324,457股股份，占公司总股本的4.88% [2] - 公司计划自减持计划公告披露之日起15个交易日后的6个月内，通过集中竞价交易方式减持不超过75,688,240股已回购股份，占公司总股本不超过1.88% [3] 减持计划实施具体进展 - 2026年2月25日，公司回购专用证券账户首次出售已回购股份40,259,000股，占公司总股本的1%，减持均价为5.983元/股 [3] - 本次减持事项与大股东或董监高此前已披露的计划、承诺一致 [6] - 在减持时间区间内，上市公司未披露高送转或筹划并购重组等重大事项 [6] 减持计划执行规则与约束 - 减持股份需遵守多项规定，包括申报价格不得为股票当日交易跌幅限制的价格，以及不得在特定交易时段进行出售委托 [7] - 每日出售的数量不得超过出售预披露日前20个交易日日均成交量的25%（每日出售数量不超过20万股的除外） [7] - 在任意连续90日内，出售股份的总数不得超过公司股份总数的1% [7] - 基于相关规定及不确定因素，减持计划可能存在无法按计划完成的情形 [7] - 减持计划的实施不会导致上市公司控制权发生变更 [7]

公司闲置募集资金现金管理授权与执行情况 - 公司董事会于2025年11月通过决议，授权使用不超过人民币12亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的保本型理财产品，额度有效期12个月且资金可循环滚动使用 [1] - 公司于2025年11月24日使用闲置募集资金45,000.00万元购买了民生银行的现金管理产品，并已成功赎回，收回全部本金45,000.00万元并获得收益204.16万元，本息已归还至募集资金专户 [2] - 截至2026年2月26日公告披露日，公司已使用的闲置募集资金现金管理额度为75,000.00万元，尚未使用的额度为45,000.00万元，所有操作均在董事会授权范围内且无逾期未收回产品 [2] 公司治理与信息披露 - 公司就使用闲置募集资金进行现金管理事宜发布了专项公告，并披露保荐机构华泰联合证券有限责任公司对此出具了无异议的核查意见 [1] - 公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确、完整，并承担相应法律责任 [1]