董事会会议召开与审议情况 - 国联民生证券股份有限公司第六届董事会第三次会议于2026年2月7日召开，会议应出席董事9人，实际出席9人，召集、召开和表决程序符合相关规定 [2] 审议通过的议案与公司治理 - 董事会全票通过制定《国联民生证券股份有限公司市值管理制度》的议案 [3] - 董事会全票通过修订《国联民生证券股份有限公司内部审计基本制度》的议案，该议案已获董事会审计委员会预审通过 [4][5] - 董事会全票通过修订《公司章程》的议案，修订内容需提交股东会审议，并授权经营层办理后续备案事宜 [8][9] 对民生证券的增资计划 - 董事会全票同意向民生证券股份有限公司进行非公开协议增资，增资金额为人民币2亿元，增资后公司对民生证券持股比例保持不变 [6] - 本次增资资金来源于公司向特定对象发行股票募集的配套资金，将全部用于民生证券的财富管理业务发展和信息技术投入 [6] - 该增资议案已获公司董事会战略与ESG委员会预审通过 [7] 公司章程修订背景与内容 - 公司已获核准股票期权做市业务资格，并于近日换发了经营证券期货业务许可证 [9] - 为匹配新业务资格，拟对《公司章程》中证券期货业务范围进行修订，增加“股票期权做市”业务 [9] - 关于修订《公司章程》的议案已获董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议，相关修订条款自股东会审议通过之日起生效 [9]

基金产品基本信息 - 该产品为汇丰晋信多元稳健配置3个月持有期混合型基金中基金(FOF) [1][26] - 基金对每份份额设置3个月最短持有期 持有期起始日为基金合同生效日(认购份额)或申购申请确认日(申购份额) 持有期满后方可申请赎回 [1][11] - 若最短持有期到期日为非工作日或无对应日期 则顺延至下一工作日 [1] 申购业务规则 - 投资人首次及追加申购单笔最低金额均为1元人民币 [3] - 基金收益转购份额不受最低申购金额限制 [3] - 本基金设A类和C类份额 A类份额收取申购费 C类份额不收取申购费 [4] - A类份额申购费率根据单笔申购金额确定 申购费用用于市场推广、销售、登记结算等 不列入基金财产 [5] - 基金管理人及销售机构可开展促销活动并调低申购费率 [6] - 当发生大额申购时 基金管理人可采用摆动定价机制以确保估值公平 [6] 赎回业务规则 - 投资人赎回份额时 每次申请不得低于1份 每个交易账户最低余额不得低于1份 [9] - 赎回费用由赎回份额的持有人承担 在赎回时收取 [11] - 对持续持有期少于180天的A类份额持有人 收取的赎回费中将不低于赎回费总额的50%归入基金财产 [12] - 当发生大额赎回时 基金管理人可采用摆动定价机制以确保估值公平 [13] 定期定额投资业务 - 自2026年2月12日起 投资者可办理本基金定期定额投资业务 [15] - 该业务适用于符合法规及基金合同规定可投资境内开放式基金的所有投资者 [16] - 投资者需开立基金账户并到销售机构办理申请 [17][18] - 每期扣款金额最低不少于人民币100元 若销售机构规定下限更高则从其规定 [19] - 申购申请日为实际扣款日(T日) 份额在T+3工作日确认 投资者可于T+4工作日起查询 [21] - 定期定额投资的申购费率和计费方式与日常申购相同 [22] - 投资者可变更或终止定期定额投资业务 具体规则遵循销售机构规定 [23] 销售与信息披露 - 基金销售机构包括汇丰晋信基金管理有限公司投资理财中心及多家银行、券商、第三方销售平台等 [24][25] - 从2026年2月12日起 管理人将于不晚于每个开放日后3个工作日内披露基金份额净值和累计净值 [25]

担保情况概述 - 公司为全资子公司重庆民丰化工有限责任公司迁建“铬钛新材料绿色智能制造环保搬迁项目”提供不超过人民币76,000万元的连带责任担保 [1] - 公司为控股子公司厦门首能科技有限公司提供最高额度为人民币2,000万元的综合授信业务连带责任担保 [1] - 两项担保均不存在反担保 [1][4][5] 内部决策程序 - 为重庆民丰提供76,000万元担保的议案，已于2026年1月4日经第五届董事会第十次会议审议通过，并于2026年1月20日经2026年第一次临时股东会审议通过 [2] - 为控股子公司（包括厦门首能）提供不超过5亿元人民币授信担保的议案，已于2025年4月25日经第五届董事会第五次会议审议通过，并于2025年5月19日经2024年年度股东会审议通过，有效期至2025年年度股东会召开之日止 [3] 担保协议主要内容 - 对重庆民丰的担保：保证人为湖北振华化学股份有限公司，债权人为中国建设银行重庆潼南支行，保证方式为连带责任担保，保证期间至主债务履行期限届满后三年止 [4] - 对厦门首能的担保：保证人为湖北振华化学股份有限公司，债权人为中国农业银行厦门莲前支行，保证方式为连带责任担保，保证期间为主债务履行期限届满之日起三年 [4][5] - 两项担保的保证范围均覆盖主合同项下的全部债务本金、利息及债权人实现债权的费用等 [4] 担保必要性与董事会意见 - 担保是为满足控股子公司经营发展需要，支持其业务拓展和融资需求，符合公司整体利益和发展战略 [5] - 董事会认为被担保人（资产负债率低于70%的控股子公司）经营稳定、资信良好，风险处于公司可控范围之内，不会损害公司及全体股东利益 [6] 累计对外担保情况 - 截至公告日，公司实际对外担保总额为94,000万元人民币 [6] - 该担保总额占公司2024年度经审计归属于上市公司股东净资产的29.76% [6] - 公司不存在对全资及控股子公司以外的担保，亦不存在逾期担保的情形 [6]

股权激励计划核心信息 - 公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已成就，可归属数量为**25.50万股**，涉及**6名**激励对象 [1][12][13] - 本次股权激励方式为**第二类限制性股票**，授予总数为**85.00万股**，授予价格经调整后为**14.57元/股** [3][9][13] - 激励对象个人当年实际归属额度取决于个人层面归属比例与当年计划归属额度的乘积，本次归属比例为**100%**，所有激励对象均符合归属条件 [5][13] 激励计划历史审议与调整 - 该激励计划于**2023年6月16日**经公司2023年第一次临时股东大会审议通过 [7] - 因公司**2023年度营业收入未达到考核目标**，首个归属期计划归属的**255,000股**股票已全部取消并作废失效 [8][9] - 激励计划授予价格经历两次调整：从**15.00元/股**调整为**14.80元/股**，再调整为**14.57元/股** [8][9] - 激励计划的股票来源已调整为从**二级市场回购**或/和向激励对象**定向发行A股普通股** [2][8][13] 本次归属审议程序 - **2026年2月6日**，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了第二个归属期符合归属条件的议案 [10][12][20] - 董事会表决结果为**同意5票，反对0票，弃权0票**，关联董事刘军、孟浪回避表决 [20][21] - 公司董事会提名与薪酬委员会对归属名单进行了核实，认为激励对象资格合法有效，归属条件已经成就 [10][15] 财务与法律影响 - 限制性股票费用已在对应等待期内根据会计准则进行摊销，本次归属**不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响** [16] - 法律意见认为，本次归属已取得必要批准，归属条件已成就，符合相关法律法规及激励计划草案的规定 [17]

交易基本情况 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买凯美瑞德（苏州）信息科技股份有限公司100%股权，并募集配套资金 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市，且不会导致公司控制权变更 [1] 交易进展与时间线 - 公司股票自2025年10月28日起停牌，停牌时间不超过10个交易日 [2] - 2025年11月10日，公司董事会审议通过了本次交易的相关预案 [2] - 公司股票于2025年11月11日开市起复牌 [3] - 2025年12月11日及2026年1月10日，公司披露了交易进展公告，相关工作正在持续有序推进中 [3] - 截至2026年2月9日公告披露日，公司正与交易各方积极沟通，相关审计、评估等工作正在有序推进 [4] 后续程序与信息披露 - 本次交易尚需履行多项审批程序，包括再次召开董事会、股东大会审议、上海证券交易所审核及中国证监会注册同意等 [5] - 公司将根据交易进展，严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务 [4]

公司治理与会议安排 - 公司将于2026年3月6日14点30分召开2026年第一次临时股东大会 [2] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为2026年3月6日9:15至15:00 [2][4] - 会议将审议一项对中小投资者单独计票的议案（议案1），该议案及相关会议资料已于2026年2月9日披露 [5][6] 对外担保 - 公司董事会已同意为全资子公司江西明冠锂膜技术有限公司的银行融资授信提供不超过人民币13,000.00万元的担保 [22] - 担保由公司第五届董事会第四次会议于2026年2月6日审议通过，同意票7票，反对0票，弃权0票，无需提交股东大会审议 [23][28] - 截至公告日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币15,167.74万元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为5.53%和5.18% [29] 重大投资项目终止 - 公司决定终止投资建设“肥东县太阳能背板及功能性膜生产基地项目”（明冠合肥项目），该项目原计划总投资50亿元，分两期建设 [31] - 终止原因为自2023年第四季度起光伏行业出现产能过剩、价格竞争加剧，2024年及2025年行业普遍亏损，继续推进将推高公司运营成本 [33] - 截至2025年第四季度，该项目一期厂房等基础设施政府代建已基本完工，公司已累计投入1,634,149.49元（不含税），预计待付尾款87.16万元（含税） [32] 项目终止协议安排 - 终止协议经与肥东县人民政府友好协商达成，双方互不追究责任，公司无需继续履行原协议中的产量、营收等经营指标承诺 [33][35] - 协议终止后，由地方政府建设的厂房及设施所有权归地方政府所有，公司确认未实际获得相关财政补贴，双方无其他未结清款项 [37] - 公司需配合完成定制物业的竣工验收等相关手续，并无偿移交已委托第三方完成的设计及地勘成果 [42] 战略调整与产能转移 - 基于市场变化，公司判断到2026年全球背板市场占比将萎缩至5%以下，因此终止合肥背板项目 [45] - 公司将原合肥项目第一期5亿平米产能进行等量优化调整，转移至江西宜春经济技术开发区，首期计划建设年产3.5亿平方米的新型电池封装用特种功能膜项目，总投资2.9亿元 [46] - 新项目将部分利用公司现有基础设施，以节约投资、缩短周期，第二期年产1.5亿平方米项目将根据市场需求择机启动 [46] 行业与市场状况 - 光伏行业自2023年第四季度出现产能过剩苗头，产业链产品价格竞争加剧，2024年和2025年度出现行业普遍亏损 [33] - 行业内卷导致光伏封装材料盈利能力逐步下降，2025年行业竞争白热化且周期性调整尚未呈现明显好转 [33] - 双玻光伏组件市场份额持续攀升，预计2026年全球背板市场占比将进一步萎缩至5%以下 [45] 公司技术进展 - 公司研发成功的0BB功能膜（智能网栅膜）已获得爱旭股份、国电投、隆基绿能等重点客户的高度认可 [46]

公司行动：提前赎回可转债 - 北部湾港股份有限公司董事会于2026年1月22日审议通过，决定行使“北港转债”的提前赎回权利 [4] - 此次赎回为“全部赎回”，赎回完成后，“北港转债”将在深圳证券交易所摘牌 [4][21] 赎回条款触发情况 - 赎回条件满足日为2026年1月22日 [2] - 自2025年12月22日至2026年1月22日，公司股票在连续二十二个交易日中，已有十五个交易日的收盘价格不低于“北港转债”当期转股价格（7.31元/股）的130%，触发了有条件赎回条款 [16] 关键时间安排 - 最后交易日：2026年2月9日，当日简称变更为“Z港转债” [2][4] - 最后转股日：2026年2月12日 [2] - 停止交易日：2026年2月10日 [2][19] - 赎回登记日：2026年2月12日 [2][20] - 赎回日与停止转股日：2026年2月13日 [2][21] - 赎回资金到账日（至中国结算深圳分公司）：2026年2月26日 [3][21] - 投资者赎回款到账日：2026年3月2日 [2][21] 赎回价格与计算 - 赎回价格为101.13元/张（含息、含税） [3][17] - 价格构成：债券面值100元 + 当期应计利息1.13元 [17] - 当期应计利息计算基于票面金额100元、当年票面利率1.80%、计息天数229天（自上一个付息日2025年6月29日起至赎回日2026年2月13日止） [17] 可转债发行与转股基本信息 - “北港转债”于2021年6月29日公开发行，发行总额30.00亿元（3,000万张，每张面值100元），期限六年 [5] - 债券于2021年7月23日在深交所挂牌交易，代码“127039” [6] - 初始转股价格为8.35元/股，经过多次利润分配及向特定对象发行股票等调整，最新转股价格已调整为7.31元/股（自2025年10月22日起生效） [8][9][10][11][12] 转股操作相关事项 - 转股申报需通过托管该债券的证券公司进行 [22] - 转股申报单位为1张（100元面额），转股新增股份可于申报后次一交易日上市流通 [22] - 转股时不足转换1股的部分，公司将在转股后5个交易日内以现金兑付该部分票面金额及当期应计利息 [22]

核心交易概述 - 杉杉股份控股股东杉杉集团及其全资子公司朋泽贸易（合称“债务人”）与重整投资人皖维集团、宁波金资签署《重整投资协议》[1] - 若重整成功，公司控制权将发生变更，控股股东将变更为皖维集团，实际控制人将变更为安徽省国资委[1] - 交易公告发布后首个交易日（2月6日），杉杉股份股价放量涨停，当日成交额达25.28亿元，换手率9.84%，收盘市值323.24亿元[3] 交易背景与相关方 - 债务人于2025年3月20日被法院裁定实质合并重整，并于2025年11月7日继续招募意向投资人[5] - 经遴选，由皖维集团、海螺集团和宁波金资组成的联合体中选，最终确定皖维集团和宁波金资为重整投资人[5] - 皖维集团是安徽省重要的化工、化纤、建材、新材料联合制造企业，核心业务为聚乙烯醇（PVA）及其衍生产品的研发、生产和销售[5] - 皖维集团目前为安徽省人民政府100%持股的国有独资企业，实际控制人为安徽省国资委[5] - 宁波金资为国有控股企业，实际控制人为宁波市财政局[5] - 值得注意的是，截至公告日，海螺集团正推进以现金增资49.98亿元的方式持有皖维集团60%股权的重组事宜，重组后皖维集团实际控制人仍为安徽省国资委[5] 交易具体方案 - 重整投资总额上限不超过约71.56亿元[6] - 皖维集团将通过直接收购和一致行动安排，合计控制债务人持有的21.88%杉杉股份股票的表决权[6] - 直接收购部分：皖维集团以每股约16.42元（含税）的价格向债务人收购13.50%的杉杉股份股票，总价款约49.87亿元[6] - 保留股票部分：重整后的债务人持有剩余8.38%的杉杉股份股票，在规定的期限内与皖维集团保持一致行动，限售期内不得处置[6] - 皖维集团将通过即期出资（每股11.50元）与远期收购两种方式为债权人提供清偿资金[6] - 实施重整后将设立破产服务信托，宁波金资担任第一任处置机构，信托底层资产包括债务人名下的保留股票及其他资产[6] - 投资保证金安排：皖维集团需在协议签订后7个工作日内支付投资总额上限的20%，即14.31亿元（扣除已付5000万元，还需支付13.81亿元）[7] - 截至协议签署日，杉杉集团持有杉杉股份12.76%股份，朋泽贸易持有9.13%股份[7] 公司经营与财务状况 - 杉杉股份预计2025年实现归属于上市公司股东的净利润4亿元至6亿元，与2024年同期相比将实现扭亏为盈[8] - 预计2025年实现扣除非经常性损益后的净利润3亿元至4.5亿元[8] - 业绩扭亏为盈主要得益于核心业务负极材料和偏光片业务销量稳健增长，盈利同比显著提升，预计两大业务合计实现净利润9亿元至11亿元[8] - 负极材料业务受益于下游新能源汽车及储能市场需求旺盛，叠加一体化产能释放，销量显著提升，生产成本有效下降[8] - 偏光片业务聚焦超大尺寸LCD TV、OLED TV等高附加值领域，优化产品结构，推动高端产品销量及均价显著增长，并通过供应链协同、成本管控等措施实现盈利较大幅度增长[8] - 母公司三项费用、长期股权投资权益法核算的参股企业亏损、相关资产计提减值准备等，预计合计影响2025年损益-4.5亿元至-5.5亿元，较上年同期有所收窄[8] - 公司表示目前控股股东不存在非经营性资金占用、违规担保等情形，公司生产经营一切正常，本次事项暂未对日常生产经营造成重大实质影响[7]

公司信息披露违规事件概述 - 公司于2月6日晚公告收到宁波证监局下发的《行政处罚事先告知书》，因1200亿元重大合同公告涉嫌误导性陈述被立案[1] - 宁波证监局拟对公司给予警告并处以450万元罚款，对董事长白厚善、董秘俞济芸给予警告并分别处以300万元、200万元罚款，合计罚款950万元[1][5] 违规公告的具体内容与问题 - 公司于1月13日晚发布公告，披露与宁德时代签署协议，自2026年第一季度至2031年供应预计305万吨磷酸铁锂正极材料，协议总销售金额超1200亿元[2] - 公告信息未能真实、准确、完整反映合作协议：1）协议未约定总销售金额，1200亿元为公司估算，销售金额具有不确定性[3]；2）协议约定采购量为不低于305万吨预测值的70%，即不低于213.5万吨，最终以后续采购合同为准[3]；3）公告披露供货期至2031年，但协议有效期至2030年12月31日止[4]；4）协议将公司满足综合竞争力要求作为需方履约前置条件，但公告未披露此关键条款[4] 监管问询与市场反应 - 公告发布当晚，公司收到上海证券交易所问询函，要求全面自查并完整披露协议全部重要内容，公司股票自1月14日至16日连续3个交易日停牌[6] - 1月18日晚，公司公告因该重大合同公告涉嫌误导性陈述，中国证监会决定对公司予以立案[7] - 自1月19日至2月6日，公司股价累计下跌19.49%[8]

交易方案概览 - 公司拟通过发行股份方式购买上海炳昶、段泽坤合计持有的新疆愚恒影业集团有限公司58%股权 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组及关联交易 [1] - 交易完成后，愚恒影业将成为上市公司全资子公司 [3] 交易标的估值与业绩承诺 - 截至预案签署日，愚恒影业的审计、评估工作尚未完成，评估值及交易价格均尚未确定 [3] - 结合过往业绩，预计愚恒影业整体估值区间为4.5亿元至5.3亿元 [3] - 交易对方承诺愚恒影业2026年至2030年净利润分别不低于4000万元、5000万元、6000万元、6250万元和6500万元 [4] 交易背景与历史合作 - 公司与愚恒影业的资本合作始于2019年1月，当时公司增资1.11亿元获得其10%股权 [5] - 2019年9月，公司以1.92亿元收购愚恒影业32%股权，收购后合计持股比例增至42% [5] - 历史数据显示，愚恒影业2018年营收为3.07亿元，归母净利润为2941.13万元；2019年1-7月营收为3.13亿元，归母净利润增长至4924.24万元 [5] 交易对公司业务的影响 - 交易后，公司主营业务将延伸至“内容生产全链条”，新增影视内容生产与运营核心板块 [4] - 公司与愚恒影业在业务、客户上具备多年协同基础，全资控股后协同效应将进一步释放 [4] - 业务模式将从“单一服务费模式”升级为“内容增值+营销收益”双驱动，收入来源将多元化 [4] 标的公司业务介绍 - 愚恒影业是一家综合性影视集团，核心业务包括精品电视剧（含网络剧）、电视综艺节目、网络电影的投资、制作、宣传与发行 [4] - 延伸业务涵盖短视频、直播业务、艺人经纪、娱乐营销及内容营销等领域 [4] - 代表作品包括《钟馗捉妖记》《这个世界不看脸》《招摇》等电视剧，以及参与制作《超级惊喜》等综艺节目 [4] 公司股票与市场数据 - 公司股票将于2026年2月9日开市起复牌 [1] - 停牌前最后一个交易日（1月23日）股价收盘报17.85元/股 [5] - 公司最新市值为16.66亿元 [5]