文/梧桐兄弟 4月27日，北交所上市公司云创数据（835305）公告，因公司涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案。 一、2024年财务报告为非标准审计意见，几乎坐实财务造假 4月29日，云创数据披露2024年年度报告，2024年财务报告 为非标准审计意见、无法表示意见 。 根据上会会计师事务所《关于南京云创大数据科技股份有限公司2024年度财务报告非标准审计意见的专项说明》（《专项说明》），非标准审计意见涉及的主要 内容如下： 1、云创数据收到中国证券监督管理委员会立案告知书 我们注意到如财务报表附注六、7、其他应收款所述， 云创数据披露应收控股股东往来款人民币534,510,902.38元,我们无法设计和实施必要的审计程序以获取充分 适当的审计证据证实该项其他应收款所涉及业务的真实性 ，无法确认该款项的真实性、完整性、可回收性以及坏账准备计提的充分性。 4、持续经营存在重大不确定性 如后附的财务报表所示，截至2024年12月31日云创数据的 货币资金余额为人民币139,966,926.94元(其中募集资金账户余额为人民币81,587,907.85元) ，短期借款余 额为人民币140,428,240.77元 ...

公司控制权变更 - 控股股东项洪伟拟将其持有的公司29.99%的股份（54,672,366股）协议转让给无锡锡港启兴科技合伙企业（有限合伙）[1] - 标的股份转让价格为15.9077元/股，交易总价约为86,971.1596万元[1] - 交易完成后，锡港启兴将成为公司控股股东，持有29.99%股份及对应表决权，公司实际控制人变更为无锡市锡山区国有企业改革发展服务中心[1][6] - 转让方项洪伟持股比例将从52.81%降至22.82%，成为第二大股东，并承诺在受让方作为控股股东期间不谋求公司控制权[1][8] 交易相关方信息 - 受让方锡港启兴成立于2025年1月2日，出资额为45,000万元[7] - 其股权结构为：无锡金瑞资产管理有限公司（GP，1.00%）、无锡市锡山国有资本投资集团有限公司（40.85%）、无锡锡山新动能肆期创业投资合伙企业（有限合伙）（58.15%）[7] - 锡港启兴的执行事务合伙人为无锡金瑞资产管理有限公司，其合伙人及执行事务合伙人均受无锡市锡山区国有企业改革发展服务中心控制[7][10] - 截至公告日，公司股票收盘价为15.02元/股，本次拟转让价格较市场价溢价约5.91%[8] 公司近期经营业绩 - 2021年至2023年，公司营业收入持续下滑，分别为7.49亿元、5.16亿元和3.73亿元[2] - 2021年至2023年，扣非归母净利润持续下滑，分别为8125.89万元、7762.17万元和3976.52万元，同比变动分别为-4.47%、-4.48%和-48.77%[2][3] - 2024年业绩出现回升，营业收入为4.56亿元，同比增长22.19%；扣非归母净利润为5302.73万元，同比增长33.35%[3][4] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为2719.54万元，同比大幅下降70.24%[4] 公司历史与治理 - 公司于2016年6月在深交所主板上市，主营业务为特种氯乙烯共聚物的研发、生产和销售[1] - 2020年10月，时年29岁的项梁从父亲项洪伟手中接任公司董事长[2] - 根据2024年年报，项梁作为董事长税前报酬总额为144万元[5] - 交易前，控股股东项洪伟未在公司担任董监高职务，仅出任公司总顾问[8][9] 股东结构与历史交易 - 本次交易前，项洪伟持有公司52.81%的股份，其中35,300,000股处于质押状态[11] - 公司第二大股东为招商证券资管旗下单一资产管理计划，持股比例为3.21%[11] - 此次并非项洪伟首次计划出让公司股权，2023年8月曾计划将29.99%股份转让给施宁娣，交易对价约8.50亿元，但该交易在3个月后终止[12][13]

A股2025年一季度业绩概览 - 截至2025年5月5日，A股5399家上市公司披露一季报，合计实现扣非归母净利润1.42万亿元，同比增长3.33% [1] - 3877家公司实现盈利，工商银行以838.68亿元居首，1522家亏损，万科A亏损60.39亿元垫底 [1] - 扣非净利润中位数1598.88万元，平均数26231.37万元，显示头部企业贡献显著 [1] 盈利增长分布 - 2910家公司净利润同比增长，占比53.90%，其中1692家增幅超30%，1262家超50% [2] - 晶瑞电材同比增长16887.71%，超图软件同比下降146029.55%，体现极端分化 [2] - 2489家公司净利润同比下降，占比46.10%，1571家降幅超30%，1140家超50% [2] 头部企业表现 - 金融板块占据前十中六席，工商银行、建设银行、农业银行位列前三，但工行、建行同比分别下降3.69%、4.16% [3] - 中国移动(10.73%)、中国人寿(39.32%)、贵州茅台(11.64%)实现双位数增长 [3] - 比亚迪(117.80%)、中远海控(73.14%)、牧原股份(288.92%)等周期股业绩爆发 [4][5] 细分行业亮点 - 新能源领域：阳光电源(76.46%)、中伟股份(-22.62%)、亿纬锂能(16.60%)呈现技术路线分化 [5][6] - 半导体设备：北方华创(46.40%)、中微公司(13.44%)保持增长，但先导智能(-34.70%)承压 [12][13] - 消费电子：立讯精密(10.36%)稳健，歌尔股份(6.09%)复苏，工业富联(14.76%)延续增长 [7][13] 业绩波动显著企业 - 中国中车(320.20%)、中国船舶(230.20%)等高端装备制造企业扭亏为盈 [6][8] - 温氏股份(281.92%)、圣农发展(399.57%)等养殖企业从深度亏损转为盈利 [5][20] - 中国石化(-27.29%)、中国神华(-28.89%)等能源企业受大宗商品价格波动影响 [3][4] 中小市值企业高增长案例 - 正丹股份(557.73%)、万辰集团(10562.30%)等小市值公司呈现爆发式增长 [12][18] - 寒武纪(205.68%)、锦浪科技(1024.38%)等科技企业实现扭亏 [15][20] - 神农集团(3895.05%)、永鼎股份(1230.70%)等细分龙头业绩倍增 [17][19]

借壳上市与类借壳的核心概念 - 借壳上市是指非上市公司通过收购、资产置换等方式取得已上市公司控制权，随后注入自身业务和资产实现间接上市，本质是资产证券化的替代路径，需符合等同于IPO的审核标准 [2] - 类借壳是通过分步交易、分散标的等手段规避借壳认定标准，形式上不触发监管条件但实际效果类似借壳，核心逻辑是在不完全满足"控制权变更+资产规模达标"前提下实现资产上市 [6] 借壳上市的认定标准 - 控制权变更：上市公司自控制权变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产 [3] - 资产注入规模：需满足以下任一条件： - 购买资产总额/营业收入/资产净额占上市公司前一年度对应指标比例达100%以上 - 发行股份占首次购买资产董事会决议前一日股份比例达100%以上 [3] - 主营业务变化：即使资产规模未达标，若导致主营业务根本变化仍可能被认定 [3] - 其他特殊情况：证监会认定的可能导致根本变化的情形，或具有产业协同性的重组标的符合IPO标准时可豁免 [4] 类借壳的操作特征 - 实控人未变化：通过大股东提前埋伏、控制发股比例、引入第三方等方式规避控制权变更 [7] - 36个月后收购：延迟资产注入时间窗口 [7] - 向非实控人收购：选择第三方资产规避关联交易认定 [7] - 收购占比低于100%：控制资产规模不触发定量标准 [7] - 业务协同整合：通过业务资源整合实现实质转变，形式上区别于传统借壳 [8] 借壳与类借壳的差异对比 - 监管认定：借壳需完全符合IPO标准，类借壳按普通重组审核但面临穿透式问询 [10] - 操作复杂度：借壳流程标准化，类借壳需多方设计复杂交易结构 [10] - 时间成本：借壳审批周期长，类借壳可能缩短但存在后续监管风险 [10] - 法律性质：借壳为合规重组，类借壳属于监管套利依赖个案判断 [11] - 构成要件：借壳需同时满足控制权变更+资产规模+主营业务变化等全部条件，类借壳仅需满足部分条件 [9] 市场案例与课程内容 - 近期借壳案例包括中交设计借壳祁连山、中联高机借壳路畅科技等12个典型案例 [12][13][18] - 类借壳四大模式对应案例包括思林杰收购科凯电子、光智科技收购先导电科等7个具体操作 [18][21] - 课程涵盖借壳上市全流程、类借壳模式解析及14个实战案例深度拆解 [11][12][21]

公司事件 - 公司实际控制人、董事长陈勇被立案调查并实施留置 [1] - 公司股票5月6日开盘跌停 总市值34 24亿元 [1] 公司业务 - 主营业务包括牛磺酸产品研发生产和销售 环氧乙烷生产销售 聚羧酸系减水剂单体及减水剂相关产品研发生产和销售 保健食品研发生产和销售 健康领域相关股权或实业投资 闲置资金现金管理 [2] 财务数据 - 2022年营业收入14 6245亿元 扣非归母净利润1 2236亿元 [2] - 2023年营业收入9 7289亿元 扣非归母净利润-0 7600亿元 [2] - 2024年营业收入8 3881亿元 扣非归母净利润0 2676亿元 [2] - 2025年1-3月营业收入1 7115亿元 扣非归母净利润-0 0667亿元 [2] 高管信息 - 陈勇1959年1月出生 66岁 2024年度薪酬257 41万元 [2] - 截至2025年3月31日 陈勇直接持有公司21 54%股份 持股市值7 375亿元 [2]

A股2024年研发费用前100名 - 研发费用最高的100家公司研发费用合计76995146.25万元，中位数为365510.85万元，平均数为769951.46万元 [1] - 比亚迪以5319474.50万元的研发费用位列榜首，中国建筑、中国移动、中国中铁、中国交建分别以4545933.90万元、2816300.00万元、2663233.30万元、2599776.40万元紧随其后 [2] - 研发费用超过100亿元的公司包括中兴通讯（2403149.90万元）、中国石油（2301400.00万元）、宁德时代（1860675.60万元）、上汽集团（1764989.31万元）等 [2][3] - 百济神州以1413983.90万元位列科创板公司研发费用第一，同时进入A股前20名 [3] 科创板2024年研发费用前30名 - 科创板研发费用最高的30家公司研发费用合计6240971.75万元，中位数为143022.35万元，平均数为208032.39万元 [9] - 百济神州以1413983.90万元的研发投入排名第一，显著高于其他科创板公司 [9] 创业板2024年研发费用前30名 - 创业板研发费用最高的30家公司研发费用合计6502572.84万元，中位数为116793.34万元，平均数为216752.43万元 [10] - 宁德时代以1860675.60万元的研发费用排名第一，占创业板前30名总研发费用的28.6% [10] 行业分布特点 - 研发费用头部公司主要集中在汽车（比亚迪、宁德时代、上汽集团）、建筑（中国建筑、中国中铁、中国交建）、通信（中国移动、中兴通讯）、医药（百济神州、恒瑞医药）等行业 [2][3][9] - 科技类公司如中芯国际（544712.20万元）、北方华创（366945.48万元）、科大讯飞（389160.14万元）等研发投入规模显著 [4][5]

投行行业概况 - 投行工作压力大、强度高，需要法律、财务、业务全方位能力，新人缺乏指导易陷入基础工作多年[1] - 投行部门划分、监管法规体系、项目分类、日常内容、人员来源及转型趋势等基础信息集中在《投行成长笔记》第一、二章[6] 投行核心技能体系 - 行研、承揽、尽调、财务、估值五大核心技能占笔记62%篇幅，每章平均40页[10] - **行业研究**：量化思维、宏观数据、保荐人尽调准则、招股书核心章节（风险揭示、业务与技术、管理层分析）解读方法[10][11] - **承揽技巧**：17年保代经验总结，覆盖渠道搭建（10类渠道优劣势分析）、企业走访准备及协议签署要点[15][17] - **尽职调查**：12项操作流程详解，强调环保核查等环节的"一对一"结论逻辑及材料精准要求[22][23] - **财务分析**：三表勾稽关系、关键指标解读，含东阿阿胶5年财务案例深度剖析（17页）[24][26] - **企业估值**：相对/绝对估值法、初创企业估值策略及提升估值的实操案例[27][29] IPO专项知识 - **审核重点**：财务规范、股权问题、同业竞争、关联交易、土地房产为五大高频监管关注点，需提前识别实质障碍企业[33][35] - **企业端配合**：财务/销售/采购等9大部门在IPO中的规范要求、问询准备及制度架构调整建议[36][39][40] 学习资料内容 - 《投行成长笔记》312页12万字，覆盖职业规划至IPO全流程，含餐饮/白酒/医药/汽车/房地产五大行业经营模式及财务指标[4][12] - 配套资源含线上课程《如何评估企业上市可行性》及定制笔记本[3][42]

截至2025年4月30日，A股5411家上市公司中共有5402家公司披露了2024年年度报告，按照同花顺提供的最新数据，这5402家公司2024年实 现扣非归母净利润合计4.85万亿，同比下降1.26%，中位数为5835.00万元，平均数为89821.67 万元。 这5402家公司中，共计3795家公司在2024年度实现盈利，工商银行（601398.SH）以3642.77亿元的扣非归母净利润占据榜首，较2023年同 比增长0.79%；1607家公司扣非归母净利润为负，其中万科A（000002.SZ）亏损高达453.94亿元，扣非净利润垫底，同比变动-563.49%。 | 序号 | 股票代码 | 股票简称 | 扣非净利润(万元) | 扣非净利润(万元) | 同狀增长 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | 2024.12.31 | 2023.12.31 | | | .1 | 601398.SH | 工商银行 | 36427700.00 | 36141100.00 | 0.79% | | 2 | 601939.SH | 建设银行 | 33532300.00 ...

A股新上市公司业绩表现 - 2023年至2024年A股新上市公司共计413家，其中2023年上市313家，2024年上市100家 [1] - 413家新上市公司中有253家2024年扣非归母净利润同比下降，占比61.26% [1] - 净利润同比下降超过30%的有146家，同比下降超过50%的有93家 [1] 新上市公司净利润变动情况 - 253家上市公司2024年扣非归母净利润合计181.72亿元，同比下降52.25% [1] - 扣非归母净利润中位数为4125.10万元，平均数为7182.77万元 [1] - 康希通信2023年扣非归母净利润188.23万元，2024年为-9619.81万元，同比下降5210.68% [1]

中国企业出海趋势与必要性 - 2025年后出海成为企业"必答题"，因海外市场普遍大于国内市场 [1] - 当前出海面临贸易战、关税壁垒和逆全球化三重挑战，风险高于预期 [1] 《中国企业出海指南》内容架构 - 全书332页15.5万字，覆盖9大章节：海外布局、监管要求、股权架构、审批流程、交易文件、合规风险、税务考量等 [3] - 提供纸质资料+线上课程《境内企业赴美国上市的法律实务解读》+定制笔记本 [3] 出海核心路径与架构设计 - 常见路径包括协议方式和股权投资方式，涉及资金来源、人员配置、律师作用等要素 [4] - 股权架构设计包含全球税务优化、境外信托、跨境效能考量，典型案例采用BVI-开曼-夹层BVI-香港的多层架构 [7][9] - 夹层BVI公司设计便于未来业务板块剥离，避免直接出售香港公司 [11] 境外投资审批流程 - 三阶段审批：发改委备案/核准→商务部备案/核准→银行外汇登记 [13] - 需额外关注反垄断申报、国家安全审查、数据安全及国资监管要求（央国企适用） [15] 交易法律条款与文件 - 关键协议包括投资意向书（含交易先决条件、终止条款）和投资协议（含赔偿条款、完整性条款） [21][23] - 投资协议核心条款涵盖交易结构、陈述保证、承诺解除等法律约束性内容 [23] 合规管理体系搭建 - 合规六步曲方法论：定原则→画场景→定岗位→搭流程→识义务→写制度 [25] - 制度制定需结合企业价值观、管理需求及外部法规，参考模板但需定制化 [27] 区域国别投资分析 - 阿联酋案例：能源占出口40%（原油/天然气），机械设备占进口35%，法律体系为民事法与伊斯兰法双轨制 [29] - 国别信息需搜集6类数据：经济结构、商品贸易、国际协定、法律制度、外资政策等 [29] 工具与资源支持 - 提供交易文件模板（如中英文投资意向书）、ODI备案流程详解及税务筹划方案 [21][13][6] - 配套线上课程覆盖美国上市法律实务，增强实操性 [3]