文/梧桐兄弟 近期，锦州港股份有限公司（"锦州港"，代码：600190）又一次收到中国证券监督管理委员会《行政处罚及市场禁入事先告知书》。 据公告， 2022 年至 2024 年，锦州港通过虚假贸易业务及跨期确认港口包干作业费收入等方式虚增利润， 《2022 年年度报告》《2023 年年度报告》《2024 年第一 季度报告》存在虚假记载。2022 年虚增利润 3,610.45 万元，占当期报告披露利润总额的 22.46%； 2023 年虚增利润 6,808.78 万元， 占当期报告披露利润总额的 65.96%； 2024 年第一季度虚增利润 1,537.75 万元，占当期报告披露利润总额的62.05%。 值得注意的是，2024年11月，锦州港刚收过一份《行政处罚决定书》， 锦州港为了做大收入和利润、满足银行贷款需求， 与大连和境贸易有限公司、上海银鸿国际 贸易有限公司、宁波朗逸能源有限公司、宁波百荣能源有限公司、重庆岳城川聚贸易有限公司、上海盛辙国际贸易有限公司、舟山丰聚益尚能源有限公司 等七家公 司开展无商业实质的贸易业务。 结果， 2018 年 虚增营业收入2,120,276,859.08元，虚增营业成本 ...

并购市场新动向 - 大部分上市公司买方运作规范，31家跨界收购的上市公司无ST或*ST [1] - 11家属于实控人注入资产，谈判效率高且整合难度低 [2] - 绝大部分标的公司处于盈利状态，仅海天股份拟收购的贺利氏光伏银浆事业部亏损0.91亿元，其他标的净利润均为正数 [3] - 8家标的曾终止IPO或处于辅导阶段，7家为IPO终止或辅导企业，如粤宏远A收购的博创智能于2024年6月科创板IPO终止 [4] - 上市公司普遍属于传统行业且业绩承压，12家净利润为负数，如广西广电亏损6.98亿元、南京化纤亏损1.85亿元 [5] - 标的公司大部分属于科技类行业，集中在半导体、人工智能、高端制造等领域 [6] 典型案例分析 - 松发股份以80亿元收购恒力重工100%，3年承诺利润48亿元 [8] - 日播时尚以20亿元估值收购茵地乐71%，3年承诺利润6.74亿元 [8] - 至正股份以35.26亿元收购AAMI，较净资产增值率18.18% [8] - 5家跨界并购已终止，4家未披露预案即终止，如慈星股份收购武汉敏声、华斯股份收购京信科技 [8] 课程内容概览 - 分析2024年并购重组政策亮点及十年下滑趋势，探讨IPO收紧与退市加速对并购的影响 [12] - 解读并购六条对跨界并购的要求，包括监管体系、重组标准及"十一条"基本要求 [12] - 拆解31家跨界并购案例，涵盖标志性收购、大股东注入、MBO转型等类型 [16] - 课程聚焦实务难点，如方案设计、流程运作及风险把控，由头部券商保荐代表人主讲 [14][16]

文章核心观点 2025年A股并购市场热度高，超20家上市公司披露控制权变更计划，涉及新能源、半导体等领域，介绍主流收购方式并推荐相关课程 [1][5] 主流收购方式 协议转让 - 含义：交易各方签署协议，收购方直接受让出售方所持上市公司一定数量股份 [2] - 使用场景：标的股份不存在转让限制 [2] - 典型案例：2024年11月苏州步步高以15元/股协议受让大千生态18.09%股份，总价3.68亿元，拿下控股权 [2] 协议转让+表决权委托或放弃 - 含义：上市公司大股东无对价将除收益权外其他权利委托给收购方或放弃表决权 [2] - 使用场景：强化收购方对上市公司控制地位，确保对公司重大决策掌控力，通常设“不可撤销”条款 [2] - 典型案例：盛航股份实控人转让股份并委托表决权给万达控股集团实现控股；招金瑞宁受让股份，原股东放弃表决权获取ST中润控制权 [2] 定向增发 - 含义：上市公司向特定投资者非公开发行股份，收购方认购大额定增股份稀释原股东持股比例获取控制权 [3] - 使用场景：适用于股权分散的上市公司，可通过“锁价定增”提前锁定成本，新规后定增规模提升，部分公司仅靠定增可控股 [4] - 主要优势：“协议转让+锁价定增”等组合方式避免老股东套现影响经营，为公司注入发展动能 [4] - 典型案例：巽震投资认购珠海中富定向增发股份成为控股股东；南化集团参与博世科定向增发实现实际控制 [4] 课程介绍 课程内容 - 资产收购与股权收购对比：涉及交易对象、主体、决策流程等多方面 [6] - 国资收购与民企收购对比：对比2021 - 2024年控制权变动次数 [6] - 协议转让+其他多种方式：如协议转让+表决权委托等16种方式 [7] 课程亮点 - 最新案例深度解析：精选2024、2025年典型真实案例，深挖底层逻辑 [7] - 监管与实战双视角：穿透监管红线，提炼创新玩法，提供交易结构设计指南 [9] - 14种模式系统化拆解：全面解析控制权收购路径，规避政策与实操风险 [9] 课程信息 - 时长：2节课，1小时9分钟 [6][12] - 主讲嘉宾：龚志国，有丰富专业背景和项目经验 [8][10]

文/梧桐数据中心 2024年末，证券行业登记从业人员数量36.68万人，相较于2023年末的38.17万人，同比减少1.49万人。已上市的42家券商中，有32家人员收缩，共减少6784人，其中 国信证券一年减员1289人。33家上市券商扣非归母净利润同比增长，其中，中信证券的营业收入、扣非归母净利润双双稳居第一，2024年营业收入为637.89亿元， 扣非归母净利润为215.66亿元；9家出现扣非归母净利润负增长，其中，天风证券的扣非归母净利润从2023年的2.44亿元降至2024年的0.14亿元，同比下降94.37%。 一、1.5万人离开证券行业 根据中国证券业协会披露的数据显示，截至2024年末，证券行业登记从业人员数量为36.68万人，相较于2023年末的38.17万人，同比减少1.49万人。 二、32家上市券商人员收缩，国信证券一年减员1289人 通过查阅已上市的42家券商披露的2024年年报，2023年至2024年这一年时间里，这42家上市券商的员工总数从289766人降至282982人，共减少6784人。 有32家券商2024年员工数量同比减少。其中国信证券人员收缩最为明显，2023年员工总数为1 ...

IPO审核终止事件概述 - 北交所于4月25日终止审核公司IPO，直接原因为公司撤回申报 [1] - 公司IPO于2024年2月5日过会，此前在2023年11月29日曾被暂缓审议，过会后14个月未能提交注册 [1] - 2024年实际净利润为2,143万元，较此前盈利预测的3,910.72万元大幅下滑42.4%，业绩不达预期或是IPO撤回原因 [3][11] 财务状况与业绩表现 - 公司2024年1-6月营业收入为4,726.75万元，净利润为-1,191.15万元，2023年同期净利润为-1,152.02万元 [5][7] - 2024年1-9月营业收入为7,325.44万元，同比增长23.03%，但净利润仍为-1,411.41万元 [8] - 毛利率保持较高水平，报告期内分别为73.64%、74.03%、72.97%、74.05% [5] - 应收账款持续增长，各期末账面价值分别为5,533.83万元、7,699.78万元、9,099.06万元和9,262.78万元，占流动资产比例达51.39% [6] - 研发费用持续增加，2024年1-6月为1,284.36万元，占营业收入比例高达27.17% [6] 业务模式与季节性波动 - 公司是全媒体数字内容智能服务提供商，主要面向教育行业，该行业客户收入占比持续超过80% [6] - 收入呈现显著季节性，第四季度收入占比极高，2021至2023年占比分别为74.31%、70.22%和65.96% [6] - 业务模式导致常年前三季度亏损，依赖第四季度实现全年盈利，业绩波动性大 [8] 盈利预测与实际业绩偏差 - 公司在2024年1月出具盈利预测，预计2024年度营业收入和净利润分别为21,350.87万元和3,910.72万元，较上年增长22.05%和5.14% [2] - 实际2024年净利润仅为2,143万元，远低于预测值，业绩大幅下滑 [3][11] - IPO撤回前公司曾测算2025年主要产品收入将达2.44亿元，但基于2024年业绩表现，增长预期面临挑战 [11] 上市审核关注重点 - 首次上会被暂缓审议，审核意见重点关注经营业绩、收入确认、信息披露准确性等问题 [12][13] - 监管问询涉及公司市场竞争地位、核心技术壁垒、客户稳定性、收入可持续性等核心问题 [14][15] - 收入确认时点被重点关注，要求说明是否存在跨期确认收入情形 [17] - 销售模式及中间商关系被问询，关注销售费用率高于同行业可比公司的合理性 [16] 审计机构变更情况 - 报告期内两次更换会计师事务所，先后由大华会计师事务所变更为天职国际会计师事务所，再变更为希格玛会计师事务所 [19] - 变更原因均为前任审计机构被监管暂停从事证券服务业务，为确保上市审核工作推进而更换 [19]

金税四期与税收征管变革 - 金税四期构建了电子发票、税务风险模型、跨部门数据联通的立体化监控网络，实现企业经营数据、资金流向、发票信息的实时分析 [1] - 新征管法强化税收合规要求，严格规范税费申报、成本票管理、股东分红个税社保缴纳等环节 [1] 培训课程核心内容 - 课程聚焦"智慧财务+新征管法双维透视"，通过80+高频税企争议案例拆解，帮助企业构建"数据合规-风险预警-精准规划"全周期管理体系 [1] - 主讲嘉宾董老师为5A级税务师事务所首席顾问，拥有30年财税实践经验，擅长纳税方案设计、风险控制及税企争议协调 [2] 增值税争议案例 - 非货币资产抵债的视同销售判定标准争议（抵债价vs市场价）[9] - 总分机构跨省移送货物视同销售规则在增值税法实施后的变化 [9] - 人工智能服务收入税率适用及免税政策争议 [9] - 政府补贴增值税缴纳标准（与收入直接挂钩的当事人数量影响）[10] 企业所得税争议案例 - 科技公司取得政府补助/税收返还的企业所得税处理 [10] - 汇算清缴后补开发票的滞纳金计算规则（60日内vs五年内追补）[11] - 投资性房地产公允价值计量模式下折旧税前扣除争议 [11] 个人所得税争议案例 - 股权零元转让至一人公司/个独企业的合规性 [13] - 股东及家人大额借款的个税风险识别方法 [13] - 香港自然人股东利润分配代扣代缴个税规则 [13] 征管法新规应对 - 新征管法下偷税行为认定标准变化（主观故意要件）[15] - 税款追征期申辩策略及滞纳金上限调整（改为"迟纳金"）[15] - 企业注销后原股东补税责任的司法界定 [15] 课程结构与收益 - 8大税企争议沟通策略：包括从税收政策文意、法律实质、税收协定等维度寻找突破口 [9] - 覆盖增值税、企业所得税、个税、土增税等全税种争议场景 [10][12][13][14] - 直击虚开发票界定（三流不一致、异常发票补救）、税务处罚争议等实操痛点 [14]

迪嘉药业IPO违规事件核心观点 - 迪嘉药业创业板IPO因信息披露不完整、内控不规范及会计处理问题被终止审核，涉及发行人、保荐机构、律所及会计师事务所的多方违规 [2][4][27] - 深交所对迪嘉药业及相关责任人、中介机构（民生证券、泽昌律所、天健所）采取书面警示或通报批评的监管措施 [3][5][17][20][21] 发行人违规行为 独立性披露问题 - 未完整披露与控股股东迪沙集团的独立性瑕疵： - 采购环节优先选择购买实控人关联商品房的供应商，部分订单采购价非最低报价 [8] - 迪沙集团员工参与发行人采购定价、财务系统操作，高管常某娟同时参与控股股东业务 [8][14] - 控股股东迪沙集团为发行人第一或第二大客户，业务及人员独立性存疑 [11][14] 内控不规范 - 销售及采购环节缺失物流单据，部分业务单据显示销售人员为关联方员工 [9][15] - 存货管理混乱，生产废料批次编号缺失导致无法追溯 [9][15] 会计处理失实 - 2019年向迪沙集团退货650.44万元错误计入资产负债表日后调整事项，实际应冲减2020年收入453.39万元 [10][16][23][24] 中介机构失职 民生证券（保荐机构） - 未核查发行人独立性瑕疵、关联方资金流水及内控问题 [4][14][15] - 存货监盘程序存在瑕疵，未复核盘点表有效期及第三方检测机构资质 [15] - 对退货会计处理核查意见不准确 [16][17] 泽昌律所 - 对发行人独立性异常情形未充分核查，未督促完整披露 [19][20] 天健会计师事务所 - 未关注采购/销售/存货内控缺陷，资金流水核查未获取收款方身份证据 [21][22] - 退货会计处理核查意见错误，未结合合同条款审慎判断 [23][24] 监管处理结果 - 迪嘉药业及实控人王德军、王琳嘉等4名高管被通报批评 [12] - 民生证券、泽昌律所、天健所被书面警示，相关签字人员（保代、律师）被通报批评 [5][17][20][21]

并购重组市场动态 - 2024年度A股重大重组预案暴增68%，北交所并购额突破千亿规模[1] - 近三成上市公司采用"类借壳"策略，包括分步收购、引入第三方等方式规避传统借壳监管[1] - 政策驱动明显，"并购6条"与新国九条推动2025年类借壳交易热度持续上升[1] - A股退市加速倒逼上市公司通过并购重组寻求出路[2] - 2024年9月以来并购市场热情高涨，案例数量显著增加[4][30] 类借壳四大模式及案例 模式1：实控人未发生变更 - 思林杰收购科凯电子案例： - 标的资产总额1052亿元，占上市公司1442亿元的10339%[5] - 资产净额901亿元，占上市公司1288亿元的11574%[5] - 营业收入307亿元，为上市公司168亿元的1828倍[5] 模式2：36个月后收购 - 光智科技收购先导电科案例： - 交易结构：发行股份+现金收购先导电科100%股权，配套募资[13] - 财务对比：先导电科2023年营收2883亿元（光智科技1011亿元），净利润411亿元（光智科技亏损241亿元）[14] - 控制权设计：实控人朱世会通过2019年股权转让取得光智科技控制权，本次收购标的同属其控制（持股4655%）[14] 模式3：向第三方购买资产 - 金鸿顺收购新思考案例： - 交易作价：发行股份+现金收购新思考9579%股权[20] - 财务数据：新思考2024年1-8月营收975亿元（金鸿顺651亿元），净利润093亿元（金鸿顺亏损016亿元）[21] - 控制权变更：2022年9月实控人变更为刘栩，交易对方无关联关系[22] 模式4：收购占比低于100% - 汉嘉设计收购伏泰科技案例： - 交易结构：现金581亿元收购伏泰科技51%股权，整体估值1139亿元[29] - 财务指标：伏泰科技资产总额1189亿元占汉嘉设计4465%，营收922亿元占4056%[26] - 适用条件：要求上市公司资产规模大、货币资金充足，适合成长型标的创业者[29] 政策与监管背景 - 证监会"并购六条"明确支持上市公司向新质生产力方向转型升级[30] - 重大资产重组认定标准以资产总额、营业收入、资产净额为核心指标[30] - 借壳上市需满足五大认定标准，2020-2025年成功案例具有参考价值[33]

百度百科显示：王建军，四川阆中人，1991年7月参加工作，1994年10月入党，中国人民大学工业经济专业毕业，研究生学历，经济学硕士学位。 根据证监会网站披露：王建军同志，男，汉族，1968年3月出生，经济学硕士，中共党员。现任中国证券监督管理委员会副主席、党委委员。 文/梧桐小编 4月30日20点，中央纪委国家监委网站公布一条重磅消息：中国证券监督管理委员会党委委员、副主席王建军接受中央纪委国家监委纪律审查和监察调查。正文内 容也很简短：中国证券监督管理委员会党委委员、副主席王建军涉嫌严重违纪违法，目前正接受中央纪委国家监委纪律审查和监察调查。 ...

企业合规典型案例分析 - 最高检发布20个企业合规典型案例，涉及虚开增值税、数据合规、串通投标、金融诈骗等领域 [1] - 典型案例包括张家港L公司污染环境案、上海A/B公司虚开增值税案、新泰市J公司串通投标案等 [3] - 上海J公司假冒注册商标案依托长三角一体化协作平台实现异地合规监督 [3] - 深圳X公司走私案通过合规引导实现刑事司法与行政管理衔接 [4] 数据合规专项案例 - 上海Z公司非法获取计算机系统数据案中，企业通过爬虫程序非法获取外卖平台E公司商户数据，造成直接经济损失4万元 [9] - Z公司整改措施包括：销毁爬虫程序、设立数据安全官、构建数据安全管理体系、加入态势感知平台等 [15] - 检察机关针对互联网企业数据漏洞，组建含网信办专家的第三方组织进行监督评估 [6] - Z公司建立数据合规委员会并制定常态化管理制度，实现数据来源合法化 [15] 数据安全合规框架 - 数据分类采用"行业-业务领域-业务属性"四级体系，工业领域分为研发/生产/运维/管理/外部数据域 [21] - 数据分级制度将工业和电信领域数据划分为一般/重要/核心三级，重要数据需按年度报备 [24][27] - 数据安全管理要求建立组织架构、权限管理、容灾备份等10项制度 [17] - 数据全生命周期保护涵盖收集/存储/使用/传输/销毁等10个环节 [17] 合规管理实施机制 - 企业需定期开展数据调研，明确安全管理薄弱环节并组建跨部门工作团队 [19][20] - 重要数据目录动态更新触发条件包括：数据类别/规模变化超30%或安全负责人变更 [29] - 风险评估要求组建专业团队，每年实施评估并形成报告提交监管部门 [17] - 数据出境需满足安全评估、标准合同、保护认证等7项合规义务 [18]