关联交易 - 2024年12月27日公司批准与深圳航食续签《配餐服务框架协议》[3] - 2022 - 2024年1 - 9月与深圳航食关联交易金额分别为6300万元、1.42亿元、1.29亿元[6] - 2025 - 2027年与深圳航食交易上限分别为2.34亿、2.55亿、2.7亿元[7][10] 深圳航食数据 - 2023年营收24.6333亿元，净利润332.06万元[8] - 2024年1 - 9月营收20.9826亿元，净利润1316.03万元[8] - 2023年底资产总额13.16309亿元，净资产2397.23万元[8] - 截至2024年9月30日，资产总额15.99577亿元，净资产3713.26万元[8] 未来展望 - 预计2025 - 2027年深圳机场年配餐业务量增长率为19%、9%、6%[6] 成本结构 - 餐食费原材料、人工、管理费用、税金成本占比分别为38%、38%、12%、12%[11] 交易审议 - 本次关联交易无需提交股东会审议，符合公司和股东利益[4][13]

独立董事任职资格 - 需具备5年以上法律等相关工作经验[1] - 特定持股及亲属、近12个月不具独立性人员无资格[2][3] - 近36个月受处罚或谴责人员不得担任[3] 任职限制 - 兼任境内上市公司不超3家[4] - 在中国南方航空连续任职不超六年[4] 其他 - 候选人已通过资格审查[4] - 任职后不符资格将辞职[7]

中国南方航空股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 1 第一条 为规范中国南方航空股份有限公司（以下简称公司 ）董事和高级管理人员的选任，优化董事会成员构 成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事 管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》及《中国南 方航空股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》 ）等有关规定，公司设立董事会提名委员会（以下 简称提名委员会），并制定本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会 负责。主要职责是根据公司经营管理的需要，负责 研究对公司董事候选人、总经理和其他高级管理人 员的选择标准和程序并向董事会提出建议，广泛搜 寻合格董事和高级管理人员人选；对董事候选人和 高级管理人员候选人进行审查并提出建议，以及法 律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 第三条 提名委员会在董事会领导下按照本工作细则的职责 权限和相关程序开展工作，并坚持诚信、尽职、勤 勉的执业精神，完成董事会决议和董事会赋予的任 务，努力维护公司及全体股东的利益，不得违反法 律、法规、中国证 ...

委员会组成 - 审计与风险管理委员会由三名以上非执行董事组成，独立董事应占多数，至少一名独立董事具备会计专长[6] - 委员由董事长、过半数独立董事或三分之一以上董事提名，全体董事过半数选举产生和罢免[6] - 设主任委员一名，由具备会计或相关专业经验的独立董事担任[6] 会议安排 - 至少每年与外部审计机构召开两次会议，每年至少召开一次无管理层参加的单独沟通会议[9] - 每年至少召开四次定期会议，会议通知应在召开日至少五日前发出，经全体委员同意可少于五日[21] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[23] 职责范围 - 监督及评估外部审计机构工作，包括评估独立性和专业性、建议聘请或更换等[8] - 指导公司内部审计工作，包括审阅计划、督促实施等[9] - 审阅公司财务报告并发表意见，关注真实性、会计政策等[9] - 评估公司内部控制有效性，提出完善建议[10] - 评估公司风险管理系统有效性，监督套期保值业务等[11] - 协调管理层、内部审计部门与外部审计机构的沟通[12] 其他规定 - 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计与风险管理委员会年度履职情况报告[27] - 应预先批准所有将由外部审计师提供的审计和非审计服务或制订有关预先批准的适当程序[15] - 外部审计师应至少每年提交一份报告供审计与风险管理委员会审阅，报告应涉及内控措施等内容[18] - 公司财务总监等部门负责决策前期准备工作，需提供定期财务报告等书面资料[19] - 会议讨论事项与委员存在利害关系时，该委员应回避，无法决议时议案提交董事会审议[21] - 会议必要时可请公司董事等高级管理人员及中介机构列席会议[22] - 履职发现重大问题触及披露标准，公司须及时披露事项及整改情况[29] - 董事会未采纳或未完全采纳意见，应在决议中记载意见及未采纳理由并披露[30]

委员会组成 - 航空安全委员会由三名以上董事组成，至少含一名独立董事[3] 会议规则 - 每年至少召开两次会议，会前五日通知全体委员[8] - 三分之二以上委员到会方可举行，决议须全体委员过半数通过[10] - 表决方式为举手表决或投票表决（含通讯表决）[11] - 召开方式包括现场、通讯、现场结合通讯会议等[11] 其他规定 - 委员可书面委托他人出席，独立董事应委托其他独立董事[11] - 可根据需要聘请专家，费用由公司支付[14] - 讨论事项与委员有利害关系时，该委员应回避[16] - 会议应有决议和记录，出席委员需签名[14] - 通过的提案及表决结果书面报公司董事会[17]

战略与投资委员会组成 - 由三名以上董事组成，至少含一名独立董事[7] - 设主任委员一名，由董事会委任[5] - 委员任期与董事会任期一致，连选可连任[7] 战略与投资委员会会议 - 每年根据实际需要召开，会前五日通知全体委员[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须经全体委员过半数通过[14] - 表决方式有举手表决或投票表决（含通讯表决）[14] - 召开方式包括现场、通讯、现场结合通讯会议等[16] - 讨论事项与委员有利害关系时，该委员应回避[16] 工作细则 - 自董事会决议通过之日起生效，修订和解释权归公司董事会[19]

独立董事提名 - 祝海平被提名为南航第十届董事会独立董事候选人[1] 独立性要求 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人股东及其亲属不具独立性[2] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不具独立性[3] - 近12个月内有不具独立性情形人员不具独立性[3] 不良记录标准 - 近36个月受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚候选人有不良记录[3] - 近36个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评候选人有不良记录[3] 任职限制 - 被提名人兼任独立董事境内上市公司数量未超三家[4] - 被提名人在南航连续任职未超六年[4] 资格确认 - 提名人核实确认候选人任职资格符合要求[4]

人事变动 - 2024年12月27日公司召开第十届董事会第四次会议[1] - 同意聘任丁安宁为公司运行总监，任期与本届董事会任期一致[1] - 同意王仁杰因退休不再担任公司总飞行师[2] 人员履历 - 丁安宁1972年11月出生，今年52岁，1993年7月参加工作[6] - 2011 - 2021年丁安宁历任公司客舱部等多岗位职务[6]

审计相关决策 - 2023年年度股东大会审议通过聘任毕马威华振为2024年度审计师[1] 人员变更 - 彭菁接替段宇作为项目质量控制复核人[2] 人员信息 - 彭菁2002年取得资格，1997年执业，2024年为公司服务[4] - 彭菁近三年签署或复核上市公司审计报告3份[4] 影响说明 - 变更工作交接有序，不影响2024年度审计工作[5]

客运数据 - 2024年11月客运运力投入同比升7.18%，国际升39.02%[1] - 旅客周转量同比升15.17%，国际升55.85%[1] - 客座率84.81%，同比升5.88个百分点[1] 货运数据 - 2024年11月货运运力投入同比升1.98%，货邮周转量升7.71%[1] - 货邮载运率55.74%，同比升2.96个百分点[1] 运营数据 - 2024年11月引进3架飞机，退出4架，运营919架[4] - 收入客公里238.4463亿，环比降11.75%，同比升15.17%[4] - 载客人数1280.217万人，环比降12.67%，同比升9.63%[4] - 货运及邮运量15.956万吨，环比降2.30%，同比升3.95%[5]