上港集团业绩 - 2023年度营业收入375.52亿元，同比增长0.73%[9] - 2023年度净利润132.03亿元，同比下降23.34%[9] - 2023年末净资产1231.75亿元，同比增长9.66%[9] - 2023年末总资产2035.76亿元，同比增长11.98%[9] - 2023年度基本每股收益0.5691元/股，同比下降23.33%[10] 锦江航运业绩 - 2023年实现营业收入52.66亿元，同比下降23.01%[11] - 2023年实现净利润7.43亿元，同比下降59.36%[11] 其他 - 2023年12月5日，锦江航运于上交所主板上市[4] - 2023年CCFI均值同比下降66.43%[11] - 上港集团分拆锦江航运上市符合相关要求[17]

会议召开情况 - 2023年召开11次董事会，独立董事均投赞成票[7][8] - 2023年战略委员会召开2次会议，提名等委员会分别召开6、7次会议[9] - 2023年未召开独立董事专门会议，9月4日后无相关审议议案[9] 公告披露情况 - 2023年4月4日披露预计关联银行存贷款业务额度公告[15] - 2023年5月26日披露向关联参股公司提供委托贷款公告[15] - 2023年4月4日披露《上港集团2022年年度报告》等报告[16] 人事变动情况 - 2023年4月4日披露更换董事议案，获2022年年度股东大会通过[18] - 2023年7月29日披露聘任副总裁议案[18] - 2023年8月30日披露更换副财务总监、聘任总法律顾问议案[18] - 2023年10月31日披露更换董事议案，未提交股东大会审议[19] - 2023年12月23日披露聘任职业经理人议案[19] 薪酬及方案情况 - 2023年4月4日披露《上港集团2022年董监高年度薪酬情况报告》[19] - 2023年8月30日披露《关于2023年至2025年落实工资决定机制改革的实施方案》[20] - 2023年12月29日披露《关于上港集团职业经理人2020年至2022年任期经营业绩考核兑现方案的议案》[21] 其他情况 - 报告期内公司及相关方无变更或豁免承诺方案情况[15] - 报告期内公司不存在被收购情况[15] - 独立董事关注公司财务等状况，加强与中小股东沟通[11] - 公司续聘普华永道中天为2023年度审计机构，报酬在额度内[17]

业绩总结 - 2023年度归属股东净利润132.03亿元[2] - 2023年母公司净利润88.63亿元[2] - 2023年末母公司未分配利润449.12亿元[2] 利润分配 - 提取10%法定公积金8.86亿元[2] - 提取后可分配利润79.77亿元[2] - 拟每10股派1.72元，分红40.05亿元[3] - 现金分红占净利润比例30.33%[3] 决策进展 - 2024年3月28日通过利润分配方案[4]

业绩数据 - 2023年度母公司实现净利润88.63亿元[2] - 提取法定公积金8.86亿元，提取后可分配利润为79.77亿元[2] - 2023年度现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润比例为30.33%[2][3] - 每10股派发现金红利1.72元（含税），拟派发现金红利40.05亿元[3] - 对全资子公司在建工程计提减值准备1.56亿元，核销煤炭分公司固定资产减值准备7792.67万元[6] 资金安排 - 2024年度预计在上海银行日存款余额不超120亿元，授信最高额不超100亿元[4] - 2024年度预计在邮储银行日存款余额不超60亿元，授信最高额不超100亿元[4] 报告披露 - 2023年年度报告等多份报告于2024年3月30日披露于上海证券交易所网站[9][10][13] - 普华永道中天对《上港集团2023年度内部控制评价报告》进行审核并出具审计报告[11] 董事会决议 - 第三届董事会第四十五次会议于2024年3月28日召开，应出席董事10名，实际出席10名[1] - 拟续聘普华永道中天为2024年度审计机构，审计报酬拟控制在900万元之内[16] - 同意上港集团2023年董事、监事及高级管理人员年度薪酬[18] - 将独立董事津贴标准由每人每年10万元（税前）调整为15万元（税前）[21] - 同意提名涂晓平先生为上港集团第三届董事会董事候选人[22] - 同意对公司部分制度进行修订并提交股东大会审议[24][25] - 同意召开2023年年度股东大会并授权董事会秘书办理具体事宜[26]

制度修订 - 2024年3月28日第三届董事会第四十五次会议10票同意通过修订公司部分制度议案[1] - 修订后的《公司章程》需提交股东大会审议，通过后办理工商变更登记[20][21] - 董事会同意修订多项制度，《上港集团独立董事工作制度》需提交股东大会审议[22] - 修订后的多项制度全文于2024年3月30日披露于上海证券交易所网站[23] 股票收益与表决权 - 公司董监高及5％以上股份股东6个月内买卖股票等证券所得收益归公司，证券公司特定情形除外[3] - 股东买入公司有表决权股份超规定比例部分，36个月内不得行使表决权[7] 股东大会职权 - 股东大会是权力机构，行使决定经营方针等职权，需审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30％事项[3][4][5][6] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后、按担保金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%、为资产负债率超70%的担保对象提供担保、单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东大会审议[6] - 股东大会以特别决议通过公司增减注册资本等事项，涉及一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30％[6][7] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并公开披露[7] 董事会职责与决议 - 董事会负责召集股东大会并报告工作，执行股东大会决议等[7] - 董事会会议需过半数董事出席，每名董事1票表决权，特定董事会决议须全体董事2/3以上表决赞成通过，其他决议须全体董事过半数通过[13][15] - 决定占公司最近一期经审计总资产2%以上、30％以下的购买、出售重大资产等事项需特定董事会决议[14] 专门委员会 - 公司董事会设战略、审计、预算、提名薪酬与考核四个专门委员会[15] - 战略委员会由三名董事组成，含一名独立董事[15] - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事过半数，至少一名为会计专业人士，职责包括监督评估内外部审计、审核财务信息披露等[15][16][17] - 预算委员会由三名董事组成，含一名独立董事，负责研究预算相关事宜[16][17] - 提名、薪酬与考核委员会由四名董事组成，独立董事过半数，负责拟定董高人员标准等[18] 总裁权限 - 总裁可决定低于公司最近一期经审计总资产2%的购买、出售重大资产等事项[19][20]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[9] 独立董事选举与任期 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[11] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，可差额选举[13] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[13] - 任期届满前解除或辞职致比例不符等，60日内完成补选[13][14] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于15日[26] - 连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，30日内提议解除职务[18] 委员会相关规定 - 审计委员会成员中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[5] - 审计委员会每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会，三分之二以上成员出席方可举行[23] 决策与披露规定 - 独立董事行使特别职权中部分职权需全体过半数同意[17] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 披露财务会计报告等经审计委员会全体成员过半数同意后提交[23] - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[25] - 独立董事年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[27] 其他规定 - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[26] - 公司不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料，专门委员会会议原则上提前三日提供，资料保存至少10年[29] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[30] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可按程序采用其他方式[31] - 独立董事行使职权公司人员应配合，遇阻碍可报告[31] - 履职涉应披露信息公司应及时披露，否则可申请或报告[31] - 聘请专业机构等费用由公司承担[31] - 公司可建立独立董事责任保险制度[31] - 公司给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东大会审议并披露[31] - 独立董事不得从公司及相关方取得其他利益[32] - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[34] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董监高股东[34]

内部控制责任 - 建立健全和评价内部控制有效性是公司董事会责任[4] - 审计公司对财务报告内部控制有效性发表意见并披露非财务重大缺陷[5] 内部控制情况 - 内部控制有不能防错和发现错报可能性，推测未来有效性有风险[6] - 审计公司认为公司2023年12月31日财务报告内控有效[7]

审计委员会构成 - 上港集团审计委员会成员由3名董事组成，含2名独立董事[1] 会议情况 - 2023年审计委员会召开会议7次，全体委员出席[2] 审计机构 - 经审计委员会建议，续聘普华永道中天为2023年度审计机构[5] 审计报酬 - 2023年度审计业务报酬拟控900万内，实际支付766.07万元[5] 会议审议内容 - 2023年多次会议审议公司报告及审计计划等[3][4]

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[5] 审计委员会会议 - 定期会议每年召开四次，在特定时间前召开[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 表决方式多样，可通讯召开[14] - 会前七天通知全体委员[12] - 制作会议记录，由董事会办公室保存[19] - 通过议案及表决结果书面报董事会[20]

人员数据 - 截至2023年12月31日，合伙人数291人，注册会计师1710余人，签过证券服务业务审计报告的383人[3] - 项目合伙人近3年签4家，质量复核合伙人复核7家，签字注册会计师签5家[6] 业绩数据 - 2022年度收入总额74.21亿元，审计业务68.54亿元，证券业务32.84亿元[3] - 2022年A股上市公司财务报表审计客户109家，收费5.29亿元，同行业9家[3] 执业情况 - 近三年受地方证监局行政监管措施一次，涉及2人[5] - 近三年无民事诉讼担责情况[4][14] 审计情况 - 2023年审计就重大会计审计事项达成一致，无分歧[8] - 2023年审计未发现项目质量重大问题，未识别出管理缺陷[10] - 针对公司情况制定审计方案[10] 保险情况 - 职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超2亿元[4][14]