会议信息 - 公司第四届董事会第八次会议于2025年6月10日发通知，6月18日召开[2] - 应出席董事15人，实际出席15人[2] 人事变动 - 董事会同意聘任段川、卢吉为副总经理[3] - 股东方拟推荐华士国为非独立董事候选人，李石山不再担任相关职务[3] 表决情况 - 聘任高级管理人员议案表决15票同意[3] - 聘任非独立董事候选人议案表决15票同意，尚需股东大会审议[3]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第八次会议以通讯表决方式召开，董事长孙卫主持会议 [1] - 应出席董事15人，实际出席15人，部分监事和高级管理人员列席会议 [1] - 会议召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 高级管理人员聘任 - 董事会通过聘任段川、卢吉为公司副总经理的议案，任期自审议通过日至第四届董事会届满 [1] - 高管任职资格符合《公司法》要求，无禁止任职情形 [1] - 表决结果为全票通过（同意15票，反对0票，弃权0票） [2] 非独立董事变更 - 股东云南合和集团推荐华士国为非独立董事候选人，李石山不再担任原职务 [2] - 董事会同意聘任华士国，任期需经股东大会审议通过至第四届董事会届满 [2] - 表决结果为全票通过（同意15票，反对0票，弃权0票），议案需提交股东大会 [2]

公司高管任命 - 华能澜沧江水电股份有限公司于2025年6月18日召开第四届董事会第八次会议，审议通过聘任段川先生、卢吉先生为公司副总经理 [1] - 新任高管任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止 [1] - 段川先生和卢吉先生的任职资格符合《中华人民共和国公司法》等法律法规要求，不存在禁止任职的情形 [1] 高管背景 - 段川先生1974年2月出生，工程硕士，正高级工程师，历任华能景洪水电工程建设管理局安全质量环保部副主任、华能澜沧江上游水电有限公司计划发展部副主任等职 [1] - 卢吉先生1981年1月出生，博士研究生，正高级工程师，历任华能龙开口水电有限公司龙开口建设管理局工程部副主任、华能澜沧江水电股份有限公司科技研发中心工程安全研发部副主任等职 [2]

公司人事变动 - 股东方云南合和（集团）股份有限公司因上级工作调整，建议李石山先生不再担任公司非独立董事、副董事长及董事会战略与决策委员会委员，并推荐华士国先生为非独立董事候选人 [1] - 公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于更换公司非独立董事的议案》，同意提名华士国先生为非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止 [1] - 公司董事会对李石山先生在任职期间的工作给予充分肯定，对其贡献表示衷心感谢 [1] 非独立董事候选人背景 - 华士国先生出生于1971年10月，汉族，中共党员，硕士研究生学历，工程师职称，现任云南合和（集团）股份有限公司金融发展研究中心主任 [3] - 华士国先生历任云南红塔滇西水泥股份有限公司总经理助理、副总经理、党委副书记兼纪委书记，昆明红塔木业公司副总经理、总经理、党总支书记等职务 [3] - 华士国先生在云南合和（集团）股份有限公司担任过金融资产部部长助理、副部长，基础产业部副部长、部长等职务 [3]

募资与项目投资 - 公司拟通过向特定对象发行股票募集不超过58.25亿元，用于建设RM水电站和TB水电站项目 [2][3] - RM水电站投资总额584亿元，拟投入募资43.25亿元，装机容量260万千瓦，位于澜沧江上游清洁能源基地 [2][3][4] - TB水电站投资总额200亿元，拟投入募资15亿元，装机容量140万千瓦，设计年发电量62.3亿千瓦时 [2][4][9] - 两大水电站项目将助力"西电东送"和"云电送粤"战略，RM水电站建成后主要送电至粤港澳大湾区 [4][5] 财务与业绩表现 - 2024年公司营业收入248.82亿元，同比增长6.05%，净利润82.97亿元，同比增长8.63% [8] - 2025年一季度营业收入53.85亿元，同比增长21.84%，净利润15.08亿元，同比增长41.56% [10] - 2024年发电量1120.12亿千瓦时，同比增加4.62%，新能源装机规模提升是主因 [8] - 2024年资本性支出总额240.34亿元，主要用于水电站和新能源项目建设 [8] 分红与股东结构 - 2024年年度权益分派方案为每10股派发现金红利2元，合计派发36亿元，占归母净利润43.39% [2][10] - 上市以来累计分红8次，累计分红金额223.64亿元 [11] - 控股股东中国华能持股50.40%，本次发行不会导致控制权变化 [5] 项目进展与行业地位 - TB水电站4台机组已全部投产发电，成为行业首个投产即全国产化电站 [9][10] - 公司是澜沧江-湄公河次区域最大清洁电力运营商，"西电东送"核心企业 [6] - RM水电站将提升清洁能源比重，促进能源结构低碳转型 [4]

利润分配 - A股每股现金红利0.2元[3] - 以18亿股总股本计，派发现金红利36亿元[4] 时间安排 - 股权登记日2025/6/18，除权（息）和发放日2025/6/19[3][6] 税收政策 - 不同股东税负不同，QFII和沪股通税后每股0.18元[10][11] 派发方式 - 无限售流通股委托派发，部分股东公司自派[7][8] 咨询信息 - 联系资本运营与证券事务部，电话0871 - 67216608[13]

利润分配方案 - 每股分配比例为A股每股现金红利0.2元 [1] - 本次利润分配以总股本18,000,000,000股为基数，每股派发现金红利0.2元 [1] - 差异化分红送转：否 [1] 相关日期 - A股股权登记日为2025/6/18 [1] - A股最后交易日为2025/6/19 [1] - A股除权（息）日为2025/6/19 [1] 分配实施办法 - 无限售条件流通股红利委托中国结算上海分公司派发，已办理指定交易的投资者可于红利发放日领取现金红利 [1] - 中国华能集团有限公司等股东的现金红利由公司自行派发 [2] - 自然人股东和证券投资基金持股超过1年暂免征收个人所得税，实际派发现金红利每股0.2元 [3] - QFII股东按10%税率代扣代缴企业所得税，税后每股实际发放现金红利0.18元 [4] - 香港联交所投资者（沪股通）按10%税率代扣代缴所得税，税后每股实际派发现金红利0.18元 [5] - 其他投资者不代扣代缴所得税，每股实际派发现金红利0.2元 [5] 税务处理细则 - 自然人股东持股1个月以内（含1个月）税负20%，1个月至1年（含1年）税负10%，超过1年暂免征收个人所得税 [3] - QFII股东和香港联交所投资者可自行申请税收协定待遇 [4][5]

利润分配 - 2024年年度每股现金红利0.2元[3] - 以总股本18亿股为基数，共派发现金红利36亿元[4] 时间安排 - 股权登记日为2025/6/18，除权（息）日和现金红利发放日为2025/6/19[3][6] - 利润分配方案于2025年5月27日股东大会审议通过[3] 税收情况 - 自然人等持股超1年暂免个税，实发每股0.2元[9] - 持股1月内税负20%，1 - 12月税负10%[10] - QFII和港股通股东按10%扣税，实发0.18元[10][11] - 其他投资者不扣税，实发每股0.2元[11] 咨询信息 - 咨询联系部门为资本运营与证券事务部，电话0871 - 67216608[13]

募集资金使用计划 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过58.25亿元，扣除发行费用后净额将全部用于水电项目投资 [1] - 募集资金拟投入项目总投资约784亿元，资本性投入金额为58.25亿元 [1] - 在募集资金到位前，公司将通过自筹资金先行投入项目，后续进行置换 [1] 发行背景与目的 - 水电作为低成本、可再生、无污染的清洁能源，在国家"双碳"战略下重要性凸显，政策明确"十四五"期间力争常规水电装机容量达3.8亿千瓦 [2] - 澜沧江流域规划开发总装机容量约3,200万千瓦，是"西电东送"工程重要组成部分，对全国工农业发展意义重大 [3] - 西南地区水能资源占全国可开发量70%，开发水电可缓解东部用电压力并推动西部经济发展 [3] 募投项目可行性分析 RM水电站项目 - 项目装机容量260万千瓦，总投资584亿元，拟投入募集资金43.25亿元，实施主体为全资子公司 [5] - 项目是澜沧江上游控制性龙头水电站，建成后年发电量可满足粤港澳大湾区电力缺口（2023年大湾区GDP超14万亿元占全国11%） [6] - 项目具有年调节性能，可提升下游11座梯级电站整体效益，资本金财务内部收益率6.22% [7] TB水电站项目 - 项目装机容量140万千瓦，总投资200亿元，拟投入募集资金15亿元 [7] - 项目符合国家支持云南建设面向西南开放桥头堡战略，建成后电力将输送至广东（预计2025年广东用电量8,800亿千瓦时） [9] - 项目资本金财务内部收益率6.22%，投资回收期约19年（含69个月建设期） [11] 发行影响 - 募投项目建成后每年可节省大量标煤并显著减少污染物排放，助力国家能源结构转型 [11] - 发行将提升公司总资产和净资产规模，优化资本结构，长期看有利于增强盈利能力和行业竞争力 [12] - 短期可能摊薄净资产收益率，但项目完全投产后将显著提升经营规模和综合实力 [13] 结论 - 董事会认为募投项目符合国家政策与公司战略需求，具备必要性和良好市场前景，有利于可持续发展 [13]

发行情况 - 向特定对象发行股票事项已获多届董事会等审议通过，尚需上交所审核及证监会同意注册[7][45] - 发行对象不超过35名符合条件的特定对象，均以现金认购[8][32] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于最近一期经审计的每股净资产[9][33] - 拟发行股票数量不超过发行前公司总股本的10%，即不超过18亿股[10][35] - 募集资金总额不超过58.25亿元[10][40][41][47] - 发行对象认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[12][36] - 发行决议有效期为股东大会审议通过方案之日起12个月内[13][42] 募集资金投向 - 募集资金拟投入RM水电站项目43.25亿元、TB水电站项目15亿元[11][40][41][47][49] 财务数据 - 截至2024年12月31日，公司总资产为2146.07亿元，净资产为791.68亿元，资产负债率为63.11%[74] - 2022 - 2024年我国全社会用电量分别为8.64万亿、9.22万亿、9.85万亿千瓦时，同比增长率分别为3.6%、6.7%、6.8%[83] - 报告期内公司境外收入分别为156239.60万元、169343.79万元、152462.39万元和113979.34万元，占主营业务收入比例分别为6.92%、7.22%、6.51%和5.92%[89] - 2022 - 2024年度现金分红分别为315000.00万元、324000.00万元、360000.00万元[102][103][105] - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为829702.90万元[123] - 2024年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为830369.70万元[123] 项目情况 - RM水电站位于我国西南地区，设计装机容量为260万千瓦，投资总额约584亿元，实施主体为公司全资子公司[48] - RM水电站项目资本金财务内部收益率为8.00%，投资回收期约24年（含建设期13年）[56] - TB水电站设计装机容量为140万千瓦[57] - TB水电站项目资本金财务内部收益率为6.22%，投资回收期约19年（含建设期69个月）[62] 未来展望 - 发行完成后公司总资产和净资产规模将提高，短期内净资产收益率及每股收益可能下降，项目实施后营业收入和盈利能力将提升[64][75] - 发行完成后筹资活动现金流入增加，短期内投资活动现金流出增加，项目投产后经营活动现金流入增加[76] 股东回报规划 - 公司制订了未来三年（2024年 - 2026年）股东回报规划，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的50%[13][98][116] 相关承诺 - 公司董事、高级管理人员承诺不输送利益、约束职务消费，薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩，股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[139][140][141] - 公司控股股东、实际控制人承诺不越权干预、不侵占利益，若违反承诺愿承担补偿责任[142]