公司动态 - 华能水电于2025年8月8日召开第四届第九次董事会会议，审议了《关于修订的议案》等文件 [2] - 会议采用现场和通讯表决相结合的方式召开 [2] 财务数据 - 2024年公司营业收入中电力行业占比99.15%，其他业务占比0.85% [2]

董事会会议召开情况 - 第四届董事会第九次会议以现场和通讯表决方式召开 应出席董事14人 实际出席14人 符合公司法及公司章程规定 [1] 公司章程及治理制度修订 - 根据新公司法及配套制度规则 取消监事会及相关表述 修订公司章程 [2] - 同步修订股东会议事规则 董事会议事规则 董事会专门委员会管理办法 [2][3][4] - 修订独立董事管理办法 信息披露管理制度 重大信息内部报告及对外信息报送管理制度 [4][5][6] - 修订内幕信息管理制度 关联交易管理制度 募集资金管理办法 [6][7] - 所有议案表决结果均为同意14票 反对0票 弃权0票 [2][3][4][5][6][7] - 其中公司章程修订 股东会议事规则 董事会议事规则 独立董事管理办法 关联交易管理制度 募集资金管理办法需提交股东会审议 [2][3][4][7] 人事任命 - 聘任杨佐斌为总法律顾问 任期自董事会决议生效至第四届董事会届满 [7] - 聘任马寅为审计部负责人 接替不再担任该职务的李仁俭 [7] 临时股东会安排 - 提议召开2025年第二次临时股东会 审议需股东会批准的议案 [8] - 包括本次会议第一 二 三 五 九 十项议案及此前董事会 监事会相关议案 [8] - 会议采用现场和网络投票方式 具体事宜将另行公告 [8]

公司治理结构调整 - 公司拟撤销监事会和监事并废止《公司监事会议事规则》《公司监事会印章管理办法》等制度 公司各项制度中涉及监事会和监事的规定将不再适用 [2] - 免去夏爱东监事会主席职务 免去康春丽 王斌 何进元 金久峰监事职务 [2] - 该议案以5票同意 0票反对 0票弃权获得监事会全票通过 尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议 [2] 监事会会议情况 - 公司第四届监事会第七次会议于2025年8月8日以现场和通讯表决方式召开 [1] - 会议应出席监事5人 实际出席5人 由监事会主席夏爱东主持 [1] - 会议召集 召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定 [1] 改革依据 - 调整基于《中华人民共和国公司法》 国资委《深化国有企业监事会改革实施方案》 中国证监会《上市公司章程指引》等规定 [2] - 符合中国证监会《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关要求 [2] - 旨在进一步规范和优化公司治理结构 健全内部监督体系 [2]

独立董事任职资格 - 独立董事应占董事会成员三分之一以上，至少有一名会计专业人士[2] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[4] - 候选人最近36个月内无证券期货违法犯罪处罚[3] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[4] 提名与选举 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人[5] - 选举两名以上时实行累积投票制[6] 任期规定 - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[6] - 满6年后36个月内不得再被提名[6] 履职要求 - 原则上最多在三家境内上市公司任职[2] - 每年现场工作不少于15日[13] - 行使部分职权需全体过半数同意[11] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会[11][12] - 对重大事项出具独立意见需含特定内容[16] 会议相关 - 定期会议每年至少召开一次[18] - 专门会议决议需全体过半数同意[19] - 增加新议题需三分之二以上同意[19] 其他规定 - 辞职比例不符或缺会计人士，60日内补选[7] - 连续两次未参会，30日内提议解除职务[10] - 工作记录等资料保存至少10年[13] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[14] - 特定情形向上海证券交易所报告[15] - 一名独立董事一次接受委托不超两名[19] - 会议档案保存不少于十年[22] - 公司定期通报运营情况[22] - 按时发会议通知并提供资料[23] - 津贴按年发放[23] - 建立责任保险降低履职风险[25] - 制度经股东会批准生效[25]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[4] - 中期报告应在上半年结束之日起两个月内披露[4] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[4] - 变更定期报告披露时间需至少提前5个交易日向上海证券交易所申请[5] 业绩预告 - 年度经营业绩和财务状况出现特定情形，应在会计年度结束后1个月内预告[7] - 半年度出现特定情形应在半年度结束后15日内预告[7] - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，公司需进行业绩预告[7] - 扣除特定收入后营业收入低于3亿元且扣非净利润孰低者为负值，公司需进行业绩预告[7] 审计相关 - 报送定期报告有非标准无保留审计意见，需提交相关说明文件[9] - 非标准审计意见涉及事项违规，应纠正并披露经纠正资料和报告[9] 报告内容要求 - 发行可转换公司债券，年度和中期报告应包含转股情况[9] 重大事件披露 - 发生可能影响证券交易价格重大事件且投资者未知时公司应立即披露[10] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[10] - 公司应在特定时点履行重大事件信息披露义务[11] - 重大事件难以保密等情形，需披露现状和风险因素[11] 信息披露豁免 - 信息涉及国家秘密依法豁免披露[13] - 信息涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[14] - 暂缓、豁免披露商业秘密原因消除等情形应及时披露[14] 登记材料报送 - 公司应在定期报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[17] 审核要求 - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核需全体成员过半数通过[17] 关联人信息 - 持股5%以上的股东及其一致行动人等应报送公司关联人名单及关系说明[19] 人员职责 - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务[19] - 董事长、总经理、董事会秘书对临时报告信息披露承担主要责任[20][21] - 董事长、总经理、财务负责人对公司会计报告承担主要责任[21] 内部程序 - 公司各业务部门或子公司发生事项应第一时间申请信息披露登记[16] - 公司定期报告编制需多道程序[17] - 公司临时报告重大事件有相应内部程序[18] 责任追究 - 违规导致信息披露违规，对责任人可采取多种责任追究方式[22]

董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[5] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[5] - 提案定期会议14日前、临时会议至少7日前送交董事会秘书[5] - 定期会议10日前通知，临时会议至少5日前通知，紧急情况灵活处理[7][8] 董事相关规定 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会建议股东会撤换[8] 董事会职权 - 行使召集股东会、执行决议、制订战略等职权[2][3] - 部分事项可授权董事长、总经理决策[5] 会议分类与审议 - 会议分为定期和临时，命名为公司第X届董事会第X次会议[5] - 拟决议事项属专门委员会职责范畴先提交审议[7] 会议变更与举行 - 定期会议变更通知需在原定会议前3日发出，不足3日顺延或获全体董事认可[7] - 会议需过半数董事出席方可举行，总经理等应列席[8][10] 决议通过规则 - 决议除另有规定外，须全体董事过半数通过，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[9][11] - 审议关联交易事项，过半数无关联关系董事出席可举行，决议经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[14] 会议记录与执行 - 会议记录保存10年[15] - 决议由董事长、总经理贯彻实施并报告执行情况[11][15] - 董事会秘书跟踪执行情况并报告董事长，传达意见[16] - 董事会督促检查决议落实，追究违背决议执行者责任[16] - 每次会议报告以往决议执行情况，董事有权质询[16] 公司支持与义务 - 公司为董事会运作提供工作支持等[16] - 高级管理人员及相关部门起草草案并提供资料，对材料真实性和准确性负责[17] - 明确为专门委员会提供工作支持的具体部门[17] - 总经理等与董事会、董事积极沟通并回答咨询、质询[17] - 公司配合董事履职调研并提供保障条件[17] - 定期向董事提供生产经营和改革管理信息[17] - 为董事等提供业务相关培训[17] 规则生效与执行 - 议事规则经股东会批准生效，修改需提请审议批准[17] - 规则未规定按相关法律法规及《公司章程》执行[17]

关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[2] - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人（或其他组织）[2] 关联交易审议 - 与关联自然人30万元以上交易提交董事会审议披露[7] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上提交董事会审议披露[7] - 与关联人交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上提交股东会审议披露[7] - 公司为关联人提供担保提交股东会审议披露[7] 关联交易决策程序 - 拟披露关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会[5] - 为关联人担保经全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上同意提交股东会[5] - 向非控股关联参股公司提供财务资助经上述程序提交股东会[5] 关联交易其他规定 - 公司与关联人委托理财额度使用期限不超十二个月，任一时点不超投资额度[8] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新审议披露[10] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席可举行，决议需非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[8] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[9] - 可按类别预计当年度日常关联交易金额，超出预计重新审议披露[10] 关联交易定价 - 关联交易定价应公允，有成本加成法等多种定价方法[12] 关联方资金管理 - 控股股东等关联方不得占用公司资金，公司不得为其垫支费用等[12] 关联交易合规要求 - 关联交易应定价公允、审议程序合规、信息披露规范[13] - 保证关联交易合法、必要、合理、公允，不得调节财务指标[13] 关联人信息管理 - 持有5%以上股份股东及时报送关联人名单及关系说明，公司做好登记更新[13] 侵占资产处理 - 要求侵占资产关联方停止侵害并赔偿损失，拒不纠正可举报追责索赔[14] - 对协助关联方侵占财产高管视情节处分，构成犯罪提交司法处理[14] 股东权益支持 - 股东因关联方或高管损害利益起诉时，公司有义务提供支持[14] 制度执行 - 制度未尽事宜或冲突时按法律法规或章程执行[14] 侵占资产方式 - 为关联方开具无真实交易背景商业承兑汇票属侵占资产[15] - 无对价或悖商业逻辑为关联方提供资金属侵占资产[15] - 代关联方偿还债务属侵占资产[15] - 证监会认定的其他方式也属侵占资产[15]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下2个月内召开[2] - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[3][4][5] - 召集人在年度股东会20日前、临时股东会15日前通知股东[8] 股东提案与投票 - 单独或合计持有1%以上股份股东可提提案及临时提案[7] - 单一股东等情况或选举两名以上独立董事采用累积投票制[12] - 股东会普通决议需出席股东表决权过1/2通过，特别决议需2/3以上通过[12] - 股东买入违规超比例股份36个月内不得行使表决权[11] - 公司相关方等可公开征集股东投票权[11] 决议实施与处理 - 股东会通过派现等提案，2个月内实施具体方案[14] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东表决权2/3以上通过[15] - 股东60日内可请求法院撤销违法违规决议[15] - 司法判决等生效后公司履行披露义务并配合执行[16] 会议记录与违规处理 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存10年[16] - 违反制度处分责任人并追究相关单位责任[17]

公司基本信息 - 公司于2017年11月3日核准发行18亿股人民币普通股，12月15日在上海证券交易所上市[2] - 公司注册资本为1800000万元，每股面值1.00元[3][16] - 公司已发行股份数为180亿股，均为普通股[17] 股权结构 - 截至2013年12月31日折股确定153亿股公司发起人股，剩余净资产值计入资本公积金[16] - 发起设立时，中国华能集团公司持股85.68亿股占比56.00%，云南省能源投资集团有限公司持股48.042亿股占比31.40%，红塔烟草（集团）有限责任公司持股19.278亿股占比12.60%[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[18] - 公司收购本公司股份用于特定情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[23] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[27] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[32] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[33] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可就相关人员给公司造成损失请求诉讼[36] 公司治理结构 - 董事会由15名董事组成，设董事长1人，职工代表董事1名[99] - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名，每季度至少召开1次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[128][129][130] - 战略与决策委员会由7名董事组成，包含董事长并由其担任召集人[131] 交易与担保审议 - 审议关联交易需满足交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上[46] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供担保需股东会审议[48] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[49] 利润分配 - 公司分配税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[155] - 公司在当年盈利等条件下，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的50%[159] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达80%[160] 其他规定 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[155] - 会计师事务所聘期1年可续聘，费用由股东会决定，解聘提前30天通知[171][172] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[180][181]

募集资金支取 - 一次性或十二个月内累计支取超5000万元且达净额20%，通知保荐或独董[5] 募投项目管理 - 超期限且投入未达50%需重新论证[6] - 以自筹资金预先投入，六个月内置换[8] 协议签订与使用 - 到账一月内签三方监管协议，签后可使用[4] - 协议提前终止，两周内签新协议并公告[4] 资金存放与检查 - 存放于专项账户，不得存放非募集资金[3] - 审计部至少半年检查一次并报告[1] 现金管理与补充流动资金 - 闲置资金现金管理选非保本型，期限不超十二个月[9][11] - 临时补充流动资金通过专户，用于主营[10][11] - 单次补充不超十二个月[12] 节余资金使用 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露[13] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[14] - 全部完成后节余超10%，股东会审议[14] 项目进展核查与报告 - 董事会每半年核查进展，披露专项报告[18] - 年度审计出具鉴证报告，与年报一并披露[18] 用途变更规定 - 取消或终止原项目属变更，需股东会审议[14] - 实施主体或地点变更，董事会决议[17] - 变更用于收购控股股东资产，避免同业竞争[17] 信息披露要求 - 真实、准确、完整披露使用情况[18] - 按招股用途使用，不得擅自改变[4]