华能集团承诺 - 不越权干预华能水电经营管理，不侵占其利益[2] - 按证监会新规定出具补充承诺[2] - 违反承诺造成损失依法承担补偿责任[2] 公司董高人员承诺 - 不输送利益，不损害公司利益[6] - 约束职务消费行为[7] - 不动用公司资产从事无关活动[8] - 薪酬与股权激励行权条件和填补回报措施挂钩[8] - 按证监会新规定出具补充承诺[8] - 违反承诺造成损失依法承担补偿责任[8]

发行进展 - 2024年度向特定对象发行A股股票事宜2024年2月26日经董事会和监事会、3月19日经股东大会审议通过[1] - 2025年2月28日第四届董事会第五次会议审议通过相关议案[2] 预案修订 - 更新发行相关事项审议情况、报告期等含义[2] - 更新截至2024年9月30日主要财务指标、2023年度利润分配情况[2][3] - 更新发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响[3] 后续安排 - 发行尚需上交所审核通过并经证监会同意注册方可实施[4]

发行计划 - 公司拟向特定对象发行A股股票，预计短期内即期回报将摊薄，中长期增强实力[2] - 假设2025年9月发行实施完毕，最终以实际完成时间为准[3] - 假设发行价格7.23元/股，发行股份8.29875518亿股，募集资金60亿元[4] 财务数据 - 截至公告发布日公司总股本180亿股，发行后增至188.29875518亿股[4][6] - 2024年1 - 9月归属于上市公司股东净利润72.256905亿元，扣非后72.201918亿元[4] - 假设2024年度扣非前后净利润分别为96.34254亿元和96.269224亿元[4] - 假设2025年度净利润有不变、上升10%、下降10%三种情形[4] - 假设2025年净利润不变，发行后基本和稀释每股收益降至0.5291元/股[7] - 假设2025年净利润上升10%，发行后基本和稀释每股收益为0.5821元/股[7] 资金用途 - 募集资金扣除发行费用后用于RM和TB水电站项目，业务范围不变[11] 发展优势 - 公司有经验丰富管理和研发团队，人员储备保障募投项目开展[11] - 公司在水电领域经验丰富，科技创新能力提供技术支持[11] - 我国电力需求升高，募投项目符合国家要求，政策环境和市场前景好[12] 未来策略 - 公司拟加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力[14] - 公司制定募集资金管理办法，发行后资金存专项账户，提高使用效率[15] - 公司将完善治理结构，为发展提供制度保障[16] - 公司制定分红计划，严格执行分红政策及股东回报规划[17] 相关决议 - 公司董事和高级管理人员就填补回报措施作出六项承诺[18][19] - 2024年3月19日股东大会审议通过发行摊薄即期及填补措施议案[20]

融资计划 - 公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超60亿元[2] 项目投资 - RM水电站项目投资总额583.81亿元，拟投入募集资金45亿元[2][8] - TB水电站项目投资总额200.29亿元，拟投入募集资金15亿元[2][16] 装机目标 - “十四五”力争2025年常规水电装机容量达3.8亿千瓦左右[3] 项目参数 - RM水电站设计装机容量为260万千瓦，资本金财务内部收益率为8.00%，投资回收期24.45年（含建设期13年）[8][15] - TB水电站设计装机容量为140万千瓦，作为“西电东送”战略实施南通道的重要电源之一，资本金财务内部收益率为6.22%，投资回收期为19.23年（含建设期69个月）[16][19][22] 电力需求 - “十四五”期间广东省电力需求刚性增长，预计2025年全社会用电量约8800亿千瓦时，年均增长约4.9%，西电东送供应端供应能力规划增至4500万千瓦[19] 项目影响 - 公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于在建水电项目投资，项目建成投产后可节省大量标煤，减少污染物排放[24] - 本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产规模将提高，优化资本结构，降低财务风险[25] - 短期内公司净资产收益率及每股收益可能下降，但募投项目完成后经营规模和盈利能力将提升[25] 项目进展 - TB水电站项目已取得国家发改委核准批复、生态环境部环评批复以及建设用地划拨决定书[21] 项目意义 - 公司本次募投项目顺应国家产业政策和行业发展趋势，符合战略发展方向[23] - 公司本次募投项目有利于完善西南水电领域业务布局，增强核心竞争力[24] - 公司董事会认为本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目具有可行性[26]

募资情况 - 公司前次募集资金到账超五个会计年度[1] - 近五个会计年度无配股等募资情况[1] 发行事项 - 本次向特定对象发行A股无需编制前次募资使用报告[1] - 本次向特定对象发行A股无需聘请鉴证报告[1]

会议情况 - 华能澜沧江水电2025年第一次独立董事专门会议于2月28日召开，5人应出席5人实际出席[1] 股票发行 - 公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期延长12个月至2026年3月18日[2] - 多项发行相关议案表决结果均为同意5票，反对0票，弃权0票[2][3][4][5]

人事变动 - 因上级工作调动，杨友林不再担任非独立董事及战略与决策委员会委员[1] - 公司拟推荐李进为非独立董事候选人[1] 会议情况 - 2025年2月28日召开董事会提名委员会2025年第一次会议、第四届董事会第五次会议[1] - 会议审议通过《关于更换公司非独立董事的议案》[1] 候选人信息 - 李进1966年4月出生，中共党员，硕士，正高级经济师[3] - 现任中国华能集团有限公司专职董监事，有相关财务任职经历[3]

股本与发行 - 截至当前公司总股本为18,000,000,000股[2] - 本次向特定对象发行股票价格7.23元/股，发行829,875,518股，募资600,000.00万元[3] - 2024年末总股本18,000,000,000股，发行后18,829,875,518股[7] 业绩数据 - 2024年1 - 9月归母净利润722,569.05万元，扣非净利润722,019.18万元[3] - 假设2024年度扣非前后归母净利润分别为963,425.40万元和962,692.24万元[3] - 假设2025年归母净利润三种情形对应发行后每股收益不同[7] 未来展望 - 本次发行即期回报可能摊薄，中长期助提升每股收益[9] - 募投项目实施预计无重大障碍[13] 公司策略 - 拟加强经营管理和内控，提升效率和盈利能力[15] - 制定募集资金管理办法，确保资金使用规范安全高效[16] - 完善治理结构，保障各方有效行使职权[17] - 制定分红计划，严格执行政策提升股东回报[19] - 定期披露填补回报措施及承诺履行情况[19] 公司优势 - 核心人员多内部培养，有丰富水电行业经验[12] - 深耕水电领域，有大型工程和集群运营管理经验[12] - 国家清洁能源政策为募投项目提供良好环境[13] - 募投项目拓展主业，稳定客户保障产能消化[13]

融资进展 - 公司2024年度向特定对象发行A股股票事项经多次会议审议通过[1] 合规情况 - 公司最近五年无被监管部门和交易所采取措施或处罚情况，无整改事项[1]

融资决策 - 2024年3月19日股东大会通过向特定对象发行A股股票议案[1] - 原决议有效期至2025年3月18日[2][4] - 2025年2月28日董事会提请延长决议及部分授权有效期至2026年3月18日[1][4] - 延长议案尚需股东大会审议通过[5]