融资计划 - 公司拟向不超35名特定对象发行可转债，募集不超950,000.00万元[7][18][41][53] - 可转债每张面值100元，按面值发行，票面利率和初始转股价格由公司与保荐机构协商[27][28][29][33] - 转股期自发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至到期日止，转股后股票18个月内不得转让[56][59] 资金用途 - 募集资金用于15个房地产开发项目及补充100,000万元流动资金，占比10.53%[7][18][41][50] - 上海保利海上瑧悦等4个项目分别拟投入100000万元等不同金额[42][43] 业绩数据 - 2021 - 2023年归属于母公司所有者净利润分别为2738783.66万元、1834681.95万元、1206715.68万元，三年平均可分配利润1926727.09万元[38][47] - 2021 - 2024年6月末合并口径资产负债率分别为78.36%、78.11%、76.55%、75.31%[48] - 2021 - 2024年6月末扣除预收款项后其他负债占资产总额比例分别为45.98%、47.55%、47.92%、46.87%[48] - 2021 - 2024年1 - 6月经营活动现金流量净额分别为1055121.72万元、742237.71万元、1393000.75万元、 - 1714801.06万元[49] 方案进程 - 发行方案经董事会、股东大会审议通过，独立董事审议通过，取得保利集团批准[64][65][67] - 方案尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册[65][67] 方案影响 - 发行可满足项目资金需求，保障施工交付，优化资本结构，补充长期权益资本[12][13][20] - 发行或使公司即期回报被摊薄，公司拟采取措施防范[68]

发行方案 - 中国保利集团不再认购本次可转债，公司修订发行方案及申请文件[1] - 调整后的发行方案和修订预案符合规定及公司发展规划[1] 发行条件 - 公司符合向特定对象发行可转债的条件[1] 合规情况 - 修订后的报告符合规定，不损害公司及股东利益[2] - 发行相关文件编制和审议程序合规，信息真实准确完整[3] 后续安排 - 本次发行尚待上交所审核和证监会批复[3] - 监事会同意按调整后方案推进工作[3]

融资情况 - 向特定对象发行可转换公司债券95,000,000张，募集资金95亿元[4] - 可转债转股价格为15.76元/股[4] 业绩数据 - 2023年归属于母公司股东净利润为1,206,715.68万元，扣非净利润为1,179,013.40万元[5] - 2023年末总股本为11,970,443,418股，假设2025年7月末全部转股后总股本为12,573,235,296股[6] 业绩假设测算 - 假设净利润年均下降5%，2023 - 2025年归属母公司股东净利润、扣非净利润、基本每股收益、稀释每股收益有相应数据[6] - 假设净利润保持不变，2024 - 2025年归属母公司股东净利润及扣非后净利润未转股和全部转股均与2023年相同[7] - 假设净利润年均上升5%，2024 - 2025年归属母公司股东净利润及扣非后净利润未转股和全部转股有相应增长[7] 风险与应对 - 转股使总股本和净资产增加，若利润未增长，即期回报有被摊薄风险[8] - 公司拟加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力[11] - 公司制定制度防范募集资金使用风险，完善治理结构[12] - 公司制定分红计划，采取措施降低股东即期回报被摊薄风险[13][14] 相关承诺 - 董事、高管承诺不输送利益、约束职务消费等多项内容[15] - 控股股东、实控人承诺不干预经营、督促履行填补措施等[15][16] 资金用途 - 募集资金扣除费用后用于15个房地产开发项目及补充流动资金，主营业务不变[10]

公司决策 - 2024年12月30日召开2024年第11次临时董事会及第七届监事会第八次会议[3] - 会议审议通过向特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）等议案[3] 信息披露 - 《保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》已在上海证券交易所网站披露[3] 审批情况 - 预案修订稿披露不代表审批机关实质性判断、确认或批准[3] - 本次发行生效和完成尚需上海证券交易所审核通过及取得中国证监会同意注册批复[3]

会议审议 - 2024年8月16日召开董事会和监事会会议，9月5日召开临时股东大会，审议可转债预案等议案[3] - 2024年12月30日召开董事会和监事会会议，审议可转债方案修订稿等议案[4] 方案修订 - 发行对象不再包括保利集团[6][7] - 审议程序补充新董事会，尚需呈报程序不含国资监管单位及股东大会[6][7] - 调整利润分配政策章节，预案全称改为修订稿[5][6][7][8] - 补充行业政策背景、募投项目信息及证照情况[6][7] - 修订发行时间假设并重新测算对财务指标影响[7] 实施条件 - 发行可转债需获上交所审核通过，经证监会同意注册[8]

可转债发行 - 拟发行不超过9500.00万张可转债，总额不超过950,000.00万元，每张面值100元按面值发行[2] - 期限为发行之日起六年，转股期自发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至到期日止[2][4] - 发行对象不超过35名符合规定的特定对象[11] 赎回与回售 - 公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格130%（含），有权赎回全部或部分未转股可转债[8] - 未转股余额不足3000万元时，有权赎回全部未转股可转债[9] - 最后一个计息年度，公司股票收盘价连续三十个交易日低于当期转股价格70%，持有人可回售可转债[9] 募集资金 - 募集资金不超过95亿元，用于16个项目[13] - 上海保利海上瑧悦总投资720968万元，拟投入100000万元[13] - 北京保利颐璟和煦总投资367857万元，拟投入90000万元[13] - 佛山保利琅悦总投资495913万元，拟投入85000万元[13] 会议相关 - 单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的持有人可提议召开债券持有人会议[15] - 发行决议有效期为股东大会审议通过方案之日起12个月[15] - 董事会多项议案以8票同意、0票反对、0票弃权通过[16][18][19][20] - 2024年第五次独立董事专门会议于2024年12月30日召开，3名独立董事全票通过相关议案[23] 其他 - 转股所获股票自发行结束之日起十八个月内不得转让[12] - 本次修订根据公司股东大会授权无需提交公司股东大会审议[16]

可转债发行 - 向特定对象发行可转换公司债券方案已获董事会、股东大会、独立董事及保利集团批准，尚需上交所审核及中国证监会注册[8][76] - 发行对象不超过35名（含35名）特定对象[8][30][59] - 可转债每张面值100元，按面值发行，发行总额不超过950,000.00万元（含本数），发行数量不超过9,500万张[11][33][34][35] - 期限为发行之日起六年，采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息[36][38] - 转股期自发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至到期日止，初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价等[43][44] - 发行决议有效期为公司股东大会审议通过方案之日起12个月内[13][73] 募集资金 - 募集资金总额不超过950,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额用于15个房地产开发项目及补充流动资金，项目总投资4,623,597万元[11][12][25][62][63][78] - 上海保利海上瑧悦总投资720,968万元，拟投入募集资金100,000万元[11][62][81][87] - 北京保利颐璟和煦总投资367,857万元，拟投入募集资金90,000万元[11][62][91][97] - 佛山保利琅悦总投资495,913万元，拟投入募集资金85,000万元[11][62][101][108] - 长春保利和煦总投资197,899万元，拟投入募集资金70,000万元[11][113][119] 公司股权 - 公司注册资本为1,197,044.3418万元，总股本11,970,443,418股[19][75] - 保利南方集团持股4,511,874,673股，占比37.69%，保利集团合计持股40.72%[75] - 本次发行前后控股股东均为保利南方集团，实际控制人均为保利集团，控制权不变[75] 项目情况 - 上海保利海上瑧悦预计销售额928,899万元，销售净利率13.63%，开发周期为2023年7月至2027年6月，计划2026年6月开始交付[81][84][88] - 北京保利颐璟和煦预计销售额395,578万元，销售净利率4.60%，开发周期为2024年3月至2027年12月，计划2026年9月开始交付[91][94][98] - 佛山保利琅悦预计销售额588,662万元，开发周期为2023年8月至2027年7月，计划2025年10月开始交付[101][104] - 长春保利和煦预计销售额234,359万元，净利润22,372万元，销售净利率为9.55%[113][120][122] - 北京保利天汇预计销售额852,400万元，净利润67,892万元，销售净利率为7.96%[124][129][131][133] - 天津保利西棠和煦二期预计销售额249,183万元，净利润20,508万元，销售净利率为8.23%，开发周期为2024年4月至2029年3月，计划2026年5月开始交付[134][135][137][142][145] - 合肥保利海上瑧悦预计销售额262,198万元，净利润27,315万元，销售净利率为10.42%，开发周期为2024年5月至2026年10月，计划2026年5月开始交付[146][148][151][153] - 莆田保利瑧悦预计销售额303,612万元，净利润30,955万元，销售净利率为10.20%，开发周期为2024年1月至2028年1月，计划2026年9月开始交付[156][158][161][163] - 成都保利西堂和煦预计销售额192,271万元，净利润6,721万元，销售净利率3.50%，开发周期为2024年1月至2027年1月，计划2026年6月开始交付[167][169][172][174] - 上海保利西郊和煦预计销售额283,941万元，净利润26,518万元，销售净利率9.34%，开发周期为2024年1月至2028年1月[177][183][185] - 太原保利璞悦预计销售额223,807万元，净利润18,224万元，销售净利率8.14%，开发周期为2023年9月至2028年10月[186][192][194] - 广州保利云境总投资224,553万元，预计销售额258,825万元，开发周期为2023年11月至2027年6月，计划2026年8月开始交付[197]

会议安排 - 2024年8月16日召开相关会议，9月5日召开临时股东大会[1] - 2024年12月30日召开临时董事会和监事会会议[2] 可转债发行 - 修订前保利集团拟认购不超10亿，修订后不再认购[2][3] - 发行对象不超35名，修订前含保利集团，后不含[3][4][5] - 发行需获上交所审核、证监会注册[6]

人事变动 - 保利发展董事、总经理周东利因工作调整辞职[2] - 周东利辞职后不再担任公司及下属子公司任何职务[2]

股权情况 - 增持前保利集团合计持股4,846,962,318股，占总股本40.49%[8][16] - 增持后保利集团合计持股4,874,942,462股，占总股本40.72%[10] 增持计划 - 2023年12月12日起12个月内，拟增持2.5 - 5亿元，价格不超15.19元/股[9] 增持结果 - 2023年12月12日至2024年12月12日，累计增持2,798.0144万股，占总股本0.23%[10] 合规情况 - 增持符合法规规定，符合免于发出要约条件[16][17]