证券代码：600095 证券简称：湘财股份 公告编号：临2025-016 湘财股份有限公司 第十届董事会第十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 湘财股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第十三次会议于 2025 年 3 月 28 日以现场结合通讯方式召开。会议通知于 2025 年 3 月 24 日以直接送达或通讯方式发 出。会议应出席董事 9 人，实际参会董事 9 人，公司监事和高级管理人员列席了会议。 本次董事会由董事长史建明先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和《湘财股份有限公司章程》的规定。 会议审议通过了以下事项： 一、审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》 该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避。关联董事蒋军回避表决。 该议案尚需提交股东大会审议。 二、审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组、关联交易的议案》 该议案已经公司董事会战略委员会、审 ...

股票情况 - 公司A股于2025年3月17日起停牌，预计不超10个交易日[4] - 公司A股于2025年3月31日开市起复牌[3][5] 市场扩张和并购 - 公司拟换股吸收合并大智慧并募集配套资金[3] - 2025年3月28日会议审议通过交易相关议案[4] 交易进展 - 董事会暂不召开股东大会审议交易事项[5] - 交易方案需董事会再审议及股东大会批准[5] - 交易获批及时间存在不确定性[5]

湘财股份有限公司 换股吸收合并 上海大智慧股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易预案 股票代码：600095 股票简称：湘财股份 上市地点：上海证券交易所 股票代码：601519 股票简称：大智慧 上市地点：上海证券交易所 | 吸收合并方 | 被吸收合并方 | | --- | --- | | 湘财股份有限公司 | 上海大智慧股份有限公司 | | 哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖 | 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 498 号浦东软 | | 北路 7 号 | 件园 14 幢 22301－130 座 | 二〇二五年三月 湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案 声明 吸收合并双方及其全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、 准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、估值等工作尚未完成，本预案中涉及的 部分数据尚未经过会计师事务所审计，请投资者审慎使用。吸收合并双方及其全体董事 保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。在审计等相关工作完成后，吸收合并 双方将另行召开董事会审议与本次 ...

湘财股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及 第四十三条规定的说明 湘财股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过向上海大智慧股份有限公司 （以下简称"大智慧"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并大智慧， 并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据相关法律法规的规定，公司董事会就本次交易是否符合《上市公司重大 资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）第十一条及第四十三条规定 进行了审慎判断，具体如下： 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情 形； 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司本次交易 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监 会"）关于上市公司独立性的相关规定； 7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。 二、本次交易符合《重组管理办法》第 ...

湘财股份有限公司董事会 根据相关法律法规的规定，公司董事会就本次交易是否构成《上市公司重大 资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形进行了审慎判断，具体如下： 本次交易前，公司实际控制人为黄伟先生，最近三十六个月内公司控制权未 发生变更；本次交易完成后，公司实际控制人将仍然为黄伟先生。本次交易不会 导致公司控制权发生变更。 因此，经公司董事会审慎判断，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》第十三条规定的重组上市情形。 2025 年 3 月 28 日 特此说明。 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的说明 湘财股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过向上海大智慧股份有限公司 （以下简称"大智慧"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并大智慧， 并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 湘财股份有限公司董事会 ...

市场扩张和并购 - 湘财股份筹划换股吸收合并大智慧并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司A股股票2025年3月17日开市起停牌，预计不超10个交易日[1] - 因重组有重大不确定性，股票继续停牌，将推进工作并披露信息[2] - 重组需履行程序并经批准，能否实施存在不确定性[2] 公告信息 - 公告日期为2025年3月22日[4]

股权质押 - 衢州发展持有公司股份464,427,406股，占总股本16.24%，累计质押448,400,000股，占其持股96.55%，占总股本15.68%[2] - 衢州发展及其一致行动人合计持股1,154,282,767股，占总股本40.37%，累计质押1,138,191,893股，占其持股98.61%，占总股本39.81%[2] - 衢州发展本次解除质押54,060,000股，占其所持股份11.64%，占总股本1.89%[3] - 衢州发展本次质押62,000,000股，占其所持股份13.35%，占总股本2.17%，用于子公司日常经营[7] - 新湖控股持股689,855,361股，占比24.13%，累计质押689,791,893股，占其持股99.99%，占总股本24.13%[8] - 控股股东新湖控股及其一致行动人未来半年内到期质押股份1.84亿股，占所持股份15.92%，占总股本6.43%，部分融资金额12.24亿元[9] - 未来一年内（不含半年内）到期质押股份1.74亿股，占所持股份15.09%，占总股本6.09%，融资金额5.07亿元[10] 财务数据 - 2023年12月31日新湖控股资产总额38,817,759,893.77元，负债总额30,537,605,664.17元，银行贷款总额1,171,000,000.00元[12] - 2024年9月30日新湖控股资产总额46,204,207,863.36元，负债总额34,985,204,268.93元，银行贷款总额1,002,876,800.00元[12] - 2024年三季度流动负债252.2046549004亿元，2023年度300.4454927849亿元[13] - 2024年三季度资产净额82.801542296亿元，2023年度112.1900359443亿元[13] - 2024年三季度营业总收入29.101054699亿元，2023年度51.0487122595亿元[13] - 2024年三季度净利润7610.802167万元，2023年度亏损29.352152243亿元[13] - 2024年三季度经营活动现金流量净额67.5235429255亿元，2023年度 - 17.2574030514亿元[13] - 截至2024年9月30日资产负债率75.72%，流动比率1.27，速动比率1.04，现金/流动负债比率0.43[13] - 银行及金融机构授信额度256.7亿元，新湖控股单体对外担保33.96亿元[13] - 新湖控股已发行债券余额0元，未来一年内需偿付债券金额0元[14] 其他 - 新湖控股注册资本415,385万元，成立于2000年10月31日[10] - 控股股东及一致行动人最近一年日常关联交易金额112.88157万元[16] - 截至公告披露日，控股股东及一致行动人质押股份不存在被强制平仓情形[15]

报告公司投资评级 - 买入（首次）[7] 报告的核心观点 - 2025年3月16日晚湘财股份发布公告称正筹划换股吸收合并大智慧并募集配套资金 若交易成功有望成为第三次金融科技与传统券商的结合 公司业务将得到流量与科技赋能 预测2024 - 2026年公司归母净利润增速为98%/16%/5% 对应BPS为4.24/4.33/4.43元 给予“买入”评级 [1][3][4] 根据相关目录分别进行总结 事件 - 2025年3月16日晚 湘财股份发布公告称正筹划通过向大智慧全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧并发行A股股票募集配套资金 [1] 历史渊源 - 2014年大智慧拟购买湘财证券100%股份 后因大智慧涉嫌信披违规重组计划终止 - 2020年湘财股份成为大智慧第二大股东 - 2024年12月湘财股份拟减持大智慧股份 - 2025年3月16日晚湘财股份筹划换股吸收合并大智慧 [2] 合作优势 - 湘财证券与多家金融科技公司有合作 科技赋能意图显现 - 第三方证券类APP流量优势显著 若交易成功 湘财证券业务有望得到科技、流量赋能 还能将大智慧流量优势与湘财投资咨询牌照结合 [3] 盈利预测与估值 - 若交易顺利完成 预测2024 - 2026年公司归母净利润增速为98%/16%/5% 对应BPS为4.24/4.33/4.43元 给予“买入”评级 [4] 财务摘要 |项目|2023A|2024E|2025E|2026E| |----|----|----|----|----| |营业收入（百万元）|2321|2136|2349|2607| |(+/-) (%)|-34%|-8%|10%|11%| |归母净利润（百万元）|119|237|275|288| |(+/-) (%)|-|98%|16%|5%| |每股净资产(元)|4.15|4.24|4.33|4.43| |P/B|1.66|1.63|1.59|1.55| [6] 基本数据 - 收盘价：￥6.89 - 总市值(百万元)：19699.80 - 总股本(百万股)：2859.19 [8] 三大报表预测值 - 资产负债表、利润表、现金流量表对2023 - 2026年相关财务指标进行了预测 包括流动资产、交易性金融资产、营业收入、营业成本等 还给出了主要财务比率、每股指标、估值比率等数据 [13]

报告公司投资评级 - 买入（首次）[7] 报告的核心观点 - 2025年3月16日晚湘财股份发布公告称正筹划换股吸收合并大智慧并募集配套资金 若交易成功有望成为第三次金融科技与传统券商的结合 公司业务将得到流量与科技赋能 预测2024 - 2026年公司归母净利润增速为98%/16%/5% 对应BPS为4.24/4.33/4.43元 给予“买入”评级 [1][3][4] 根据相关目录分别进行总结 事件 - 2025年3月16日晚 湘财股份发布公告称正筹划通过向大智慧全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧并发行A股股票募集配套资金 [1] 历史渊源 - 2014年大智慧拟购买湘财证券100%股份 后因大智慧涉嫌信披违规重组计划终止 - 2020年湘财股份成为大智慧第二大股东 - 2024年12月湘财股份拟减持大智慧股份 - 2025年3月16日晚湘财股份筹划换股吸收合并大智慧 [2] 合作优势 - 湘财证券与多家金融科技公司有合作 科技赋能意图显现 - 第三方证券类APP流量优势显著 若交易成功 湘财证券业务有望得到科技、流量赋能 还能将大智慧流量优势与湘财投资咨询牌照结合 [3] 盈利预测与估值 - 若交易顺利完成 预测2024 - 2026年公司归母净利润增速为98%/16%/5% 对应BPS为4.24/4.33/4.43元 给予“买入”评级 [4] 财务摘要 |项目|2023A|2024E|2025E|2026E| |----|----|----|----|----| |营业收入（百万元）|2321|2136|2349|2607| |(+/-) (%)|-34%|-8%|10%|11%| |归母净利润（百万元）|119|237|275|288| |(+/-) (%)|-|98%|16%|5%| |每股净资产(元)|4.15|4.24|4.33|4.43| |P/B|1.66|1.63|1.59|1.55|[6] 基本数据 - 收盘价￥6.89 - 总市值19699.80百万元 - 总股本2859.19百万股 [8] 三大报表预测值 - 资产负债表、利润表、现金流量表呈现了2023 - 2026E年公司各项财务指标的预测情况 包括流动资产、交易性金融资产、营业收入、营业成本等 还给出了成长能力、获利能力、偿债能力、营运能力等财务比率以及每股指标和估值比率 [13]

分组1：报告公司投资评级 - 维持“增持”评级 [1][7] 分组2：报告的核心观点 - 3月16日湘财股份公告拟换股吸收合并大智慧并募集配套资金 [7] - 公司有互联网基因，与多家互联网企业深度合作多年，为转型发展奠定基础 [7] - 经纪与两融业务是公司发展核心，投资咨询业务稳中有升，已形成特色证券经纪业务发展模式 [7] - 与大智慧合并有助于提高湘财股份财富管理板块竞争力，补足其在客户触达及大数据板块短板 [7] - 考虑收购事项不确定性，维持此前盈利预测，看好公司在财富管理、金融科技方向展业潜力 [7] 分组3：根据相关目录分别进行总结 盈利预测与估值 |项目|2022A|2023A|2024E|2025E|2026E| |----|----|----|----|----|----| |营业总收入（百万元）|3,516|2,321|2,181|2,403|2,692| |同比（%）|-23.08%|-33.98%|-6.03%|10.19%|12.01%| |归母净利润（百万元）|-326|119|213|293|370| |同比（%）|-167.17%|-|78.47%|37.56%|26.33%| |EPS - 最新摊薄（元/股）|-0.11|0.04|0.07|0.10|0.13| |P/E（现价&最新摊薄）|-|164.96|92.43|67.19|53.19| [1] 市场数据 - 收盘价6.89元，一年最低/最高价5.75/8.81元，市净率1.66倍，流通A股市值和总市值均为19,699.80百万元 [5] 基础数据 - 每股净资产4.14元，资产负债率70.76%，总股本和流通A股均为2,859.19百万股 [6] 财务数据 |项目|2021A|2022A|2023A|2024E|2025E|2026E| |----|----|----|----|----|----|----| |营业总收入（百万元）|4,571.42|3,516|2,321|2,181|2,403|2,692| |营业收入（百万元）|2,548.27|1,769.48|578.74|455.71|368.69|299.56| |利息收入（百万元）|863.64|820.29|884.14|919.91|947.11|992.42| |手续费及佣金收入（百万元）|1,159.51|926.39|858.33|805.62|1,087.64|1,400.12| |营业总成本（百万元）|4,575.19|3,607.55|2,474.00|2,332.56|2,468.61|2,675.49| |管理费用（百万元）|1,186.30|1,095.14|1,215.79|1,090.62|1,201.72|1,346.05| |销售费用（百万元）|17.77|12.41|6.39|8.72|9.61|10.77| |研发费用（百万元）|0.29|6.41|1.10|6.43|6.44|6.46| |财务费用（百万元）|147.11|122.34|99.07|129.79|133.68|137.69| |资产减值损失（百万元）|-0.36|-165.32|-2.24|-2.18|-2.40|-2.69| |投资收益（百万元）|345.76|387.35|200.09|154.21|166.86|179.50| |公允价值变动收益（百万元）|-96.76|315.28|-274.77|172.41|308.43|333.71| |营业利润（百万元）|713.06|-326.95|190.00|329.78|453.63|573.06| |归属于母公司股东净利润（百万元）|485.75|-326|119|213|293|370| |营业总收入增速（%）|73.38%|-23.08%|-33.98%|-6.03%|10.19%|12.01%| |归属于母公司股东净利润增速（%）|36.33%|-167.17%|-136.60%|78.47%|37.56%|26.33%| |EPS（元/股）|0.17|-0.11|0.04|0.07|0.10|0.13| |BVPS（元/股）|4.39|4.15|4.15|4.42|4.42|4.42| |P/E|40.56|-|164.96|92.43|67.19|53.19| |P/B|1.57|1.66|1.66|1.56|1.56|1.56| [8]