关联交易概述 - 公司拟向控股股东豫光集团定向发行股票募集资金 总额不超过40,000万元人民币 发行价格6.74元/股 [1][2] - 本次发行股票数量不超过发行前总股本的30% 豫光集团以现金全额认购 [2] - 交易构成关联交易 需经国资监管部门批准、上交所审核及证监会注册后方可实施 [1][2] 发行方案细节 - 发行定价基准日为董事会决议公告日 价格不低于前20个交易日股票均价的80% 且不低于最近一年末每股净资产 [5][6] - 若发行前发生除权除息事项 发行价格将按公式调整（P1=P0-D或P1=P0/(1+N)等） [5][6] - 认购股份数量不超过59,347,181股 认购金额上限40,000万元 若遇监管要求可能调减 [7] 关联方信息 - 豫光集团为国有控股企业 直接控股股东为济源资本运营集团 实际控制人为济源国资委 [2][3] - 豫光集团2024年总资产2,761,257.04万元 净资产616,207.58万元 净利润100,517.46万元 [4] - 2025年一季度总资产3,027,565.53万元 营业收入1,513,338.47万元 净利润24,869.49万元 [4] 协议核心条款 - 认购股份限售期为36个月 期间不得转让（同一实控人控制下转让除外） [8] - 协议生效需满足多项条件：双方内部批准、国资监管批准、交易所及证监会审核通过 [9] - 若因监管政策导致发行失败或调整 不视为违约 发行人无需承担违约责任 [10] 交易目的与影响 - 募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款 以优化资产负债结构（当前资产负债率71.08%） [11][12] - 公司近三年营收复合增长率20.46% 业务扩张导致营运资金需求增加 [11] - 发行后控股股东持股比例上升 但实际控制人不变 股权分布仍符合上市条件 [13]

控股股东可转债质押变动 - 控股股东豫光集团原持有公司可转债2.10143亿元 占可转债总发行量29.60% [1] - 2025年8月11日解除质押2.10142亿元 占其所持可转债比例100% 占公司可转债总发行量29.60% [1] - 解除质押后剩余被质押可转债数量为0 质押比例降至0% [1] 股东持股结构 - 本次解除质押后豫光集团仍持有可转债2.10143亿元 持股比例维持29.60% [1] - 质押方为云南国际信托有限公司 通过中国证券登记结算有限责任公司办理手续 [1] 后续安排 - 控股股东将根据融资需求决定是否重新质押可转债 [1] - 公司承诺按照监管要求及时履行信息披露义务 [1]

公司治理与合规状况 - 公司最近五年未被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取任何监管措施或处罚 [1] - 公司严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程规定 [1] - 公司持续完善法人治理结构并建立健全内部管理和控制制度 [1] 资本运作计划 - 公司拟申请向特定对象发行股票 [1]

发行方案核心内容 - 公司向特定对象豫光集团发行股票 豫光集团为唯一认购方[2] - 本次发行相关议案已通过董事会审议 包括向特定对象发行股票预案[2] - 公告文件在上海证券交易所网站披露 证券代码600531[2] 认购方承诺事项 - 认购方承诺使用自有或自筹资金 资金来源合法合规且不存在代持、结构化融资情形[2] - 认购股份不存在委托持股、信托持股或利益输送情形[2] - 承诺遵守36个月锁定期 期间不转让认购股份（同一实际控制人控制下转让除外）[2] 合规性保障 - 认购方承诺严格遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规[2] - 新增股份（如资本公积转增股本）同样适用锁定期限制[2] - 若监管规则变更将相应调整限售安排[2]

发行方案核心内容 - 公司拟向控股股东豫光集团定向发行股票 豫光集团目前持股比例为29.61% 发行后持股比例将超过30% [1] - 董事会已于2025年8月13日审议通过相关议案 包括向特定对象发行股票方案及豁免要约收购申请 [1] 要约收购豁免法律依据 - 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条 投资者可通过股东大会批准豁免要约收购义务 条件包括三年股份锁定承诺及非关联股东表决通过 [2] - 豫光集团承诺认购股份自发行登记完成后36个月内不转让 符合豁免条款要求 [2] 后续程序安排 - 豁免要约收购议案尚需提交股东大会审议 待非关联股东批准后生效 [3] - 若监管机构对豁免条件或锁定期政策调整 将按最新监管要求执行 [3]

公司基本情况 - 公司全称为河南豫光金铅股份有限公司，证券代码600531，证券简称豫光金铅，债券代码110096，债券简称豫光转债，注册地址为河南省济源市荆梁南街1号，总股本1,090,257,216股，成立日期2000年1月6日，在上海证券交易所上市 [8] - 公司经营范围包括许可项目如期货业务、危险化学品生产与经营、危险废物经营，一般项目包括常用有色金属冶炼、贵金属冶炼、金银制品销售、货物进出口、技术进出口、生产性废旧金属回收、贸易经纪、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、珠宝首饰制造与销售等 [6] - 公司控股股东为河南豫光金铅集团有限责任公司（豫光集团），持股比例29.61%，实际控制人为济源产城融合示范区国有资产监督管理局 [5][14] 本次发行方案概要 - 公司拟向特定对象发行股票，发行对象为控股股东豫光集团，发行方式为现金认购，构成关联交易，发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元 [1][11] - 发行价格定为6.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，定价基准日为公司第九届董事会第十九次会议决议公告日 [11][12] - 发行数量不超过59,347,181股，不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过40,000万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款 [12][13] - 发行完成后，豫光集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让除外，限售期结束后按中国证监会及上交所相关规定执行 [2][13] - 本次发行相关决议有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月，发行前公司滚存未分配利润由新老股东按持股比例共享 [13] 发行背景与目的 - 行业背景方面，我国铅冶炼企业主要原料来源为铅精矿和再生铅物料，铅精矿资源日益匮乏，采选成本提升，而废旧铅酸蓄电池数量增加，企业需发展再生铅产业以建立自有"城市矿山"，突破可持续发展瓶颈 [6] - 铜冶炼行业集中度较高，前十名企业产量占全国产量超过一定比例，大型企业已形成"矿冶一体"产业布局，公司是首批符合《铜冶炼行业规范条件》的18家企业之一，但无自有矿山，铜精矿全部外部采购，与同行业大型企业存在产能差距 [7] - 有色金属冶炼行业普遍对伴生有价元素进行综合回收，如金、银等贵金属，具备综合回收能力的企业更具成本优势与抗风险能力 [9] - 发行目的包括坚持建设国家重要战略物资有色金属新材料生产基地战略使命，创建全国一流的有色金属新材料高科技产业集团，推动高端化、智能化、绿色化转型，满足经营规模扩大带来的营运资金需求 [9][10] - 通过发行补充流动资金，可增强资金实力，支持业务增长，2022-2024年营业收入复合增长率为20.46%，同时降低资产负债率，优化财务结构，截至2025年3月31日合并口径资产负债率为71.08% [9][10] - 控股股东全额认购彰显支持决心，提高控制权比例，保障股权结构稳定，促进战略规划落实，提升投资者信心 [10] 发行对象基本情况 - 发行对象河南豫光金铅集团有限责任公司（豫光集团）为公司控股股东，成立日期1997年4月9日，注册资本50,194.20万元，注册地址济源市荆梁南街1号，主营业务为投资控股管理及有色金属贸易 [16][17] - 截至2025年3月31日，豫光集团总资产3,027,565.53万元，净资产633,151.71万元，2025年1-3月营业收入1,513,338.47万元，净利润24,869.49万元，2024年度营业收入6,360,928.16万元，净利润100,517.46万元 [18] - 豫光集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 [19] - 本次发行不会导致新增同业竞争或潜在同业竞争，不会新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的持续性关联交易，认购资金来源于合法自有资金或自筹资金 [19][20] 募集资金使用计划 - 募集资金总额不超过40,000万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款 [25] - 必要性方面，公司营业收入复合增长率20.46%，经营规模扩大增加营运资金需求，补充流动资金可增强资金实力，支持业务增长，同时降低资产负债率，优化财务结构，提升抗风险能力 [25][26] - 可行性方面，募集资金使用符合相关政策和法律法规，公司已建立现代企业制度和募集资金管理办法，可规范资金存储与使用，防范风险 [28] 发行影响分析 - 发行后公司主营业务保持不变，无业务及资产整合计划，注册资本和股本总额增加，需修改《公司章程》中股本相关条款，控股股东和实际控制人不变，控制权未发生变化，高管人员结构不变，业务收入结构无重大变化 [30][31] - 财务状况方面，截至2025年3月31日公司总资产198.42亿元，净资产57.38亿元，发行后总资产和净资产增加，资产负债率下降，偿债能力提升，财务结构更稳健 [31] - 盈利能力方面，短期内每股收益、净资产收益率可能被摊薄，但中长期资金实力增强，可支持业务扩张，带动收入和净利润增长 [32] - 现金流量方面，筹资活动现金流入增加，缓解营运资金需求导致的现金流压力，优化现金流状况 [32] - 发行后与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系无变化，无新增同业竞争或关联交易 [32] - 截至预案公告日，公司存在为控股股东及其控制的企业担保情形，已依法履行决策程序，无资金、资产被违规占用或违规担保情形，发行后不会新增此类情形 [33] - 公司资产负债率71.08%，发行后资产负债率下降，财务结构优化，不会大量增加负债或有负债，不存在负债比例过低、财务成本不合理情况 [34] 行业与经营风险 - 行业风险包括宏观经济环境影响，公司产品如电解铅、阴极铜、白银、黄金等下游应用广泛，与国民经济运行周期高度相关，宏观经济下行可能降低需求，加剧竞争，影响加工费和生产经营，全球政治环境复杂和贸易摩擦增加不确定性 [34] - 经营风险包括行业供给侧结构性改革推进，规模小、效率低、环保不达标企业逐步减少，大型企业规模经济优势显现，市场竞争加剧，可能对盈利能力和财务状况构成不利影响 [35] - 财务风险包括资产负债率较高，2022-2025年3月31日资产负债率分别为68.46%、67.43%、68.71%和71.08%，经营环境重大变化可能引发偿债风险 [35] - 套期保值风险包括价格不利变动导致经营业绩受影响、操作违规或疏忽、保证金不足被强行平仓、不可抗力等因素 [36] 利润分配政策 - 公司利润分配原则为重视合理投资回报兼可持续发展，分配形式包括现金、股票或结合方式，优先现金分红，发放股票股利需考虑成长性和每股净资产摊薄因素 [38] - 现金分红条件为当年盈利且累计未分配利润为正时，每年现金分红不少于当年可分配利润10%，任意三个连续会计年度累计现金分红不少于该三年年均可分配利润30%，特殊情况如重大投资计划或现金支出可不分红 [39] - 最近三年现金分红情况为2024年拟每10股派2.25元，2023年每10股派1.60元，2022年每10股派1.18元，最近三年累计现金分红54,839.50万元，占最近三年年均净利润90.73% [41] - 未分配利润主要用于日常运营及项目开发建设，促进主营业务发展 [41] - 未来三年股东回报规划强调现金分红优先，原则上每年分红，可中期分红，现金分红比例根据发展阶段和资金支出安排差异化设定，成熟期无重大支出时最低80%，有重大支出时最低40%，成长期有重大支出时最低20% [42][43][44]

发行方案核心内容 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金不超过4亿元，全部用于补充流动资金及偿还银行贷款 [1] 行业背景 - 我国铅冶炼企业面临原料资源日益匮乏困境，铅精矿资源短缺导致采选成本不断提升 [2] - 废旧铅酸蓄电池数量增加为再生铅产业提供发展机遇，铅冶炼企业需通过回收建立"城市矿山"突破资源约束 [2] - 环保法规密集出台推动行业转型升级，企业需开发科技含量高、节能环保的新技术和新工艺 [2] - 铜冶炼行业集中度较高，前十名企业产量占比超80%，大型企业已形成"矿冶一体"产业布局 [3] - 有色金属冶炼企业普遍具备综合回收能力，能对伴生金、银等贵金属进行回收，具备成本优势与抗风险能力 [3] 发行目的 - 满足业务发展资金需求，增强资本实力及优化资本结构 [1] - 支持公司建设国家重要战略物资有色金属新材料生产基地的战略使命 [4] - 推动高端化、智能化、绿色化转型，完善和优化产业结构 [4][5] - 公司近年销售收入稳步增长，营业收入复合增长率达20.46%，需补充营运资金支持业务增长 [5] - 降低资产负债率，截至2025年3月31日公司资产负债率达71.08%，偿债压力较大 [6] 发行对象与结构 - 发行对象为控股股东豫光集团，全额认购本次发行股份 [6] - 发行数量上限为59,347,181股，发行价格定为6.74元/股 [6][9] - 控股股东认购后将提高持股比例，增强控制权稳定性 [6] 财务影响分析 - 2024年归属于母公司股东净利润为80,718.38万元，扣非净利润为75,218.09万元 [18] - 测算三种盈利情景：2025年净利润持平、增长10%和增长20%对每股收益的影响 [19] - 基本每股收益在三种情景下分别为0.7370元、0.8107元和0.8844元 [19] - 加权平均净资产收益率在三种情景下分别为13.81%、15.09%和16.35% [19] 合规性与可行性 - 发行方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规要求 [11][15] - 公司是首批符合《铜冶炼行业规范条件》的18家铜冶炼企业之一 [3] - 本次发行不涉及重大资产重组，不会导致上市公司控制权发生变化 [13]

发行方案核心内容 - 公司拟向控股股东豫光集团定向发行59,347,181股股票 占发行前总股本比例不超过30% [1] - 发行定价基准日至发行日期间若发生股本变动或价格调整 发行数量上限将相应调整 [1] 股权结构变动情况 - 截至2025年6月30日公司总股本为1,090,257,216股 豫光集团原持股322,799,737股 占比29.61% [2][5] - 发行完成后豫光集团持股比例将超过30% 但控股股东仍为豫光集团 实际控制人仍为济源产城融合示范区国有资产监督管理局 [2][5] 认购方基本信息 - 豫光集团为有限责任公司 注册资本50,194.195842万元 成立日期1997年4月9日 [2] - 最终实际控制人为济源产城融合示范区财政局 通过全资控股的济源资本运营集团有限公司间接持有豫光集团100%股权 [2] - 经信用核查 豫光集团非失信被执行人 [3] 协议与合规安排 - 认购协议包含定价依据 限售期 违约责任等条款 具体内容详见交易所网站 [4] - 豫光集团承诺36个月内不转让本次认购股份 符合免于发出要约收购条件 [4][5] - 方案尚需股东会审议 国资监管部门批准 交易所审核及证监会注册通过方可实施 [1][5]

公司融资计划 - 公司拟进行2025年度向特定对象发行股票融资 [1] - 本次发行预案已于2025年8月13日经第九届董事会第十九次会议审议通过 [1] - 相关文件已披露于上海证券交易所网站供投资者查阅 [1] 审批流程 - 本次发行尚需公司股东会审议通过 [1] - 需要获得国有资产监督管理部门审批 [1] - 需经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 [1]

公司融资计划 - 公司通过向特定对象发行股票方式融资 发行对象为控股股东豫光集团 发行数量不超过约5935万股 上限未超过发行前公司总股本的30% [1] - 发行价格确定为6.74元/股 拟募集资金总额不超过4亿元 [1] - 募集资金在扣除发行费用后 将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款 [1] 公司治理程序 - 本次发行相关事项已于2025年8月13日经公司第九届董事会第十九次会议审议通过 [1]