北京市海问律师事务所 关于青岛啤酒股份有限公司 A 股限制性股票激励计划预留授予限制性 股票第三个解除限售期解除限售相关事项的 法律意见书 2025 年 5 月 海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS 北京市海问律师事务所 地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层（邮编 100020） Address：20/F, Fortune Financial Center, 5 Dong San Huan Central Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China 电话(Tel)：(+86 10) 8560 6888 传真(Fax)：(+86 10) 8560 6999 www.haiwen-law.com 北京 BEIJING 丨上海 SHANGHAI 丨深圳 SHENZHEN 丨香港 HONG KONG 丨成都 CHENGDU 北京市海问律师事务所 关于青岛啤酒股份有限公司 A 股限制性股票激励计划预留授予限制性股票 第三个解除限售期解除限售相关事项的法律意见书 本所仅就本次解除限售的有关法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审 计及资 ...

青岛啤酒股份有限公司 ( 在中华人民共和国注册成立之中外合资股份有限公司 ) (股份编号：168) 青岛啤酒股份有限公司章程 （本公司章程以中文拟就，英文翻译仅供参考。如本公司章程的中文与英 文版本有任何差异，概以中文版本为准。） 1 | 第一章 | 总则 3 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份和注册资本 | 4 | | 第四章 | 股份增减和回购 | 5 | | 第五章 | 股份转让 | 7 | | 第六章 | 股票和股东名册 | 7 | | 第七章 | 股东的权利和义务 | 9 | | 第八章 | 股东会 | 12 | | 第九章 | 类别股东表决的特别程序 | 19 | | 第十章 | 董事会 | 20 | | 第十一章 | 公司董事会秘书 26 | | | 第十二章 | 公司总裁 26 | | | 第十三章 | 公司董事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 27 | | | 第十四章 | 财务会计制度、利润分配和审计 30 | | | 第十五章 | 会计师事务所的聘任 32 | | | 第十六章 | 劳动人事制度 33 | ...

青岛啤酒股份有限公司董事会议事规则 注：二ＯＯ六年六月二十九日经公司 2005 年度股东年会特别决议第一次修订 注：二ＯＯ八年六月十日经公司 2007 年度股东年会特别决议第二次修订 注：二Ｏ一一年六月十六日经公司 2010 年度股东年会特别决议第三次修订 注：二Ｏ一四年六月十六日经公司 2013 年度股东年会特别决议第四次修订 注：二Ｏ一八年六月二十八日经公司 2017 年度股东年会特别决议第五次修订 注：二Ｏ二一年六月二十八日经公司 2020 年度股东年会特别决议第六次修订 注：二Ｏ二四年一月二十五日经公司 2024 年第一次临时股东大会特别决议第七次修订 注：二Ｏ二五年五月二十日经公司 2024 年股东年会特别决议第八次修订 | . | > | | --- | --- | | œ | 1 | | | | 青岛啤酒股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为建立现代企业制度及完善公司法人治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市 公司治理准则》等法律、监管法规及境内外交易所上市规则和《青岛啤酒股份有 限公司章程》（简称"《公司章程》"），特制 ...

青岛啤酒股份有限公司 股东会议事规则 （本议事规则以中文拟就，英文翻译仅供参考。如本议事规则的中文 与英文版本有任何差异，概以中文版本为准。） 注：二ＯＯ六年六月二十九日经公司 2005 年度股东年会特别决议第一次修订 注：二ＯＯ八年六月十日经公司 2007 年度股东年会特别决议第二次修订 注：二Ｏ一八年六月二十八日经公司 2017 年度股东年会特别决议第三次修订 注：二Ｏ二一年六月二十八日经公司 2020 年度股东年会特别决议第四次修订 注：二Ｏ二二年六月二十八日经公司 2021 年度股东年会特别决议第五次修订 注：二Ｏ二四年一月二十五日经公司 2024 年第一次临时股东大会特别决议第六次修订 注：二〇二五年五月二十日经公司 2024 年度股东年会特别决议第七次修订 | | | | | | 青岛啤酒股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护青岛啤酒股份有限公司（简称"公司"）和股东的合法权益， 明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权， 根据《中华人民共和国公司法》（简称"《公司法》"）、《上市公司章程指引》、《上 市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》等境内外 ...

证券代码：600600 证券简称：青岛啤酒 公告编号：2025-017 青岛啤酒股份有限公司 2024年年度股东会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 457 | | --- | --- | | 其中：A 股股东人数 | 455 | | 境外上市外资股股东人数（H 股） | 2 | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 740,858,760 | | 其中：A 股股东持有股份总数 | 432,767,865 | | 境外上市外资股股东持有股份总数（H 股） | 308,090,895 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的 | 54.30 | 1 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一) 青岛啤酒股份有限公司（"本公司"或"公司"）2024 年年度股东会（"股东会"） 召开的时间：2025 年 5 月 20 日 (二) 股东会召开的地点：青岛市市南区香港中路 9 号香格里拉大酒店二楼盛 ...

会议信息 - 公司于2025年4月12日公告2024年年度股东会相关信息[4] - 现场会议于2025年5月20日在青岛召开，网络投票时间为同日9:15 - 15:00[4] 参会情况 - 出席现场会议股东（含代理人）14名，代表713,312,150股，占比52.29%[7] 会议审议 - 会议审议2024年度董事会、监事会工作报告等11项议案[9] 投票结果 - 会议采取现场投票和网络投票结合方式，议案均获通过[12] 合规情况 - 本次会议召集和召开程序等符合法律和公司章程规定[13]

公司治理 - 2025年5月20日召开第十一届董事会第一次会议，选举姜宗祥为董事长[2][3] - 聘任蔡志伟为营销总裁等多名高级管理人员[8] - 聘任侯秋燕为董事会秘书等职务[9] 业务相关 - 第十一届董事会任期内，公司每年委托及自营贷款最高额度80亿[12] - A股激励计划预留授予第三个解除限售期条件成就，为32人解除限售95,000股[13]

啤酒行业减员情况 - 百威亚太2024年员工数量从2023年约2.5万名减少至2.1万名，减员约4000人，减员比例约16% [3] - 燕京啤酒2024年在职员工数量从2023年21405人减少至19965人，减员1440人 [3] - 华润啤酒2024年员工数量从2023年约2.7万人减少至约2.6万人，减员1000人，其中超过99%在中国内地雇用 [3] - 青岛啤酒2024年在职员工数量从2023年30687人减少至29870人，减员817人，减幅为2.66% [3] - 啤酒行业竞争激烈，企业通过减员方式保持竞争力 [3] 第五届中国（宁夏）国际葡萄酒文化旅游博览会 - 博览会将于6月9日-12日在宁夏银川举行，主题为"中国葡萄酒·当惊世界殊—举杯·贺兰山" [5] - 将有200余家国内外知名酒庄的葡萄酒、烈酒、白酒、名茶等产品展示 [5] - 同期举办葡萄酒产业院士专家宁夏行、全国葡萄酒产业职业技能大赛等14项配套活动 [5] - 特别策划"举杯·贺兰山"乐舞诗剧，展现贺兰山东麓产区从业者奋斗精神 [5] LVMH与保乐力加香槟酒庄罢工事件 - LVMH旗下兰斯香槟酒庄工人于5月13日罢工，抗议薪资与岗位安全问题 [7] - 保乐力加旗下G.H. Mumm和Perrier-Jouët员工也加入罢工行动 [7] - LVMH葡萄酒与烈酒部门2024年亏损15亿欧元，与2019年创造10亿欧元现金流形成逆转 [7] - 业绩下滑归因于激进涨价策略、收购标的表现不佳及成本高昂的直销渠道开拓 [7] 富邑葡萄酒集团CEO变更 - 任命现任狮牌（Lion）首席执行官Sam Fischer为下一任CEO，接替Tim Ford [10] - Fischer薪酬包括固定年薪173万澳元（约804万元人民币）及最高达基本薪资355%的激励 [10] - 将获得400万澳元一次性签约奖金，补偿其在狮牌放弃的权益 [10] 泸州老窖动态 - 回应"全品系停止订单接收"消息，称保持渠道正常供货，为端午节庆销售做好准备 [12] - 将推出符合年轻消费群体需求的创新产品和跨界联名产品，包括《三体》科幻联名酒预计6月上市 [12] - 继续推进五大单品全国化立体化布局，适时补充优质客户 [12] 贵州茅台回购进展 - 截至5月16日累计回购264.21万股，占总股本0.2103%，已支付总金额40.5亿元 [15] - 回购最高价1639.99元/股，最低价1417.01元/股 [15] - 已完成本轮回购计划的2/3，距离回购周期结束还有半年以上 [15] 宁夏葡萄酒产业动态 - 2024年宁夏葡萄酒出口额达1375万元 [17] - 宁夏商务厅支持外销窗口订制配送宁夏葡萄酒等特色产品，销售葡萄酒4590万元 [17] - "宁夏贺兰山东麓葡萄酒"品牌价值增长至340.19亿元，位列区域品牌榜单第8位 [17]

酒业政策动态 - 中共中央、国务院修订《党政机关厉行节约反对浪费条例》，明确规定公务接待不得提供香烟和酒类，工作餐不得提供高档菜肴，严格执行接待费支出总额控制制度 [2] 茅台动态 - 贵州茅台截至5月16日累计回购股份264.21万股（占总股本0.2103%），回购金额达40.5亿元，已完成本轮回购计划（30亿-60亿元）的2/3，最高回购价1639.99元/股，最低1417.01元/股 [3] - 茅台集团与五粮液集团座谈，双方达成共识将加强合作，共同应对行业周期调整，聚焦白酒年轻化、国际化发展，承诺"不内卷、不内战、不内耗" [4][5] 酒企战略与业务布局 - 燕京啤酒推出倍斯特嘉槟汽水，瞄准餐饮终端非饮酒消费者需求，利用啤酒渠道协同优势切入火锅、烧烤等场景，预计2027年碳酸饮料市场规模达1622亿元（年均增速8.58%） [10][11] - 青岛啤酒表示不排除整合优质资产（如崂山可乐等饮料业务），强调啤酒主业仍有增长空间，同时布局非啤酒产业培育新增长点 [13] - 泸州老窖否认停货传闻，称渠道正常供货备战端午销售，计划6月推出《三体》联名酒，持续探索年轻化产品如中式果酿酒、精酿啤酒等 [12] 行业趋势与业绩 - 张裕管理层表示国产葡萄酒市场短期未见起色但长期不悲观，公司仍将聚焦主业发展 [15] - 中国规上企业啤酒产量2023年同比下降1.9%，而碳酸饮料市场保持增长，燕京啤酒借汽水业务拓展新消费群体 [11] 国际酒企动态 - LVMH旗下酩悦轩尼诗计划全球裁员1200人（占员工总数10%），因葡萄酒及烈酒部门2025年Q1有机销售额下降9%，运营成本较2019年上涨35% [7] 人事变动 - 富邑集团CEO Tim Ford将离职，Sam Fischer（曾任帝亚吉欧高管）10月起接任 [8] - 上海贵酒副董事长陈琪辞职，仍代行董事长职责，公司正确定新人选 [9] 资本市场表现 - 杜甫酒业港股上市首日股价飙涨80%，公司名称由"中国环保能源"变更为"杜甫酒业集团" [6]

啤酒行业现状 - 中国啤酒行业产量在2013年达到历史最高点后持续下滑 2023年对比2013年行业产量下降28.6% [3][6] - 2024年行业规模以上企业累计啤酒产量3521.3万千升 同比下降0.6% [4] - 行业已进入存量市场阶段 增长依赖市场份额争夺而非增量空间 [6] 青岛啤酒经营表现 - 2024年营收321.4亿元 同比下降5.3% 净利润43.45亿元 微增1.81% [6] - 各区域营收普遍下滑 山东大本营销售收入从228.69亿元降至220.95亿元 [8][9] - 产品单价方面 仅山东地区每升价格从4.11元微涨至4.15元 其他区域均下滑 [8][9] 收购即墨黄酒的战略考量 - 以6.65亿元收购即墨黄酒100%股权 标的公司2024年营收1.66亿元(同比+13.5%) 净利润0.3亿元(同比+38%) [1][16] - 即墨黄酒80%销量集中在青岛 90%在山东 属于区域性品牌 [12] - 收购可补充淡季销售(啤酒Q4营收占比偏低 2021-2023年Q4营收30亿元左右) 形成季节性互补 [13] 行业竞争格局 - 华润雪花、百威英博等竞争对手挤压市场份额 高端化转型加剧行业竞争 [6] - 存量市场竞争白热化 青岛啤酒面临增长空间持续承压 [6]