公司动态 - 申能股份于2025年8月15日以现场方式召开第十一届第十五次董事会会议 [2] - 会议审议了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》等文件 [2] 业务结构 - 2024年1至12月公司营业收入构成中煤电业务占比45.33% [2] - 气电业务占比20.15% [2] - 油气管输业务占比11.41% [2] - 燃煤销售行业占比9.58% [2] - 风电业务占比9.44% [2]

本次发行证券品种选择 - 公司选择向不特定对象发行可转换公司债券以募集资金 用于满足发展资金需求并扩大经营规模 [1] - 可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市 [1] - 募集资金投资项目经过谨慎论证 旨在提升公司核心竞争力与可持续发展能力 [1] 发行对象选择与标准 - 发行对象包括持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金等符合法律规定的投资者 [2] - 公司原股东享有优先配售权 剩余部分采用网下对机构投资者发售和/或网上定价发行方式 [2] - 发行对象需具备风险识别能力、风险承担能力及资金实力 [2] 发行定价原则与依据 - 票面利率由董事会或授权人士根据国家政策、市场状况与保荐机构协商确定 [3] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日A股股票交易均价及前一个交易日均价 且不低于最近一期经审计每股净资产和股票面值 [3][12][19] - 转股价格调整机制涵盖派送股票股利、转增股本、增发新股、配股及派送现金股利等情况 [3][13] 发行可行性分析 - 公司具备健全的组织机构 最近三年平均可分配利润为282,848.56万元 足以支付债券利息 [4][5] - 资产负债率从57.55%降至53.15% 呈现平稳下降趋势 经营活动现金流量净额保持稳定 [5] - 最近三个会计年度扣非净利润分别为83,042.45万元、308,439.59万元和352,291.23万元 加权平均净资产收益率平均为7.43% [6] - 募集资金200,000.00万元用于新疆塔城135万千瓦风电项目、临港1海上光伏项目及补充流动资金 [10] 可转债条款设计 - 债券期限为6年 面值100元 按面值发行 [11] - 转股期自发行结束满6个月后起至到期日止 [12][19] - 包含到期赎回、有条件赎回（连续30交易日中15日收盘价≥转股价130%或未转股余额<3,000万元）、有条件回售（最后两年内连续30日收盘价<转股价70%）及转股价向下修正条款 [14][15][16][18] 合规性与资质 - 公司不属于失信联合惩戒对象范围 [21] - 最近三年财务报告均被出具标准无保留审计意见 [9] - 符合《证券法》《注册管理办法》关于组织机构、盈利能力、资金用途、独立性等全部规定 [4][5][6][7][8][10] 发行方案公平性 - 发行方案经董事会审慎研究 相关文件已披露以保障股东知情权 [22] - 股东会表决需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 中小投资者表决单独计票 [22] 即期回报影响与措施 - 发行可能摊薄即期回报 公司将通过推进募投项目、加强资金管理、完善治理结构及严格执行利润分配政策等措施填补回报 [23]

发行概况 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额20亿元[1] - 本次发行旨在支持新能源项目投资及补充流动资金[2] 财务影响测算 - 假设2026年净利润与2024年持平（34.78亿元）时，基本每股收益为0.79-0.81元/股[1][2] - 若2026年净利润较2024年增长10%（38.26亿元），基本每股收益为0.87-0.89元/股[2] - 若2026年净利润较2024年增长20%（41.74亿元），基本每股收益为0.94-0.97元/股[2] - 转股后总股本将增至51.37亿股（未转股为48.94亿股）[1] 募集资金用途 - 募集资金将用于新疆塔城托里县135万千瓦风电项目[2] - 部分资金用于临港1海上光伏项目建设[2] - 剩余资金用于补充流动资金[2] 业务与战略定位 - 公司主营业务为电力、石油天然气开发建设及经营管理[2] - 清洁能源装机容量达612.96万千瓦，占控股装机容量34.1%[3] - 业务覆盖上海、安徽、宁夏、青海、新疆及内蒙古等地区[2] 技术储备与优势 - 外高桥三发电100万千瓦机组技术指标居行业领先地位[3] - 平山二期135万千瓦项目参数达国际领先水平[3] - 拥有低能耗燃气-蒸汽联合循环机组技术[3] 行业政策环境 - 国家政策支持构建以清洁低碳能源为主体的能源供应体系[4] - 2022年政策明确推动沙漠、戈壁地区大型风电光伏基地建设[4] - 2024年新政要求保障新能源消纳与高质量发展[5] - 2025年政策推动绿电直连发展促进新能源就地消纳[5] 管理措施 - 公司已制定《募集资金管理制度》规范资金使用[6] - 将通过专项账户管理募集资金并接受监管机构监督[6] - 完善公司治理结构并强化内部控制管理[6] - 制定2025-2027年股东分红回报规划保障投资者收益[7] 主体承诺 - 公司董事及高级管理人员承诺不损害投资者利益[8] - 控股股东申能集团承诺承担潜在补偿责任[9]

核心观点 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金总额不超过人民币200,000万元 期限六年 募集资金将用于申能新疆塔城托里县135万千瓦风电项目[1][13] - 本次发行符合相关法律法规要求 尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施[1] 发行概况 - 发行证券种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券 将在上海证券交易所上市[1] - 发行规模不超过200,000万元 按面值发行 每张面值人民币100元[1] - 债券期限为自发行之日起六年 采用每年付息一次的付息方式[1][2] - 转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止[2] 转股条款 - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价 且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值[3] - 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案[4] - 转股数量计算公式为Q=V/P 并以去尾法取一股的整数倍[6] 赎回与回售条款 - 在可转债期满后五个交易日内 公司将赎回全部未转股的可转债[6] - 在转股期内 若公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130% 或未转股余额不足3,000万元时 公司有权赎回[6] - 在可转债最后两个计息年度内 若公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70% 持有人有权回售[7] 募集资金用途 - 募集资金将全部用于申能新疆塔城托里县135万千瓦风电项目 项目投资总额986,884.46万元[13] - 若实际募集资金低于拟投入金额 不足部分将通过自筹方式解决[13] 财务表现 - 2025年1-3月营业总收入733,746.00万元 2024年度营业总收入2,961,932.60万元[16] - 2025年1-3月归属于母公司所有者的净利润101,076.33万元 基本每股收益0.21元[16][17] - 2024年度归属于母公司所有者的净利润394,433.23万元 基本每股收益0.80元[16][17] - 报告期各期末资产负债率（合并）分别为57.55%、56.16%、54.83%、53.15% 呈下降趋势[21] 资产与负债结构 - 2025年3月31日货币资金1,518,238.53万元 较2024年末1,395,602.09万元增长8.80%[15] - 2025年3月31日应收账款1,005,071.92万元 较2024年末995,110.81万元基本持平[15] - 2025年3月31日长期借款2,057,241.76万元 较2024年末2,075,837.00万元略有下降[15]

公司融资计划 - 公司计划向不特定对象发行可转换公司债券 [1] - 该发行计划已于2025年8月15日通过第十一届董事会第十五次会议审议 [1] - 具体发行方案详见上海证券交易所网站披露的发行预案文件 [1] 审批进展 - 本次发行尚需公司股东大会审议通过 [1] - 需经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 [1] - 当前披露事项不代表审批机关对发行事项的实质性判断或批准 [1] 公司基本信息 - 公司证券代码600642 证券简称申能股份 [1] - 本公告编号为2025-032 [1] - 公告由申能股份有限公司董事会发布 [2]

募集资金总体计划 - 本次可转债募集资金总额不超过200,000万元 将全部用于申能新疆塔城托里县135万千瓦风电项目[1] - 项目总投资额为986,884.46万元 募集资金占比20.27%[1] - 若募集资金不足 公司将通过自筹资金补足差额[1] 项目投资必要性 - 积极响应国家2030年碳达峰、2060年碳中和战略目标 非化石能源消费比重目标为2030年达到25%[1] - 全球可再生能源装机2022-2027年预计增长2,400吉瓦 占全球电力增量90%以上[2][3] - 公司新能源控股装机容量达612.96万千瓦 占公司总装机容量34.1%[3][6] 行业政策支持 - 国家推动以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地建设[4][5] - 财政政策支持光伏、风电等可再生能源替代化石能源[5] - 2024年国家能源局出台新能源消纳保障政策 2025年推出绿电直连发展政策[6] 项目实施可行性 - 公司拥有新能源项目储备和运营经验 截至2024年末新能源装机容量612.96万千瓦[6][7] - 公司技术储备包括外高桥三发电100万千瓦机组和平山二期135万千瓦国家示范工程[7][8] - 人才队伍建设通过分层培训体系保障项目人才输送[8] 新疆风电项目详情 - 项目位于新疆托里县 装机容量135万千瓦 配套储能13.5万千瓦/27万千瓦时[9] - 总投资553,282.39万元 设备及安装占比64.64% 资本金投入111,331.48万元[9] - 年等效满负荷小时数2,400小时 限电10%情况下年利用小时数2,160小时[9] - 已取得项目备案证和环评批复（塔地环审[2025]28号）[9][10] 临港海上光伏项目详情 - 项目位于上海南汇东侧海域 交流侧装机499.5MW 直流侧703.4625MWp[10] - 总投资389,602.07万元 设备及安装占比52.97% 资本金投入78,131.46万元[11] - 首年发电量86,528.20万千瓦时 年均发电量82,863.78万千瓦时[10] - 执行燃煤基准电价0.4155元/千瓦时 已纳入上海2025年度可再生能源开发方案[12] 补充流动资金安排 - 拟使用募集资金44,000万元补充流动资金[12] - 主要用于日常运营 提升抗风险能力和持续盈利能力[12][13] - 可优化资本结构 降低资产负债率[13] 项目影响分析 - 项目将增加公司光伏装机规模 提升市场竞争优势[13] - 可转债转股前财务成本较低 转股后净资产将增加[14] - 新增固定资产折旧预计对经营业绩影响较小[14] - 项目实施不会新增关联交易或同业竞争[14]

公司融资计划 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券 相关议案已获董事会审议通过并同意提交股东会审议 [1][2] - 发行方案包括确定发行规模 发行方式及对象 初始转股价格 利率 赎回条款等具体条款 [4] - 募集资金将用于特定投资项目 公司已制定可行性分析报告并获董事会通过 [2] 公司治理结构 - 董事会审议通过修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等内部治理制度 [6][7] - 公司制定《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》 已获董事会通过并提交股东会审议 [3] - 修订内容包括《信息披露事务管理制度》《投资者关系管理办法》等合规管理文件 [7] 授权安排 - 董事会请求股东会授权办理本次可转债发行的全部事宜 包括制定发行方案 调整募集资金使用等 [4][5] - 授权有效期除部分条款外主要为12个月 若取得交易所审核同意则自动延长至发行实施完成日 [5][6] - 授权范围涵盖签署相关协议 办理上市手续 修改公司章程等发行相关事项 [4][5] 会议安排 - 公司拟召开第四十七次（2025年第二次临时）股东会 审议本次可转债发行及相关议案 [8]

股东会召开安排 - 公司将于2025年9月4日13点30分在上海市徐汇区东安路8号青松城大酒店召开第四十七次（2025年第二次临时）股东会，会议采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 [1] - 网络投票时间为2025年9月4日交易时段9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00及互联网投票平台时段9:15-15:00，股权登记日为2025年8月28日 [1][2] - 会议审议议案包括向不特定对象发行可转换公司债券相关议案、募集资金使用可行性分析报告、摊薄即期回报填补措施等非累积投票议案，所有议案已通过第十一届董事会第十五次会议审议 [1][2] 股东参与及投票机制 - 股东可通过交易系统终端或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与表决，首次使用需完成股东身份认证，持有多个账户的股东按全部账户持股总量计算表决权 [1] - 公司委托上证信息通过智能短信推送股东会提醒服务，投资者可依据《使用手册》实现一键投票，重复表决以第一次投票结果为准 [1] - 现场登记需于2025年9月4日13:00-13:30携带股东账户卡、身份证及授权委托书办理，13:45后停止登记 [1][2] 绿色电力行业关联数据 - 绿电ETF（562550）跟踪中证绿色电力指数，近五日跌幅0.55%，当前市盈率16.61倍，估值处于历史33.60%分位 [4][5] - 该ETF最新份额为1.4亿份，主力资金净流入20.3万元，规模保持稳定 [4]

业绩数据 - 2022 - 2024年归属于上市公司股东净利润分别为108,246.54万元、345,865.91万元和394,433.23万元[22][28] - 2022 - 2024年平均可分配利润为282,848.56万元[22][28] - 2022 - 2025年3月末资产负债率（合并）分别为57.55%、56.16%、54.83%和53.15%[29] - 2022 - 2025年1 - 3月经营活动产生的现金流量净额分别为479,203.50万元、734,494.69万元、716,447.80万元和239,766.15万元[29] - 2022 - 2024年归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为83,042.45万元、308,439.59万元和347,841.09万元[29] - 2022 - 2024年扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为2.71%、9.59%、9.98%[30] 可转债发行 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过200,000.00万元[4][22][28][44][72] - 可转债每张面值100元，按面值发行，期限六年[47][48] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值[12][54][71] - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[53][70] - 可转债持有人转股数量Q=V/P，以去尾法取一股的整数倍[58] - 期满后五个交易日内赎回全部未转股的可转债[60] - 转股期内，连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格130%，公司有权赎回[61] - 未转股余额不足3,000万元人民币时，公司有权赎回[61] - 最后两个计息年度，连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格70%，持有人可回售[64] - 存续期内募集资金用途改变，持有人有一次回售权利[65] - 连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格85%，董事会可提转股价格向下修正方案[68] 募集资金用途 - 募集资金用于申能新疆塔城托里县135万千瓦风电项目、临港1海上光伏项目和补充流动资金[23][42] 其他情况 - 2022 - 2024年度财务报告分别被上会、大华会计师事务所出具标准无保留意见审计报告[35] - 公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资[36] - 截至报告出具日，公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形[37] - 发行完成后，累计债券余额不超最近一期末净资产的50% [74] - 股东会就发行可转债决议须经出席会议股东表决权三分之二以上通过[77] - 公司拟采取措施防范即期回报被摊薄风险[79] - 本次发行具备必要性与可行性，符合相关法律法规要求，有利于提升公司实力和符合公司战略及股东利益[82]

新策略 - 公司2025年8月15日董事会审议通过向不特定对象发行可转债议案[2] - 发行可转债需股东会、上交所、证监会通过方可实施[2] - 公告于2025年8月16日发布[4]