可转债发行 - 发行规模不超过200,000.00万元[13] - 每张面值100元，按面值发行[14] - 期限为自发行之日起六年[15] - 每年付息一次，到期归还未转股本金和最后一年利息[18] - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[23] - 初始转股价格有相关规定[25] - 有转股价格调整公式[26] - 转股价格向下修正有条件[28] - 有转股数量计算公式[31] - 到期赎回有规定[32] - 有条件赎回情形有两种[33] - 有条件回售有条件[37] - 有当期应计利息计算公式[34][39] - 向原股东优先配售，比例由股东会授权董事会确定[42] - 债券持有人会议召集有情形[46] - 转股年度股利归属有规定[40] - 不提供担保[53] - 方案有效期为十二个月，自股东会审议通过之日起计算[55] 募集资金 - 拟募集资金不超过20亿元[49] - 用于申能新疆塔城托里县135万千瓦风电项目（11亿元）、临港1海上光伏项目（4.6亿元）和补充流动资金（4.4亿元）[51] - 制订募集资金管理相关制度，存放于专项账户[54] 财务数据 - 2025年3月31日货币资金为151.82亿元，较2024年末增加[58] - 2025年3月31日应收账款为100.51亿元，较2024年末略有增加[58] - 2025年3月31日流动资产合计为284.86亿元，非流动资产合计为749.18亿元，资产总计为1034.04亿元[59] - 2025年3月31日短期借款为77.80亿元，较2024年末减少[59] - 2025年3月31日流动负债合计2531227.81，非流动负债合计2965210.50，负债合计5496438.31[60] - 2025年3月31日所有者权益合计4843994.88，负债和所有者权益总计10340433.19[61] - 2025年1 - 3月营业总收入733746.00万元，营业总成本635389.53万元[62] - 2025年1 - 3月营业利润151135.45万元，利润总额152158.04万元，净利润126411.14万元[63] - 2024年度营业总收入2961932.60万元，营业总成本2636888.84万元[62] - 2024年度营业利润554216.67万元，利润总额555214.03万元，净利润478475.73万元[63] - 2023年度营业总收入2914161.22万元，营业总成本2631260.73万元[62] - 2023年度营业利润476158.83万元，利润总额475405.57万元，净利润416908.78万元[63] - 2022年度营业总收入2819311.85万元，营业总成本2740992.54万元[62] - 2022年度营业利润140584.31万元，利润总额142925.11万元，净利润104925.40万元[63] - 2025年1 - 3月经营活动产生的现金流量净额为239,766.15万元[64] - 2024年度投资活动产生的现金流量净额为 - 473,597.13万元[64] - 2023年度筹资活动产生的现金流量净额为 - 316,966.39万元[65] - 2022年现金及现金等价物净增加额为153,451.11万元[65] 合并报表 - 2025年1 - 3月合并报表范围减少浙江申昌新能源科技有限公司，股权处置比例80.00%[74] - 2024年合并报表范围增加南通申曜新能源科技有限公司等21家公司，减少临猗申光新能源有限公司等4家公司[75][76] - 2023年合并报表范围增加广东晴中新能源科技有限公司等42家公司，减少故城申冀新能源发电有限公司等6家公司[77][78][79] - 2022年新增19家合并报表公司，减少7家合并报表公司[80][81] 指标比率 - 2025年3月31日流动比率为1.13倍，2024年为1.02倍，2023年为0.98倍，2022年为1.02倍[82] - 2025年3月31日速动比率为1.09倍，2024年为0.97倍，2023年为0.94倍，2022年为0.95倍[82] - 2025年3月31日合并资产负债率为53.15%，2024年为54.83%，2023年为56.16%，2022年为57.55%[82] - 2025年3月31日母公司资产负债率为26.44%，2024年为28.20%，2023年为27.66%，2022年为26.51%[82] - 2025年3月31日每股净资产为7.48元/股，2024年为7.27元/股，2023年为6.85元/股，2022年为6.29元/股[82] - 2025年1 - 3月应收账款周转率为2.93次，2024年为3.14次，2023年为3.45次，2022年为3.95次[82] - 2025年1 - 3月存货周转率为22.71次，2024年为21.81次，2023年为19.19次，2022年为18.78次[82] - 2025年1 - 3月归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率为2.80%，每股收益为0.21元/股[83] 现金分红 - 2022 - 2024年公司分别每股派发现金红利0.16元、0.40元、0.45元，现金分红金额分别为78550.85万元、195773.30万元、220234.26万元[99][100][101] - 最近三年以现金方式累计分配利润494558.41万元，占最近三年年均可分配利润282848.56万元的174.85%[102] - 2024 - 2022年度，现金分红占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例分别为55.84%、56.60%、72.57%[104] 未来展望 - 未来十二个月根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划[106]

董事会秘书聘任 - 原任离职3个月内聘任新董事会秘书[7] - 空缺超3个月董事长代行职责，6个月内完成聘任[7] 董事会秘书解聘 - 有规定情形之一，自事实发生1个月内解聘[11] - 连续3个月以上不能履职则解聘[11]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在两个月内召开[4] 提议与召集程序 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[8] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知，不同意或未反馈，审计委员会可自行召集[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东自行召集股东会，在决议公告前持股比例不得低于10%[11] 通知与提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人应在收到后二日内发补充通知[13] - 年度股东会召集人应在召开二十日前通知股东，临时股东会应于召开十五日前通知[14] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[15] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[17] - 召集人和律师应依据股东名册验证股东资格合法性，并登记股东姓名及所持表决权股份数[18] - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[24] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[24] - 股东会选举两名或以上非独立董事、独立董事时实行累积投票制[24] - 未填等表决票视为弃权，其所持股份表决结果计为“弃权”[25] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[28] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施具体方案[29] - 公司应在股东会作出回购普通股决议次日公告该决议[30] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序等违法违规或违反章程的决议[31] - 本规则经董事会审议通过并提交公司股东会批准后生效[36]

内幕信息管理 - 内幕信息知情人包括大股东及其董监高、实控人及其董监高等[4] - 内幕信息知情人公开前负有保密义务[6] 档案报送 - 公司应在规定时间报送内幕信息知情人档案及备忘录[13] - 内幕信息公开后五个交易日内报送相关档案及备忘录[13] 档案保存 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存十年[13] 违规处理 - 发现内幕交易核实追责，二个工作日内报送情况及结果[13] - 违反制度处理责任人、要求赔偿、收回收益[19][20] 外部信息使用 - 外部信息使用人指有权要求报送信息的政府部门等及人员[15] - 向外部单位报送信息需登记相关人员为知情人[17] 制度相关 - 制度未尽事宜适用法律和章程规定[22] - 制度由董事会负责解释，审议通过之日起生效[22]

募集资金支取与专户管理 - 1次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人或顾问[8] - 银行3次未配合，公司可终止协议注销专户[8] 募投项目管理 - 超期限且投入未达50%，重新论证项目[14] - 自筹投入后6个月内置换募集资金[16] - 闲置资金现金管理产品期限不超12个月[17] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露[20] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[21] - 单个项目节余用于非募投项目，参照变更程序披露[21] - 节余占净额10%以上，股东会审议[21] 监督检查 - 内审部门至少半年检查一次存放使用情况[28] - 董事会半年核查进展，披露专项报告[28] - 年度审计聘请事务所出具鉴证报告[28] 超募资金 - 同一批次募投项目结项时明确使用计划[24]

董事会专门委员会设置 - 公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核三个专门委员会[2] 战略委员会 - 成员3 - 5名，外部董事占多数，至少1名独立董事[7] - 原则上每年至少开一次定期会议，会前三天通知[8] 审计委员会 - 成员3名，2名独立董事，至少1名会计专业人士[10] - 每季度至少开一次会，会前三天通知，三分之二以上成员出席方可举行[11] - 审核财务信息及披露等事项，经全体成员过半数同意后提交董事会[10] 薪酬与考核委员会 - 成员3名外部董事，独立董事过半数[15] - 原则上每年至少开一次定期会议，会前三天通知[15] - 提出的董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过[15] 公司制度 - 由董事会负责解释，自审议通过之日起生效[18] - 《申能股份有限公司董事会战略委员会工作制度》等三项制度同时废止[18][19]

可转债基本情况 - 公司将聘请承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任本次可转债的受托管理人[2] - 本次可转债债券持有人可依所持数额享有约定利息[5] - 本次可转债债券持有人需依认购数额缴纳认购资金[7] 债券持有人会议相关 - 债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更利率和期限、取消赎回或回售条款等[9] - 当公司未能按期支付本息或减资（特定情况除外）等情况时，债券持有人会议对解决方案、公司建议及权利方案作出决议[9] - 公司董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人可书面提议召开债券持有人会议[13][14][15] - 公司拟变更《可转债募集说明书》约定、不能按期支付当期应付本息或发生对债券持有人权益有重大实质影响的事项时，董事会应召集债券持有人会议[11][13] - 受托管理人收到书面提议5个交易日内应书面回复是否召集持有人会议[14] - 本规则规定事项发生15日内，董事会或受托管理人未履职，10%以上债券持有人有权公告发出会议通知[16] - 因不可抗力变更会议安排，应在原定会议召开日前至少5个交易日公告[16] - 债权登记日不得早于会议召开日期之10日，不得晚于会议召开日期之前3日[17] - 10%以上债券持有人有权在会议召开前10日提出临时议案，召集人收到后5日内发补充通知[19] - 授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交召集人[22] - 会议以网络投票方式进行，召集人应披露网络投票办法等信息[24] - 若董事会未履职，出席会议债券持有人（或代理人）以所代表债券表决权过半数选举会议主席；会议开始后1小时内未推举出会议主持，由持有未偿还债券表决权总数最多者担任主席[24] - 单独或合并持有本次可转债表决权总数10%以上的债券持有人要求，公司应委派董事或高管出席债券持有人会议[25] 表决权与决议 - 面值100元的未偿还债券，每张拥有一票表决权[27] - 持有公司5%以上股权的公司股东及其关联方在债券持有人会议无表决权[29] - 债券持有人会议决议须经出席会议并有表决权的未偿还债券面值总额二分之一以上同意方能有效[30] 会议后续事项 - 债券持有人会议召集人应在决议作出后2个交易日内公告决议[32] - 会议记录应记载出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占总张数的比例等内容[33] - 会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年[34] 规则生效 - 本规则经公司股东会会议审议通过后自本次可转债发行之日起生效[50]

董事会构成 - 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一至两人，职工代表董事一人，独立董事四人[4] 决策权限 - 董事会决定单项标的在公司上年末净资产5%（含） - 10%（不含）的项目投资等事项[9] - 董事会决定单项标的占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％（含） - 5%（不含）的关联交易[9] - 董事长决定单项标的在公司上年末净资产3%（含） - 5%（不含）的项目投资等事项[12] - 董事长决定单项标的占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％（不含）以下的关联交易[12] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事[13] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应十日内召集[13] - 临时董事会会议通知时限为召开前三日[13] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[18] - 董事会会议表决方式为举手表决，临时董事会可通讯表决并由参会董事签字[21] 董事管理 - 非独立董事连续两次未出席也不委托出席，董事会建议股东会撤换；独立董事则董事会三十日内提议解除职务[16] - 有关联关系董事不得对关联决议表决，董事会由过半数无关联关系董事出席可举行，决议经无关联关系董事过半数通过[21] - 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人，事项提交公司股东会审议[21] - 参加表决董事对董事会决议承担责任，表决时表明异议并记载于会议记录可免责[23] - 董事未出席或未表决视为放弃投票权，不能免除对决议责任[23] 决议与记录 - 董事会决议应包括会议日期地点、应到及表决董事人数、议案内容及表决结果等[24] - 董事会应做会议记录，出席董事及秘书签名，董事可要求对发言说明记载[26] - 会议记录包括日期地点召集人、出席董事、议程、发言要点、表决方式和结果[27] - 董事会决议需披露的，在会议结束后两个工作日内在指定媒体披露[27] - 董事会文件保存期限不少于十年[27]

投资者关系管理 - 公司制定管理办法规范工作[2] - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3][5] - 沟通内容涵盖多方面信息[6] - 多渠道、多方式开展工作[6] 信息披露与说明会 - 及时、公平履行披露义务，确保信息准确[12] - 特定情形下召开业绩、分红等说明会[10][11] 人员与档案管理 - 董秘负责组织协调工作[14] - 工作人员需具备相关素质[15] - 建立健全管理档案并保管[16] 办法相关 - 办法由董事会解释，自审议通过生效[18] - 未尽事宜按法规和章程执行[18] 其他信息 - 公司为申能股份有限公司，时间为2025年8月[19]

报告披露 - 公司应披露年度和中期报告，年度报告在会计年度结束4个月内完成披露，中期报告在上半年结束2个月内完成披露[15] - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等10项内容[16] - 中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等7项内容[17] 披露流程 - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核并过半数同意后提交董事会[18] - 董事和高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见，无法保证内容真实性等情况应发表意见并陈述理由[19] 披露要求 - 公司及相关信息披露义务人应及时、公平披露信息，保证信息真实、准确、完整[4] - 信息披露文件应在证券交易所网站和符合规定的媒体发布，全文和摘要披露有不同要求[10] - 信息披露义务人应将公告文稿和备查文件报送公司注册地证监局[12] 特殊情况披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[19] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致证券异常波动，应披露本报告期财务数据[21] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[24][33][34] 披露时点 - 公司应在董事会决议、签署协议、董高知悉重大事件等时点及时披露[26] 制度规定 - 公司应制定定期报告编制、审议、披露程序[31] - 公司应制定重大事件报告、传递、审核、披露程序[31] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，过半数通过提交董事会[31] 人员职责 - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务及对外公布事宜[33] - 持有公司5%以上股份股东或实控人股份或控制情况变化应告知公司[33] - 公司向特定对象发行股票，控股股东等应提供信息配合披露[34] - 董高、持股5%以上股东等应报送关联人名单及关系说明[34] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应及时告知委托人情况并配合信息披露[36] 其他规定 - 信息披露义务人应向聘用机构提供真实准确完整资料[36] - 公司解聘会计师事务所应及时通知并说明原因[36] - 公司董事、高管对信息披露负责，有证据证明尽责除外[38] - 董事长、经理、董秘对临时报告信息披露负主要责任[38] - 董事长、经理、财务负责人对财务会计报告披露负主要责任[38] 制度生效 - 制度未尽事宜按法律法规和公司章程执行[40] - 制度由公司董事会负责解释[40] - 制度自董事会审议通过之日起生效[40] 时间信息 - 申能股份有限公司相关时间为2025年8月[41]