关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[5] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士为关连人士[7] 关联交易规定 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[9] - 与关联自然人交易金额30万元以上（担保除外）应及时披露[14] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（担保除外）应及时披露[14] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上（担保除外）应披露审计或评估报告并提交股东会审议[14] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[16] - 与关联人委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[17] 交易计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人相同交易标的类别下标的相关交易按累计计算原则计算金额[18] - 同一十二个月内连串关连交易合并计算，连串资产收购合并计算期可能为二十四个月[18] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易时关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[20] - 股东会审议关联交易时关联股东回避表决[21] 协议相关规定 - 关联交易应签订书面协议，明确定价政策，主要条款重大变化需重新履行审批程序[23] - 关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法可供参考[23][24] - 首次发生日常关联交易需订立书面协议并按总交易金额提交审议，协议变化或期满续签按相同规定处理[25][26] - 日常关联交易可预计总金额并提交审议披露，超出预计需重新提交审议[25][26] - 日常关联交易协议应包含定价政策、交易价格等主要条款，期限超三年需每三年重新履行程序[26] 豁免情况 - 公司与关联人进行特定交易可免予按关联交易审议和披露[27] - 非完全豁免的持续关连交易需签订书面协议，明确计价基准和期限，订立最高交易限额并履行相关程序[28] - 与关联人共同出资设公司达重大关联交易标准且均现金出资按比例确定股权，可豁免提交股东会审议[30] - 拟披露关联交易属特定情形可申请豁免披露或履行义务[30] 其他 - 办法所指公司关联股东有八种情形[33] - 办法由公司董事会负责解释[33] - 办法自公司股东会批准，H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效实施[33] - 宁波均胜电子股份有限公司董事会发布日期为2024年12月6日[34]

担保定义与管理 - 公司对外担保总额含对控股子公司担保及控股子公司对外担保之和[2] - 公司对外担保实行统一管理，未经批准无权签署合同[4] 审批规则 - 董事会审批担保需全体董事过半数且出席董事三分之二以上同意[9] - 须股东会审批情形包括担保总额超净资产50%、总资产30%等[9] - 一年内担保超总资产30%需出席股东表决权三分之二以上通过[9] - 为关联方担保关联股东不参与表决，其他股东半数以上通过[10] - 为资产负债率超70%对象担保须股东会审批[9] - 单笔担保超净资产10%须股东会审批[9] 限制条件 - 申请担保人近3年财务文件虚假公司不得担保[6] 展期与披露 - 担保债务到期展期继续担保需重新审批[14] - 被担保人债务到期15个工作日未还款应及时披露[21] 制度生效与修订 - 制度经股东会通过，H股上市日生效[26] - 制度修订由董事会提议案，报股东会批准[21] 追偿与风险控制 - 担保出现特定情况应启动反担保追偿并通报董事会[17] - 履行担保义务后向债务人追偿并通报董事会[19] - 发现被担保人偿债能力问题应控制风险[19] - 按份额担责应拒绝超份额保证责任[19] - 债务人破产债权人未申报债权应预先追偿[19] 其他规定 - 公司应履行对外担保信息披露义务[21] - 人员违反制度造成损失应承担赔偿责任[24]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 特定情形下应在两个月内召开临时股东会[3] - 单独或合计持有公司10％以上股份股东可请求召开临时股东会[3][8][9] 股东会召集流程 - 董事会收到提议或请求后10日内书面反馈[7][8] - 董事会同意后5日内发出通知[7][8] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[11] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[11] - 召集人按规定时间公告通知股东[11][12] 股东会其他规定 - 连续90日以上单独或合并持有公司10％以上股份股东特定情况可自行召集主持[9] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[13] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则提前2个工作日公告说明[14] 股东会投票规定 - 网络或其他方式投票时间有规定[17] - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[21] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[21] 股东会决议事项 - 公司年度报告等事项以普通决议通过[21] - 公司增减注册资本等事项以特别决议通过[22] - 一年内购买、出售重大资产或担保超总资产30%以特别决议通过[22] 股东表决权限制 - 股东违规买入股份超比例部分36个月内不得行使表决权[23] 中小投资者权益 - 审议影响中小投资者利益重大事项单独计票并披露[23] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，有相关限制[24] 选举制度 - 股东会选举二名及以上董事或监事实行累积投票制[24] 表决方式 - 同一表决权选一种方式，重复表决以第一次为准[25] - 股东会记名投票表决[25] 会议记录 - 会议记录保存至少10年[28] 分红实施 - 上市公司股东会结束后2个月内实施分红方案，特殊情况可调整[28] 决议撤销 - 股东可60日内请求法院撤销违规股东会决议[29] 规则生效 - 本规则自公司H股在港交所挂牌上市生效，旧规则废止[31] 规则释义 - 规则中部分术语含数规定[32] - 规则由公司董事会负责解释[32]

信息披露制度 - 信息披露事务管理制度由董事会办公室制订修改，审议通过后5个工作日报宁波证监局和上交所备案并披露[3] - 信息披露事务管理制度适用于持股5%以上（含5%）的股东等人员和机构[4] 披露时间要求 - A股年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告在第三个月、第九个月结束后1个月内披露[8] - H股年度报告在会计年度结束之日起3个月内披露初步公告，4个月内且在年度股东大会召开日前至少21天完成披露，中期报告在上半年结束之日起2个月内披露初步公告，3个月内完成披露[8] - 股权变动月报表在每月结束后的第5个营业日早市或开市前时段开始交易（以较早者为准）前30分钟披露[8] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应披露[11] - 交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元应披露[11] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且绝对金额超1000万元应披露[11] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元应披露[11] - 交易标的营业收入占公司经审计营业收入10％以上且超1000万元需披露[12] - 交易标的净利润占公司经审计净利润10％以上且超100万元需披露[12] 股东会审议标准 - 交易涉及资产总额占公司经审计总资产50%以上需股东会审议[12] - 单笔财务资助金额超公司经审计净资产10%需股东会审议[14] - 被资助对象资产负债率超70%财务资助需股东会审议[14] - 单笔担保额超公司经审计净资产10%需股东会审议[16] - 公司及其控股子公司对外担保总额超经审计净资产50%后担保需股东会审议[17] 关联交易披露与审议 - 公司与关联法人交易金额超300万元且占经审计净资产绝对值0.5%以上需披露[19] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占经审计净资产绝对值5%以上需审计评估并股东会审议[19] 其他披露情形 - 重大诉讼或仲裁涉案金额占经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需披露[21] - 净利润与上年同期比较上升或下降50%以上等情况应刊登业绩预告公告[22] - 营业用主要资产被查封等超过总资产的30%应及时披露[25] - 董事长或总裁无法履行职责等其他董监高无法正常履职达3个月以上应及时披露[25] - 持有公司5%以上股份的股东等权益变动或收购应按规定报告公告[23] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况应及时披露[26] - 公司应在董事会审议通过利润分配等方案后及时披露具体内容[22] - 公司股票交易异常波动应于次一交易日披露公告[22] - 公司出现重大亏损等重大风险情形应及时披露[24] 其他规定 - 监事会对外披露检查公司财务等信息时应提前15天书面通知董事会[30] - 公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东应及时通报重大信息[33] - 公司董事会对违规责任人处分结果需在5个工作日内报上交所备案[36] - 公司《信息披露事务管理制度》自H股股票在港交所挂牌上市日起生效[39] - 制度生效时原《信息披露管理制度》即时废除[39] - 董事个人未经授权不得代表公司或董事会披露未公开信息[30] - 监事会披露信息需交董事会秘书办理具体事务[30] - 董事会秘书负责与证券交易所联络及信息保密等工作[31] - 总裁需定期或不定期向董事会报告公司经营等情况[32] - 子公司总经理需向公司总裁报告子公司经营等情况[33]

发行上市计划 - 公司拟发行境外上市股份（H股）并在香港联交所主板挂牌上市[1] - 发行股票为每股面值1元的境外上市普通股（H股）[4] - 发行及上市时间由股东大会授权董事会及相关人士决定[5] - 发行对象包括香港公众投资者、国际投资者、QDII等[6] - 发行方式为香港公开发售及国际配售[8] - 拟公开发行约占发行并上市后总股本15%的股份（行使超额配售选择权前），可选择行使不超基础发行股数15%的超额配售选择权[9] - H股发行最终价格由公司股东大会授权董事会及承销商协商确定[10] - 发行并上市分为香港公开发售及国际配售，公开发售部分有“回拨”机制[11] - 发行H股募集资金拟用于研发与商业化、产能建设等[15] - 发行并上市相关决议有效期为自股东大会审议通过之日起十八个月，获批则延长至发行并上市完成日[16] 授权事项 - 董事会提请股东大会授权处理发行并上市有关事项，包括确定发行规模、价格等[17] - 授权批准、起草、修改、签署并提交与发行并上市有关的各项文件[18] - 具体办理发行并上市事务，包括签署各类协议、委任中介机构等[20] - 在募集资金用途范围内决定及调整具体投向和使用计划等[21] - 起草、修改、签署公司与董监高的服务合同并确定津贴[21] - 授权批准及通过香港联交所上市申请表格A1及其相关文件[22] - 授权董事会办理与本次发行并上市有关事务，签署相关法律文件[25] - 授权公司董事会及授权人士调整和修改公司章程等文件[26] - 全权办理发行股份在香港联交所上市流通及H股股票登记事宜[26] - 委任董事会及授权人士为与香港联交所主要沟通渠道[27] - 向香港公司注册处申请将公司注册为非香港公司[27] - 对公司章程等文件在发行并上市期间及完成后进行调整修改[28] - 授权有效期为十八个月，获批则延长至发行并上市完成日[29] - 董事会授权李俊彧、俞朝辉办理发行并上市相关事务[31] 其他决议 - 发行H股上市前滚存未分配利润拟由新老股东按发行上市完成后持股比例共享[33] - 拟投保董监高责任险，提请股东大会授权董事会办理相关事宜[34] - 拟聘请毕马威会计师事务所为发行H股上市审计机构[36] - 修订公司章程及其附件，经批准后发行上市日起生效[37][39] - 修订多项公司相关制度，发行上市日起生效[40][42] - 聘任李俊彧、余咏诗为授权代表，俞朝辉、余咏诗为联席公司秘书，任期自发行上市日起生效[43] - 制定境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度，审议通过后生效[44][45] - 拟增选席绚桦为独立董事候选人，任期自发行上市日起至第十一届董事会任期届满[46] 公司组织架构 - 第十一届董事会成员为王剑峰、朱雪松等10人[47] - 执行董事为王剑峰、陈伟等4人，非执行董事为朱雪松、周兴宥，独立非执行董事为魏学哲、鲁桂华等4人[47] - 战略与ESG委员会成员为王剑峰、朱雪松等7人，王剑峰为主席[49] - 审计委员会成员为鲁桂华、余方等3人，鲁桂华为主席[49] - 提名、薪酬与考核委员会成员为魏学哲、鲁桂华等3人，魏学哲为主席[49] 其他事项 - 《关于确定公司董事角色的议案》表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权，尚需提交股东大会审议[47] - 《关于调整公司董事会专门委员会组成人员的议案》表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权[49] - 《关于向香港联交所作出电子呈交系统申请的议案》表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权[49] - 公司将于2024年12月23日9点30分召开2024年第二次临时股东大会[51]

监事会会议时间 - 定期会议每六个月召开一次[4] - 特定情况十日内召开临时会议[4] 会议通知与提案 - 征集提案和征求意见至少两天[6] - 收到提议三日内发临时会议通知[7] - 定期和临时会议分别提前十日和二日发书面通知[9] 会议举行与决议 - 需过半数监事出席方可举行[13] - 决议需全体监事过半数同意[15] 资料保存与规则生效 - 会议资料保存十年以上[22] - 规则自H股上市生效，旧规则废止[24]

公司基本信息 - 公司于1993年12月6日在上海证券交易所上市[4] - 公司注册资本为人民币1408701543元[4] - 公司股份总数为1408701543股，全部为普通股[5] 股份相关规定 - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[5] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[6] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[6] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[6] - 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[6] 会议相关规定 - 董事会权限范围内的担保事项，需全体董事过半数通过，且出席董事会会议的三分之二以上董事同意；第（四）项担保，需出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[8] - 董事人数不足章程规定的2/3（6人修订后为67人）时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[8] - 单独或者合并持有公司股份总数10%以上的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[8] - 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[8] - 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会前21日通知[8] 董事相关规定 - 公司董事任期3年，任期届满可根据上市地证券监管规则连选连任[12] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席董事会会议，董事会应建议撤换，网络等方式出席视为亲自出席[12] - 修订后董事会由10名董事组成，修订前为9名[13] - 修订后董事会每年至少召开四次会议，修订前为至少两次[13] - 修订后董事会定期会议应于会议召开14日以前书面通知，修订前为10日[13] 信息披露相关 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和公司股票上市地证券交易所报送并披露年度报告[14] - 公司在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送并披露半年度报告[14] - 公司在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送并披露季度报告[14] - 公司指定上海证券交易所网站、《上海证券报》、香港联交所披露易网站及公司官网为信息披露媒体[16] 其他规定 - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在上海证券报和香港联交所披露易网站公告[16] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组[17] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或持股不足50%但表决权足以影响股东会决议的股东[18] - 《公司章程》经股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效[18] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需以特别决议通过[23]

独立董事任职资格 - 公司独立董事至少三名且不少于董事会成员三分之一，至少一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚人员不得被提名[7] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评人员不得被提名[7] - 过往任职独立董事被解除职务未满12个月人员不得被提名[7] - 以会计专业人士提名且有经济管理高级职称，需会计等岗位5年以上全职经验[11] 独立董事提名与选举 - 董事会、监事会、持股3%以上股东可提候选人[10] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[12] 独立董事任期与解职 - 连任不超六年，满6年36个月内不得被提名[13] - 提前解除职务及时披露理由，有异议也披露[13] - 辞职或被解职致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[13][14] - 连续两次未出席会议且不委托他人，30日内提议解除职务[18] 独立董事工作要求 - 专门会议每年至少一次，董事长每年至少单独开会一次[20] - 每年现场工作不少于15日[21] - 工作记录及公司资料保存10年[22] - 向股东会提交年度述职报告，含出席会议次数等[23] - 述职报告最迟在年度股东会通知时披露[23] 公司对独立董事支持 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[25] - 保障独立董事与其他董事同等知情权[25] - 及时发会议通知并提供资料，保存会议资料10年[26] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[26] - 独立董事行使职权相关人员应配合，遇阻碍可报告[27] - 承担独立董事聘请专业机构等费用[27] - 可建立独立董事责任保险制度[27] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东，中小股东指未达5%且非董监高股东[29]

会议时间 - 股东大会召开时间为2024年12月23日9点30分[4] - 网络投票起止时间为2024年12月23日9:15 - 15:00[3] - 股权登记日为2024年12月17日[12] - 股东登记时间为2024年12月18日13:00 - 17:00[13] 会议议案 - 会议审议包括回购股份、发行H股等16项议案[5][7] - 除议案15、议案16外为特别决议议案[9] - 所有议案对中小投资者单独计票[9] 具体讨论议案 - 讨论以集中竞价交易方式回购公司股份方案等多项议案[20][21] 公司信息 - 公司通讯地址为浙江省宁波国家高新区清逸路99号等[17]

审计委员会构成 - 由三名非执行董事组成，两名独立非执行董事[5] - 委员由董事长等提名[7] - 设主任委员一名，由会计专业独立非执行董事担任[7] 审计委员会运作 - 下设工作小组，由董事会秘书负责日常工作[7] - 每季度至少开一次会，可按需开临时会议[17] - 会议须三分之二以上委员出席方可举行[17] 审计委员会职责 - 披露财报等经全体成员过半数同意提交董事会[9] - 至少每年与外部审计机构开会两次[12] - 聘请或更换外部审计机构形成审议意见并提建议[15] 信息披露 - 披露年度报告时披露审计委员会年度履职情况[22] - 履职发现重大问题及时披露及整改情况[22] 细则相关 - 自H股在港交所挂牌上市生效[24] - 由董事会负责解释[24] - 制定时间为2024年12月6日[26]