中航沈飞股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （经第十届董事会第十四次会议审议通过） 二〇二五年四月 600760 GLG 第一章 总 则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会 对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会， 并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并行使《公 司法》规定的监事会职权。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成， 其中独立董事三名，职工董事一名，股东推荐董事一名。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一 以上董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员中会计专业人士担任， 负责主持委员会工作。 1 第三章 职责权限 第七条 审计委员会主要履行下列职责： （一）检查公司财务； （二）对董 ...

股本与募集资金 - 公司发行前总股本为2,755,699,513股，按上限发行154,319,172股后，总股本将达2,910,018,685股[2] - 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过400,000.00万元[9] 业绩情况 - 2024年归属于母公司股东的净利润为339,396.61万元，扣非后为337,266.92万元[5][6] - 假设2025年净利润与2024年持平，发行后基本每股收益1.20元/股，扣非后1.19元/股[5] - 假设2025年净利润增长率10%，发行后基本每股收益1.32元/股，扣非后1.31元/股[6] - 假设2025年净利润增长率20%，发行后基本每股收益1.44元/股，扣非后1.43元/股[6] 募投项目 - 募集资金扣除发行费用后拟用于多个项目及偿还专项债务、补充流动资金[9][10] - 募投项目包括沈飞公司局部搬迁等6个项目，可提升航空防务装备生产、维修能力[17] 项目基础 - 公司拥有稳定多层次优秀人才团队，保障募投项目开展[13] - 公司在多领域有技术中心和实验室，有多项专利和科技进步奖，为募投项目提供技术基础[14] - 我国加快国防现代化建设，公司作为主要研制基地，募投项目有良好市场基础[15] 应对措施 - 公司拟加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率，降低即期回报被摊薄风险[17] - 公司将严格管理募集资金，存放于专项账户，接受监督检查[18] 股东回报与治理 - 公司制定未来三年股东分红回报规划（2023年 - 2025年），提升股东回报水平[20] - 公司已建立健全法人治理结构，将不断完善治理结构，为发展提供制度保障[21] 相关承诺 - 公司董事、高级管理人员承诺不损害公司利益，促使薪酬制度与填补回报措施挂钩[22] - 中航沈飞控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益[23] - 若证券监管部门有新规定，相关人员承诺按最新规定出具补充承诺[22][23] - 中航沈飞控股股东、实际控制人将切实履行填补回报措施及承诺，若违反愿依法承担补偿责任[23]

证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2025-022 中航沈飞股份有限公司 关于公司与原认购对象签署《附条件生效的向特定对象 发行A股股票认购协议之终止协议》暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 中航沈飞股份有限公司（以下简称"中航沈飞"或"公司"）于 2025 年 4 月 18 日召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整中航沈飞 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于中航沈飞与航空投资签署<附条 件生效的向特定对象发行 A 股股票认购协议之终止协议>的议案》等议案，同意公 司与中航航空产业投资有限公司（以下简称"航空投资"）签署《附条件生效的 向特定对象发行 A 股股票认购协议之终止协议》（以下简称"本次交易"），航 空投资是公司控股股东、实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称"中 航工业"）实际控制的企业，航空投资系公司的关联法人，本次交易构成关联交 易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交 ...

发行方案相关 - 2023年度向特定对象发行A股股票方案调整合理可行，符合股东利益[1] - 《中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》合法有效，无损害股东利益情形[2] 协议与决议相关 - 拟与中航航空产业投资有限公司签署终止协议合法有效，无损害股东利益情形[5] - 延长发行股票股东大会决议和相关授权有效期符合规定和实际情况[7]

股本结构 - 公司已发行股份数为2,755,699,513股，均为普通股[2] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[3] - 公司因特定情形收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求[4] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易起1年内及离职后半年内不得转让[4] - 持有本公司股份5%以上的股东、董事等6个月内买卖股票，收益归公司[4] 股东权利与义务 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可要求查阅会计账簿等[6] - 股东对股东会、董事会决议内容违法可请求法院认定无效，程序违法可60日内请求撤销[6] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼或自行诉讼[7] 股东会相关 - 股东会审核公司发展战略等，选举非职工代表董事等多项职权[9][10] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[18] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[62] 董事会相关 - 董事会由9 - 12名董事组成，设董事长1人[24] - 董事会制订公司年度财务预算等方案，批准一定金额的交易等[25][28] - 董事长每年至少主持召开1次战略研讨或评估会[29] 独立董事相关 - 独立董事人数不少于董事会人数的三分之一[25] - 独立董事应具备五年以上相关工作经验，每年自查独立性[32][33] 审计委员会相关 - 审计委员会由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事过半数[94][96] - 审计委员会负责审核公司财务信息等，每季度至少召开一次会议[97][35] 交易审批相关 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等不同标准由董事会或股东会审议[28] - 关联交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上须提交董事会审议[29] 章程修订相关 - 公司拟取消监事会并修订《公司章程》等有关条款[1] - 原规定持有公司5％以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告，修订后删除[8] - 本次修订议案尚需提交公司股东会以特别决议审议[59]

发行事项进展 - 2023年度向特定对象发行A股股票事项经2024年第二次临时股东大会审议通过[1] - 2025年4月18日董事会审议通过调整发行方案等议案[2] 方案调整情况 - 发行方案调整及文件修订在授权范围内，无需再提交股东大会[2] - 预案修订更新多项内容，删除航空投资相关小节[2][3] 信息披露 - 发行预案披露不代表获批，公司将及时披露进展[4]

募集资金 - 本次向特定对象发行募集资金总额不超过40亿元[4] - 偿还专项债务拟用募集资金1亿元[5] - 补充流动资金拟用募集资金7.437亿元[5] 项目投资 - 沈飞公司局部搬迁建设项目总投资86.36亿元，拟用募集资金19.22亿元[8] - 复合材料生产线能力建设项目总投资4.86亿元，拟用募集资金4.86亿元[17] - 钛合金生产线能力建设项目总投资3.55亿元，拟用募集资金3.55亿元[5] - 飞机维修服务保障能力提升项目总投资4.371332亿元，拟用募集资金3.933亿元[5] 项目收益 - 复合材料生产线能力建设项目税后内部收益率为14.51%，税后投资回收期9.2年（含建设期）[19] - 钛合金生产线能力建设项目税后内部收益率为10.42%，税后投资回收期9.3年（含建设期）[27][30] - 飞机维修服务保障能力提升项目税后内部收益率为8.09%，税后投资回收期11.8年（含建设期）[38][42] 项目构成 - 沈飞公司局部搬迁建设项目建筑安装工程投资占比66.73%，为57.625638亿元[10] - 沈飞公司局部搬迁建设项目工艺设备购置费占比2.57%，为2.2218亿元[10] - 航空工业沈飞复合材料生产线能力建设项目工艺设备购置费44287.17万元，占比91.13%[20] - 航空工业沈飞复合材料生产线能力建设项目工艺设备安装费1329.33万元，占比2.74%[20] - 航空工业沈飞复合材料生产线能力建设项目工程其他费用1106.30万元，占比2.28%[20] - 航空工业沈飞复合材料生产线能力建设项目预备费1877.20万元，占比3.86%[20] - 钛合金生产线能力建设项目工艺设备购置费32730万元，占比92.20%[29] - 钛合金生产线能力建设项目工艺设备安装费542.66万元，占比1.53%[29] - 飞机维修服务保障能力提升项目工艺设备购置费40017.20万元，占比91.54%，拟投入募集资金35633.88万元[40] - 飞机维修服务保障能力提升项目工艺设备安装费602.63万元，占比1.38%，拟投入募集资金602.63万元[40] 股权变动 - 2022年公司收购吉航公司60%股权并增资2亿元，成其控股股东[47] - 2024年吉航公司增资引入新股东，公司仍为控股股东[47] 财务影响 - 本次发行完成后公司总资产与净资产增加，资产负债率下降[54] - 短期内公司净资产收益率或受影响，中长期收入和利润将上升[54] 项目进展 - 项目已取得吉林经开区经发局项目备案和吉林市生态环境局环评批复[43] 项目内容 - 项目投资内容为飞机维修服务保障设备购置，不涉及新增用地与建厂房[43] - 项目从多专业进行维修服务保障能力建设，压缩修理周期[44]

证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2025-026 中航沈飞股份有限公司 关于延长向特定对象发行A股股票相关决议有效期及 授权有效期的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中航沈飞股份有限公司（以下简称"公司"）分别于 2023 年 12 月 26 日、2024 年 6 月 14 日召开第九届董事会第三十二次会议和 2024 年第二次临时股东大会， 审议通过《关于中航沈飞 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于 提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜 的议案》等公司向特定对象发行 A 股股票（以下简称"本次发行"）的相关议案。 根据会议决议，公司本次发行相关决议及授权的有效期为自公司股东大会审议通 过本次发行方案之日起 12 个月，即有效期至 2025 年 6 月 14 日。 鉴于公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行相关决议的有效 期即将届满，公司本次发行相关事项尚在进行中，为保证本次发行相关工作持续、 有效、顺利地进行，公 ...

文章核心观点 4月14日上证优势制造产业指数上涨，同时介绍其近期表现、持仓及样本调整规则等情况 [1][2][3] 指数表现 - 4月14日上证优势制造产业指数上涨0.42%，报6030.74点，成交额268.9亿元 [1] - 上证优势制造产业指数近一个月下跌8.85%，近三个月下跌1.56%，年至今下跌8.46% [2] 指数概况 - 上证优势产业指数系列选取符合优势资源、优势制造和优势消费概念的证券作样本，反映沪市相关优势产业公司证券整体表现，以2003年12月31日为基日，1000.0点为基点 [2] 指数持仓 - 上证优势制造产业指数十大权重分别为三一重工（6.29%）、国电南瑞（5.27%）、隆基绿能（4.74%）等 [2] - 上证优势制造产业指数持仓市场板块中，上海证券交易所占比100.00% [3] - 上证优势制造产业指数持仓样本行业中，发电设备占比27.29%、交通运输设备占比24.13%等 [3] 样本调整 - 指数样本每半年调整一次，实施时间为每年6月和12月的第二个星期五的下一交易日，权重因子调整时间与之相同，特殊情况临时调整，样本退市剔除，样本公司收购等情形参照细则处理 [3]

报告公司投资评级 - 买入（维持）[2] 报告的核心观点 - 公司2024年业绩略超市场预期，营收受合同和供应进度影响下滑但利润增长，未来利润有望加速增长，盈利能力提升，行业景气度恢复，看好公司未来业绩，维持“买入”评级[7][10] 根据相关目录分别进行总结 事件 - 公司公布2024年业绩报告，全年营收428.37亿元（yoy -7.37%），归母净利润33.94亿元（yoy +12.86%），扣非归母净利润33.73亿元（yoy +15.88%）；单Q4营收175.40亿元（yoy +50.99%，qoq +377.55%），归母净利润15.76亿元（yoy +145.19%，qoq +690.59%），扣非归母净利润15.87亿元（yoy +159.39%，qoq +700.79%）[7] 点评 - 营收方面，2024年全年下滑因前三季度合同和供应进度影响，单Q4提升因四季度经营好转产品交付确收；利润方面，全年提升因盈利能力提升，单Q4增长幅度大于营收因盈利能力提升叠加费用率下降，未来相关合同恢复签订和装备迭代有望使利润加速增长[10] - 2024年及单Q4毛利率提升系产业链管理优化、上游成本下降降低制造成本；2024年净利率提升因产品端盈利能力改善，单Q4大幅提升因毛利率提升且费用端管控优化，未来盈利能力有望持续提升[10] - 截至2024年末，存货136.01亿元较Q3末增加18.38%，应付账款253.44亿元较Q3末增加22.43%，两指标环比提升验证下游景气度上行，产业链生产节奏逐步恢复[10] - 公司作为歼击机总装上市稀缺主体，海空军主力机型更新换代、国产航母建设加速使产品核心型号放量，新机型可成外贸核心产品带来新营收，且股权激励深化，未来业绩有望高增长[10] - 下调2025 - 2026E年归母净利润预测为37.31/44.15亿元（前值为50.09/66.12亿元），新增2027E年归母净利润预测为52.63亿元，当前股价对应PE分别为33/28/23倍，可比公司2025E年PE均值为54倍，公司低于行业平均，维持“买入”评级[10] 财务数据及盈利预测 | 指标 | 2023 | 2024 | 2025E | 2026E | 2027E | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 营业总收入（百万元） | 46,248 | 42,837 | 46,216 | 53,959 | 63,216 | | 同比增长率（%） | 11.2 | -7.4 | 7.9 | 16.8 | 17.2 | | 归母净利润（百万元） | 3,007 | 3,394 | 3,731 | 4,415 | 5,263 | | 同比增长率（%） | 30.5 | 12.9 | 9.9 | 18.3 | 19.2 | | 每股收益（元/股） | 1.09 | 1.23 | 1.35 | 1.60 | 1.91 | | 毛利率（%） | 10.9 | 12.5 | 12.5 | 12.6 | 12.7 | | ROE（%） | 19.9 | 19.9 | 18.9 | 19.1 | 19.5 | | 市盈率 | 41 | 36 | 33 | 28 | 23 | [9] 财务摘要 | 百万元，百万股 | 2023A | 2024A | 2025E | 2026E | 2027E | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 营业总收入 | 46,248 | 42,837 | 46,216 | 53,959 | 63,216 | | 其中：营业收入 | 46,248 | 42,837 | 46,216 | 53,959 | 63,216 | | 减：营业成本 | 41,184 | 37,497 | 40,418 | 47,138 | 55,210 | | 减：税金及附加 | 137 | 169 | 162 | 183 | 253 | | 主营业务利润 | 4,927 | 5,171 | 5,636 | 6,638 | 7,753 | | 减：销售费用 | 13 | 6 | 9 | 11 | 13 | | 减：管理费用 | 1,005 | 937 | 947 | 1,095 | 1,391 | | 减：研发费用 | 976 | 727 | 878 | 1,079 | 1,555 | | 减：财务费用 | -285 | -282 | -175 | -289 | -378 | | 经营性利润 | 3,218 | 3,783 | 3,977 | 4,742 | 5,172 | | 加：信用减值损失（损失以“-”填列） | 69 | 134 | -22 | 122 | -19 | | 加：资产减值损失（损失以“-”填列） | -43 | -38 | 160 | 30 | 30 | | 加：投资收益及其他 | 139 | 62 | 110 | 104 | 85 | | 营业利润 | 3,397 | 3,921 | 4,224 | 4,998 | 5,268 | | 加：营业外净收入 | -2 | -6 | -6 | -6 | -6 | | 利润总额 | 3,395 | 3,915 | 4,218 | 4,992 | 5,263 | | 减：所得税 | 385 | 502 | 480 | 568 | 0 | | 净利润 | 3,009 | 3,413 | 3,738 | 4,424 | 5,263 | | 少数股东损益 | 2 | 19 | 7 | 9 | 0 | | 归属于母公司所有者的净利润 | 3,007 | 3,394 | 3,731 | 4,415 | 5,263 | [12]