公司章程修订 - 公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，相应废止《监事会议事规则》[1] - 公司章程中监事会相关条款及其他条款将进行相应修订，以符合《公司法》和《上市公司章程指引》等法律法规[1] - 修订后的公司章程将明确法定代表人职责，规定法定代表人辞任后30日内需确定新的法定代表人[3] 公司治理结构变化 - 公司股东会职权有所调整，不再包含审议批准监事会报告等内容[19] - 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，提高了决策效率[19] - 公司对外担保行为的规定更加严格，明确了几种必须经股东会审议通过的担保情形[20] 股东权利与义务 - 股东查阅权范围扩大，连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可以查阅公司会计账簿、会计凭证[9] - 股东会决议效力争议解决机制更加完善，规定相关方应及时向法院提起诉讼[10] - 新增股东会决议不成立的情形，包括未召开会议、未进行表决等四种情况[11] 董事及高管规定 - 董事任职资格条件更加严格，增加被宣告缓刑、被列为失信被执行人等情况不得担任董事[33] - 董事忠实义务条款更加细化，明确禁止自营或为他人经营同类业务等行为[34] - 董事会设职工代表董事1人，由职工民主选举产生，不设职工代表监事[33] 控股股东责任 - 新增控股股东和实际控制人行为规范章节，明确其诚信义务和禁止行为[17] - 控股股东质押股份时应当维持公司控制权和生产经营稳定[18] - 控股股东转让股份需遵守相关限制性规定及承诺[18]

战略委员会实施细则 - 战略委员会由七名董事组成，其中至少包括一名独立董事，成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名产生 [2][3] - 主要职责包括研究公司中长期发展战略、重大投资与资本运作决策、监督股东会和董事会决议执行情况，并对突发重大事项进行决策 [2][4] - 委员会会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过，董事会拥有否决权 [9][15] 提名委员会实施细则 - 提名委员会由五名董事组成且独立董事占多数，负责董事及高级管理人员的遴选、审核及提名建议 [10][11] - 选任程序包括广泛搜寻候选人、资格审查、征求被提名人同意，并向董事会提交建议材料 [11][12] - 会议每年至少召开一次，决议需全体委员过半数通过，董事会拥有否决权 [12][13] 薪酬与考核委员会实施细则 - 委员会由五名董事组成且独立董事占多数，负责制定董事及高级管理人员的薪酬政策、考核标准及股权激励计划 [14][15] - 人力资源部门提供财务指标、岗位职责及绩效数据作为决策依据，委员会审议后报董事会批准 [18][19][20] - 会议每年至少召开一次，涉及成员议题时需回避，决议需全体委员过半数通过 [20][21] 审计委员会实施细则 - 审计委员会由四名董事组成且独立董事占多数，至少一名为会计专业人士，负责财务报告审阅、内外部审计监督及内部控制评估 [24][25] - 每年至少与外部审计机构单独沟通一次，审阅内审报告并督促整改，评估内控有效性 [25][26][27] - 会议每季度至少召开一次，决议需全体委员过半数通过，董事会拥有否决权 [29][30]

公司治理调整 - 公司拟为董事、监事和高级经理购买职业责任保险，累计赔偿限额为10,000万元，预计保险费36万元以内 [2] - 投保人为四川水井坊股份有限公司，保险人为中国平安财产保险股份有限公司，承保期限12个月 [2] - 保险责任包括民事赔偿金、行权响应费用、危机管理费用和法律服务费用 [2] 公司章程修订 - 公司拟取消监事会设置，监事会的职权将由董事会审计委员会行使 [3] - 《监事会议事规则》将相应废止，公司章程中监事会相关条款将进行修订 [3] - 修订事项需提交股东大会审议 [3] 议事规则修订 - 公司拟对《股东大会议事规则》进行修订和完善 [4] - 修订依据包括《公司法》、《上市公司章程指引》和《上市公司股东会规则》等法规 [4] - 修订议案已获监事会全票通过，需提交股东大会审议 [4]

股东大会基本信息 - 股东大会召开日期为2025年6月18日9点30分，地点为成都市青羊区人民中路1段15号天府丽都喜来登饭店 [1] - 投票方式采用现场投票与网络投票相结合，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，时间为当日9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年6月12日，A股股东需在此日期前完成登记 [5] 会议审议事项 - 主要议案包括公司董事、高级管理人员及监事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案 [2] - 独立董事将进行年度述职报告，但无需表决 [2] - 议案已通过公司第十一届董事会及监事会相关会议审议，公告发布于指定信息披露媒体 [3] 投票规则与程序 - 融资融券、转融通等特殊账户投票需遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》规定 [2] - 股东可通过交易系统或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）投票，首次使用需完成身份认证 [4] - 持有多个账户的股东，表决权数量合并计算，重复投票以第一次结果为准 [5] 参会登记与注意事项 - 登记时间为2025年6月13日至17日，方式包括现场、电子邮件、传真或信函 [5] - 自然人股东需携带身份证及股东账户卡，法人股东需提供营业执照复印件及授权委托书 [5] - 公司提供股东大会提醒服务，通过智能短信推送参会信息及议案详情 [4] 其他会务信息 - 公司地址为成都市金牛区全兴路9号，联系方式包括电话028-86252847及邮箱dongshiban@swellfun.com [6] - 参会股东交通及住宿费用自理 [6] - 授权委托书需明确填写表决意向（同意/反对/弃权），未指示部分受托人可自主决定 [7]

四川水井坊股份有限公司 股东会议事规则 （2025年5月28日修订） 第一章 总则 第一条 为了完善四川水井坊股份有限公司（简称公司或本公司）法人治理结构，保证公 司股东会能够依法召集、召开并充分行使其职权，促进公司规范化运作，特制定本规则。 第二条 本规则系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东 会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《四川水井坊股份有限公司章程》等有关条款的规 定，结合本公司实际情况制定。 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东会,保证股东 能够依法行使权利。 公司董事会切实履行职责,认真、按时组织股东会。公司全体董事勤勉尽责,确保股东会 正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次,于上一会计年 度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开,出现《公司法》第一百一十三条规定的召开 临时股东会的情形时,临时股东会在2个月内召开。 公司在上述期限内如不能召开股东会,则报告 ...

四川水井坊股份有限公司 董事会议事规则 （2025年5月28日修订） 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其 职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》 等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书可兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书 可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步 形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提 交书面提议。书面 ...

公司基本信息 - 公司于1996年11月获批发行2660万股人民币普通股，12月在上海证券交易所上市[2] - 公司注册资本为487,503,198元，股份总数为487,503,198股，均为普通股[3][8] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[8] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[12] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数25% [15] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[15] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[15] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖本公司股票所得收益归公司所有[15] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[19] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求诉讼[22] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[24] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[47] - 董事人数不足6人、公司未弥补亏损达股本总额1/3等情形发生时，公司需在2个月内召开临时股东会[48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[48] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[49] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人[62] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[65] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[84] - 公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[86]

四川水井坊股份有限公司 董事会各专门委员会实施细则 （2025年5月28日修订） 目录 一、战略委员会实施细则 二、提名委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为适应四川水井坊股份有限公司（以下简称"公司"）发展战略需要，健全投 资决策程序，加强决策的科学性，提高重大投资与资本运作决策效率和决策质量，以及及时 监督公司股东会决议、董事会决议的落实和执行情况，强化董事会对公司经营和管理的有效 控制，完善公司治理结构，在董事会和经营管理层之间架设沟通和决策平台，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会 战略委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会战略委员会是根据《公司章程》的规定设立的专门工作机构，直接向董 事会负责并报告工作，主要负责公司中长期发展战略、对外投资、重大项目投资、资本运作 决策进行研究，并且负责对公司超过经营计划范围的事项，或突发、紧急、临时性重大事项 进行决策，以及对公司主要经营活动实施有效管理和控制。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由七名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或 ...

2025-018 股票代码：600779 股票简称：水井坊 编 号 ： 四川水井坊股份有限公司 关于修订《公司章程》暨取消监事会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 四川水井坊股份有限公司（以下简称"公司"）于2025 年5 月28 日召开第十一 届董事会2025 年第四次临时会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>暨取消监 事会的议案》。具体情况如下： 一、关于修订《公司章程》暨取消监事会的原因 根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司拟不再设置监 事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。同时， 公司依据相关规则对《公司章程》中监事会相关条款及其他条款进行相应修订。 二、《公司章程》修订内容 | 原条款 | 修改后条款 | | --- | --- | | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益,规范公 | | 组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 | 司的组织和行为,根 ...

四川水井坊股份有限公司 关于召开2024年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2024年年度股东大会 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票 相结合的方式 证券代码：600779 证券简称：水井坊 公告编号：2025-019 （四） 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 6 月 18 日 9 点 30 分 召开地点：成都市青羊区人民中路 1 段 15 号 天府丽都喜来登饭店 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 6 月 18 日 股东大会召开日期：2025年6月18日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 至2025 年 6 月 18 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交 ...