董事会战略委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为适应山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称"公司"）战略 发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规划,健全投资决策程序,加强决 策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,完善公司治理结构,根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司《章程》及其他有关规定, 公司董事会设立战略委员会,并制定本议事规则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由 5-7 名董事组成。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名,并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员一名,由公司董事长担任，负责主持委员会 工作。 第六条 战略委员会委员全部为公司董事，其在委员会任期与其董事任期一 致,任期届满,连选可以连任。期间如有委员因辞职或其它原因不再担任公司董事 职务,其委员资格从其不再担任董事之时自动丧失,董事会应根据公司《章程》和 本规则增补新的委员。 第七条 战略委员会下设投资评审 ...

山西杏花村汾酒厂股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经 理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 治理准则》、公司《章程》及其他有关规定,公司设立董事会审计委员会,并制定 本议事规则。 第三条 审计委员会成员由 3-5 名董事组成，独立董事占多数，并至少有一 名董事为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名,并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员一名,由独立董事中会计专业人士担任，若会计 专业人士有两名或两名以上，则会计专业人士均作为主任委员候选人，经二分之一 以上委员选举,并报请董事会批准产生。 第 六 条 审计委员会委员全部为不在公司担任高级管理人员的董事，其在 委员会任期与其董事任期一致,任期届满,连选可以连任。期间如有委员因辞职或其 它原因不再担任公司董事职务,其委员资格从其不再担任董事之时自动丧失,董事 会应根据公司《章程》和本规则增补新的委员。 第七条 审计委员会下设审计办公室，办公室设在审计部，负责日常工作联 络 ...

公司基本信息 - 公司1993年9月10日获批首次向社会公开发行人民币普通股7800万股，1994年1月6日在上海证券交易所上市[2] - 公司注册资本为人民币1219964222元[4] - 公司发起人为山西杏花村汾酒（集团）公司，1993年7月5日认购股份29840万股[13] - 公司股份总数为1219964222股，股本结构均为普通股[13] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份后，不同情形有不同注销或转让时间要求及持股比例限制[17] - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[22] - 董监高及持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，董事会应收回[22] - 持股5%以上有表决权股份股东质押股份需当日书面报告公司[30] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 单独或合计持股10%以上股东请求时，公司需2个月内召开临时股东大会[38] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[63] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东大会特别决议通过[66] 董事会相关 - 董事会由7 - 13名董事组成，设董事长1名，副董事长1 - 3名[92] - 董事会对外投资、资产处置权限不超公司最近一期经审计净资产的10％[94] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[101] 监事会相关 - 监事会由7名监事组成，设主席1名，职工代表比例不低于1/3[124] - 监事会每6个月至少召开一次会议[126] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年报，前6个月结束后2个月内报送半年报，前3个月和前9个月结束后1个月内报送季报[132] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[133] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年年均可分配利润的30%[138] 其他事项 - 公司党委会一般由9 - 11人组成，设党委书记1名，副书记1 - 3名[78] - 公司指定《中国证券报》《上海证券报》刊登公告，上海证券交易所指定网站为信息披露网站[153]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3 - 5名外部董事（含独立董事）组成[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，经选举并报董事会批准[5] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前七天通知，紧急情况可豁免[11] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[11] 职责与流程 - 负责制定考核标准和薪酬方案并提建议[6] - 考评先述职自评，再绩效评价，报报酬和奖励方式[8] 薪酬审批 - 董事薪酬报董事会同意后提交股东大会审议[6] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[6] 其他 - 下设办公室在人力资源部，负责资料和筹备会议[4] - 实施细则自董事会决议通过执行，由董事会解释[15]

报告公司投资评级 公司维持"增持"评级。[75] 报告的核心观点 名酒基因深厚，品牌优势突出 - 1915年，汾酒在巴拿马万国博览会上荣获甲等大奖章，成为唯一获此殊荣的中国白酒品牌。[2] - 1949年，新中国成立后，汾酒成为国宴用酒，巩固了其作为国家名酒的地位。[2] - 1952-1989年，公司蝉联五届"中国名酒"称号。[2] 改革赋能，汾酒复兴正当时 - 2017年汾酒通过国企改革迎来发展新机遇。引入华润战略投资者后，公司进一步优化治理结构，提升了管理水平与市场竞争力。[3] - 公司又推出股权激励机制，激发员工积极性。[3] - 袁清茂董事长接任后进一步提出汾酒复兴纲领，全方位推动公司高质量发展。[3] 高端化升级，全国化渗透持续深化 - 在产品策略上，汾酒提出"抓两头、带中间"的布局思路，产品结构持续优化。[4] - 渠道布局方面，汾酒积极推动线上线下融合发展，提升终端网点覆盖率。[4] - 在市场层面，公司在山西省内的市场占有率接近50%，在50元左右的光瓶酒市场及100-500元的盒装酒市场稳居领导地位。[4] - 在省外市场，公司通过市场精耕细作，从省内市场突破到全国各大区域市场，实现市场的纵深拓展。[4] 根据目录分别总结 名酒基因深厚，品牌优势突出 - 1915年汾酒在巴拿马万国博览会上获得甲等大奖章，成为唯一获此殊荣的中国白酒品牌。[2] - 1949年新中国成立后，汾酒成为国宴用酒，巩固了其作为国家名酒的地位。[2] - 1952-1989年，公司蝉联五届"中国名酒"称号。[2][8][9][10][11] 改革赋能，汾酒复兴正当时 - 2017年汾酒通过国企改革迎来发展新机遇，引入华润战略投资者后优化治理结构。[3] - 公司实施股权激励机制，激发员工积极性。[3] - 袁清茂董事长提出汾酒复兴纲领，全方位推动公司高质量发展。[3] 高端化升级，全国化渗透持续深化 - 公司提出"抓两头、带中间"的产品布局策略，优化产品结构。[4] - 积极推动线上线下融合发展，提升终端网点覆盖率。[4] - 在山西省内市场占有率接近50%，在光瓶酒和盒装酒市场稳居领导地位。[4] - 公司通过市场精耕细作，从省内市场突破到全国各大区域市场。[4]

报告公司投资评级 - 报告给予公司"推荐"评级 [1] 报告的核心观点 行业层面 - 板块或可持续反弹 [1] - 近期一揽子政策刺激出台落地，短期利好板块分子端的修复 [1] - 中秋动销下滑低预期，国庆旺季预热跟踪看，渠道目前延续中秋情绪较为谨慎，仍有一定担忧 [1] - 量价或仍均有压力 [1] - 展望四季度，茅台批价或仍有波动，其他高端白酒批价或相对稳健 [1] - 需求端边际有望低基数向上，环比亦有所改善，但幅度或有限 [1] - 中长期维度看，目前刺激经济的一揽子政策在出台和落地，若传导顺畅，则行业复苏盈利将开启修复 [1] - 整体看板块目前处于底部阶段 [1] 公司层面 - 公司基本面居板块前列 [2] - 公司业绩虽降速，但绝对增长率在板块当中仍居前列 [2] - 公司清香型龙头优势较强，竞争格局相对浓香型则更优 [2] - 公司产品矩阵完善，青花、老白汾、巴拿马、玻汾等大单品组合下，大环境弱势下更可有效对冲和发力 [2] - 渠道端有山西稳健的基本盘，也有外阜持续拓展的空间 [2] 估值层面 - 公司估值可修复 [3] - 白酒近期反弹后，板块滚动 TTM 估值处于近十年约 8%分位数，公司估值水平则更低，处于近十年 1%的分位数，超跌修复空间仍大 [3] - 预计 2024-26 年归母净利润分别达到 128 亿、153 亿、180 亿，最新股价对应 PE 估值为 17x、14x、12x [3] 财务数据预测 - 2024-2026年主营业务收入预计分别为319亿、384亿、453亿元，同比增速分别为20.4%、17.7%、16.4% [6] - 2024-2026年归母净利润预计分别为128亿、153亿、181亿元，同比增速分别为23.3%、19.4%、17.8% [6] - 2024-2026年EPS预计分别为10.55元、12.60元、14.84元 [6]

公司概况 - 山西汾酒是清香型白酒国家标准的制订者之一,主要生产经营汾酒、竹叶青酒及系列酒,其中汾酒是我国清香型白酒的典型代表 [14] - 公司品牌历史源远流长,1915年汾酒在巴拿马万国博览会上荣获甲等大奖章,是唯一获此殊荣的中国白酒品牌 [14] - 1949年汾酒、竹叶青酒成为新中国第一届全国政治协商会议和开国大典国宴用酒 [14] - 1952-1989年,汾酒在我国五届全国评酒会上五次蝉联"中国名酒"称号,竹叶青酒三次蝉联"中国名酒"称号 [14] 股权结构和激励机制 - 公司股权结构稳定,实控人为山西省国资委,2024年控股股东汾酒集团增持公司股份 [17][19] - 2018年引入战略投资者华润集团完善公司治理结构,提升经营效率 [18] - 2018年实施股权激励计划,激发员工积极性,2023年第三期已解除限售 [19][20] 业务结构和全国化布局 - 近三年公司产品结构逐步提升,2023年中高价酒类收入占比升至73% [22][23][24] - 汾酒系列是公司的主力产品,营收占比和毛利率均最高 [23] - 公司践行全国化战略布局,以山西省内为根据地,持续调整市场结构,精耕重点板块,深入拓展南方机会市场 [26][27] - 2019年以来省外收入增速和占比持续高于省内 [26][27] 财务表现 - 2015-2023年,公司营收和归母净利润CAGR分别为29%和45%,在白酒上市公司中分别排名第1和第2位 [28][29] - 近5年毛利率和净利率保持逐年提升,2018-2023年分别累计提升9.09pcts和16.13pcts [29][30] - 销售费用率和管理费用率在同业中为较低水平 [31][32] - 现金分红率稳中有升,近10年平均约47% [33][34] 历史发展 - 上世纪80年代公司曾是白酒行业龙头,后因战略失利地位滑落 [35][36][37] - 2009年公司启动改革,业绩不断突破但又遭遇2012-2015年行业深度调整冲击 [43][46][49] - 2015年起大众消费崛起带动白酒行业复苏,公司步入加速发展、逐渐复兴之路 [50][51] - 2017年公司启动新一轮国企改革,业绩持续增长 [52][53] 竞争优势 - 公司是清香白酒龙头,品牌底蕴深厚,在中高档清香领域几无竞争对手 [65][66] - 公司不断深化改革,人才队伍、组织架构和营销手段持续优化,营销效率和费效比不断提升 [67][71] - 公司在各价格带均有较成熟、有全国化潜力的强势大单品 [69][70][71][72] - 公司山西和环山西市场基本盘稳固,省外销售额10亿元级市场持续增加 [82][84] 发展前景 - 次高端及以上白酒市场规模仍有成长空间,公司凭借品牌势能、组织优势等有望穿越周期 [85][87] - 青花系列是公司产品发展的重中之重,青花20已成为清香型次高端白酒代表 [88][89] - 玻汾凭借品牌和品质优势,市场份额有望持续提升 [92][93] 盈利预测和投资评级 - 预计公司2024-2026年营收和归母净利润将分别达到384.5/454.7/533.0亿元和127.2/152.4/180.9亿元 [95][96] - 考虑公司处于成长期,我们采用PEG估值,给予"买入"评级 [97] 风险提示 - 宏观经济波动 - 消费力恢复不及预期 - 行业竞争加剧 [99]

人员变动 - 樊三星、王超群、张远堂因任职满六年申请辞职[1] - 三人辞职后不再担任公司任何职务[1] 合规情况 - 三人辞职未使董事会成员及独董人数低于规定[2] - 樊三星、王超群辞职致专委会人员构成不符规定[2] 后续安排 - 公司将尽快完成专委会成员补选工作[3]

审计机构变更 - 公司拟聘任天衡会计师事务所为2024年度审计机构，原聘任为大华[2] - 变更事项需提交股东大会审议，通过后生效[11] 天衡事务所情况 - 2023年末有合伙人85名、注会419名，签过证券报告注会222名[4] - 2023年收入总额61472.84万元，审计收入55444.33万元，证券收入16062.01万元[5] - 2023年审计上市公司95家，收费9271.16万元，同行业3家[5] - 2023年末提取职业风险基金1836.89万元，保险累计赔偿限额1亿[6] - 近三年受行政处罚1次、监管措施7次，从业人员受罚有记录[6] 人员经验 - 项目合伙人近三年签/复核7家，签字注会1家，质控复核人9家[7] 审计费用 - 2024年度审计费用87.8万元，财务55.8万，内控32万[8] 原审计情况 - 大华对公司2023年度财报和内控均出标准无保留意见[9]

报告公司投资评级 - 报告给予公司"区间操作"的投资建议[3][4] 报告的核心观点 - 公司2024年上半年实现营收227.5亿元,同比增19.6%;实现净利润84.1亿元,同比增24.3%,Q2业绩符合预期[3] - 中高价酒实现收入164.3亿元,同比增17.4%;其他酒类实现收入62.3亿元,同比增27.4%[3] - 公司毛利率同比增0.39个百分点至76.69%,受益于提价和产品结构改善;期间费用率同比下降0.4个百分点至11.8%[3] - 预计2024-2026年公司净利润将分别达到127.7亿元、149亿元和168亿元,同比增长分别为22.3%、16.8%和12.7%[4] 财务数据总结 利润表 - 2024年预计营业收入为383.66亿元,同比增长20.1%[7] - 2024年预计净利润为127.65亿元,同比增长22.3%[5] - 2024年预计每股收益为10.46元,同比增长22.2%[5] 资产负债表 - 2024年预计流动资产为397.99亿元,较2023年增长15.0%[7] - 2024年预计非流动资产为107.21亿元,较2023年增长12.9%[7] - 2024年预计负债合计为158.41亿元,较2023年基本持平[7] - 2024年预计股东权益为342.2亿元,较2023年增长22.9%[7] 现金流量表 - 2024年预计经营活动产生的现金流量净额为115.1亿元,较2023年增长59.2%[7] - 2024年预计投资活动产生的现金流量净额为-76.73亿元[7] - 2024年预计筹资活动产生的现金流量净额为-49.88亿元[7]