公司交易 - 国泰君安换股吸收合并海通证券并募集配套资金暨关联交易获相关股东会审议通过及证监会批复[3] - 中银证券担任海通证券主动终止上市的财务顾问[3] - 本次交易为国泰君安换股吸收合并海通证券并向上海国有资产经营有限公司发行A股股票募集配套资金[14] 公司信息 - 国泰君安A股代码601211.SH，H股代码02611.HK[14] - 海通证券A股代码600837.SH，H股代码06837.HK[14] - 海通证券注册资本为1306420.0000万元[16] 业绩数据 - 2024年9月30日资产总计6932.37亿元，较2023年末的7545.87亿元有所下降[34] - 2024年1 - 9月营业总收入128.99亿元，2023年度为229.53亿元，2022年度为259.48亿元[36] - 2024年1 - 9月归属于母公司股东的净利润为 - 6.59亿元，2023年度为10.08亿元，2022年度为65.45亿元[36] - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为466.86亿元，2023年度为30.53亿元，2022年度为88.19亿元[38] 股东情况 - 截至2024年9月30日，香港中央结算（代理人）有限公司持股3409058956股，持股比例26.09%为第一大股东[41] - 国盛集团及其一致行动人合计持有海通证券10.38%的股权[44] 交易进程 - 2024年10月9日海通证券召开董事会审议通过合并预案及相关议案[76] - 2024年11月21日海通证券召开董事会审议通过合并报告书草案及相关议案[76] - 2024年12月13日海通证券股东大会审议通过合并方案及相关议案[77] - 2025年1月20日，因合并获证监会同意注册，公司刊登交易报告书及摘要[53] - 2025年2月7日海通证券提交主动终止上市方案等说明[77] 现金选择权 - 对相关议案均投反对票的A股股东持有的可申报行使现金选择权股份为12748327股[58] - A股异议股东现金选择权实施股权登记日为2025年2月5日[60] - 申报期间为2025年2月6日9:00 - 15:00 [60] - 收购价格为9.28元/股[61] - A股异议股东现金选择权采用网下申报方式[61] - 申报期间内无异议股东申报行使现金选择权[72]

市场扩张和并购 - 国泰君安拟换股吸收合并海通证券并募集配套资金，2024年12月13日经股东大会审议通过[1] - 该事项已获中国证监会批复（证监许可〔2025〕96号）[1] 其他新策略 - 公司2025年2月7日向上海证券交易所提交A股股票主动终止上市申请[2] - 公司将在上海证券交易所受理和批准申请后分别刊登相关公告[2] - 有关公司H股股票终止上市安排请参阅港交所网站公告[2]

市场扩张和并购 - 国泰君安换股吸收合并海通证券获股东大会审议通过及证监会批复[1] 现金选择权相关 - 海通证券A股异议股东现金选择权价格为9.28元/股，H股为4.16港元/股[4] - 太平人寿为海通证券A股和H股异议股东提供现金选择权[5] - 海通证券将另行确定现金选择权实施的股权登记日[6] - 海通证券异议股东行使现金选择权需满足投反对票等条件[8] - 存在权利限制等情况的异议股东无权行使现金选择权[9] - 若合并不能实施，异议股东不能行使现金选择权[10] A股现金选择权实施 - 公司于2025年1月22日和2月6日刊登A股异议股东现金选择权实施公告[12] - 可申报行使现金选择权的A股异议股东持股为12,748,327股[13] - A股异议股东现金选择权申报股份数量不超12748327股[14] - A股异议股东现金选择权实施股权登记日为2025年2月5日[15] - 申报期间为2025年2月6日9:00 - 15:00，公司A股股票停牌[16] - 收购价格为9.28元/股[17] - 申报方式采用网下申报，需提交证明材料和交易记录[18] - 成功申报股东须在2025年2月7日前往上交所签署股份转让协议[21] - 申报数量上限为截至2025年2月5日收市时登记在册的A股异议股份剔除受限股份后的数量[23] - 传真申报联系方式为021 - 63410627，快递申报地址为上海市黄浦区中山南路888号海通外滩金融广场[25] - A股异议股东现金选择权提供方为太平人寿，受托机构为太平资产管理有限公司[25] - 本次现金选择权申报期间内，无异议股东申报行使现金选择权[27]

市场扩张和并购 - 国泰君安换股吸收合并海通证券并募集配套资金暨关联交易[2] 其他新策略 - A股异议股东现金选择权实施股权登记日为2025年2月5日[2] - A股异议股东现金选择权申报期间为2025年2月6日9:00 - 15:00[2] - 申报期间内无A股异议股东申报行使现金选择权[2]

市场扩张和并购 - 国泰君安换股吸收合并海通证券相关事项获股东大会审议通过及证监会批复[2] - 合并后海通证券不再具独立主体资格并被注销[2] - 国泰君安向海通证券 A 股、H 股换股股东发行对应股票并申请上市流通[2][4] - 存续公司承继海通证券全部资产、负债等权利与义务[2] 其他新策略 - 公司获批准终止上市申请后刊登公告，终止上市后实施换股[3] - 未申报现金选择权股东股份按比例转换为国泰君安股份[4]

价格数据 - 公司A股现金选择权行权价格为9.28元/股[3] - 2025年2月5日收盘价为10.41元/股，较行权价溢价12.18%[3][19] 股东权益 - 反对议案的A股股东可申报现金选择权股份不超12,748,327股[5] 时间安排 - 股权登记日为2025年2月5日[7][17] - 申报期为2025年2月6日9:00 - 15:00，股票停牌[7][18] - 2025年2月7日申报股东签转让协议[10][18] - 预计2025年2月13日登申报结果公告并停牌[18] - 预计2025年2月18日登清算公告[18] 申报方式 - 网下申报，需提交证明和交易记录[8] - 传真021 - 63410627，快递地址上海黄浦区中山南路888号[14] 股份处理 - 未申报股份按换股比例转国泰君安A股[20]

股份与股本情况 - 截至2025年1月底，H股法定/注册股份3,409,568,820股，股本3,409,568,820元[1] - 截至2025年1月底，A股法定/注册股份9,654,631,180股，股本9,654,631,180元[1] - 2025年1月底法定/注册股本总额13,064,200,000元[1] 股份变动情况 - 2025年1月，H股和A股相关股份数目均无增减[1][3] - 2025年1月，已发行及库存股份总额增减为0股[9][10] 股份回购情况 - 2023年9 - 11月回购A股41,507,467股[10] - 2024年1 - 4月回购A股35,567,000股[10]

文章核心观点 蛇年首个交易日海通证券结束在A股长达17年零6个月的上市旅程，其与国泰君安的合并重组有序推进，公司业绩有起伏近年盈利能力下滑，投资者需关注异议股东现金选择权方案及国泰君安后续表现 [1][6][9] 十七载半A股上市之旅 - 海通证券1988年成立，最初为上海海通证券公司，是上海最早三家证券公司之一 [3] - 1994 - 2020年公司历经多次改制、增资扩股，2007年7月31日在上交所挂牌上市，2012年H股在港交所上市，2015年完成H股增发，2020年完成非公开发行A股股票 [3][4][5] - 2024年9月国泰君安与海通证券开启重组，100天完成全部公司治理程序，137天完成全部行政审批程序，2025年1月20日获香港联交所批准，1月21日公告2月6日起A股停牌，海通证券停牌直至终止上市 [5] 净利曾经超过150亿元 - 2007年上市后常年盈利，2015年归母净利润达158.39亿元，2018年触底至52.11亿元，2019 - 2021年分别实现95.23亿元、108.75亿元、128.27亿元归母净利润 [7] - 2023年净利下降八成，实现归母净利润10.08亿元，预计2024年度归母净利润 - 34亿元左右，主要因境外金融资产估值下降、境内市场股权融资规模下降 [7] - 海通证券员工数近年来呈增长趋势，2008年末不足5000人，2023年末达13637人 [8] 异议股东现金选择权申报 - 国泰君安换股吸收合并海通证券，完成后海通证券将被注销，资产等由国泰君安承接，国泰君安需1年内制定并上报具体整合方案 [8] - A股异议股东收购请求权实施股权登记日为2025年2月5日，申报期间为2月6日9:00 - 15:00，未申报股东股份按换股比例转换为国泰君安A股股份 [9] - 国泰君安A股异议股东收购请求权行权价格为14.86元/股，海通证券A股异议股东现金选择权行权价格为9.28元/股，申报方式为网下申报 [9]

市场扩张和并购 - 国泰君安拟换股吸收合并海通证券并募集配套资金[2] 股票交易 - 公司股票最后交易日为2025年2月5日[2][5] - A股自2025年2月6日开市起连续停牌[2][3] 股东权益 - 公司向全体A股异议股东实施现金选择权[2] - 终止上市后，股东股票按换股比例转换为国泰君安股票[4]

股票交易 - 公司股票最后交易日为2025年2月5日[2][5] - A股自2025年2月6日开市起连续停牌[2][3] 市场扩张和并购 - 国泰君安拟换股吸收合并海通证券并募资[2] 股东权益 - 公司向全体A股异议股东实施现金选择权[2] - A股、H股按换股比例转换为国泰君安股票[4]