公司章程修订背景 - 为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》及证监会2025年3月发布的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》，公司对《公司章程》进行修订以提升上市公司质量并保护中小投资者权益 [1] 公司章程修订主要内容 - 细化条款表述以符合《上市公司章程指引》要求 [1] - 强化股东知情权并规范董事、监事及高级管理人员职责 [1] - 设立职工董事并优化董事候选人提名规定 [1] - 删除监事会及监事相关规定，将其法定职权移交董事会审计委员会行使，同时取消监事会并废止《监事会议事规则》 [1] - 优化内部审计制度并加强董事会对内部审计工作的管理 [1] - 将"股东大会"统一调整为"股东会"等文字表述 [1] 公司章程具体条款修订 - 公司章程修订后明确维护公司、股东、职工及债权人合法权益 [2] - 规定法定代表人辞任后公司需在30日内确定新代表人 [2] - 新增章程对法定代表人职权限制不得对抗善意相对人条款 [3] - 章程约束范围扩大至公司、股东、董事、党委成员及高级管理人员 [4][5] - 高级管理人员定义调整为包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问及首席合规官 [5] - 股份发行原则强调同类别股份具有同等权利 [5] - 公司发起人中国海油认购58.67亿股股份，中海投资认购1.33亿股股份，出资时间为2008年6月12日 [5] - 允许经股东会或董事会决议为公司利益提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额10% [5][6] - 增加资本方式调整为向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份等 [6] - 公司股份回购后注销或转让期限明确为10日内或6个月内，且持有本公司股份不得超过已发行股份总额10% [6] - 股份转让规定强调应依法转让 [6] - 董事、高级管理人员及持股5%以上股东短线交易收益归公司所有 [7] - 股东名册作为证明股东持股充分证据 [7] - 股东权利包括查阅复制公司章程、股东名册、会议记录及财务会计报告，符合规定股东可查阅会计账簿和会计凭证 [8] - 股东要求查阅公司会计账簿需说明目的，公司可拒绝但需15日内书面答复 [8][9] - 董事及高级管理人员损害股东利益时股东可直接提起诉讼 [10] - 股东会、董事会决议违反法律行政法规时股东可请求法院认定无效或撤销 [10][11] - 连续180日单独或合计持有公司1%以上股份股东可书面请求审计委员会或董事会提起诉讼 [12][13] - 股东义务包括遵守法律法规、不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [14] - 投资者持股达5%后每增减5%需报告公告，且事实发生至公告后3日内不得买卖本公司股票 [15][16][17] - 控股股东、实际控制人需依法行使权利并履行义务，维护公司利益 [16][18] - 股东会职权包括选举更换董事、审议利润分配方案、增加减少注册资本等 [19][20] - 对外担保行为需经股东会审议情形包括担保总额超过净资产50%、担保金额超过总资产30%等 [20] - 临时股东会召开情形包括董事人数不足法定人数、公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一等 [21] - 股东会召开地点为公司住所地或通知载明地点，并可提供网络投票方式 [22] - 股东会需聘请律师对会议召集召开程序、出席人员资格、表决程序及结果等出具法律意见 [23] - 独立董事、审计委员会及单独或合计持有公司10%以上股份股东可提议召开临时股东会 [23][24] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东有权向公司提出提案 [25][26] - 股东会通知内容包括会议时间地点、审议事项、股权登记日及表决方式等 [26][27] - 股东会拟讨论董事选举时需充分披露候选人教育背景、工作经历、与控股股东关联关系等信息 [27] - 股东可亲自出席股东会或委托代理人出席表决 [28] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需出席会议股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过 [30][32] - 股东会普通决议通过事项包括董事会工作报告、利润分配方案、董事会成员任免等 [33] - 股东会特别决议通过事项包括增加减少注册资本、合并分立解散、修改章程等 [34] - 董事选举实行累积投票制，股东所持每一股份拥有与应选董事人数相同表决权 [35] - 股东会审议提案时不会修改提案，否则视为新提案 [36] - 股东会对提案表决时需推举两名股东代表参加计票监票 [36] - 股东会会议记录需记载出席股东代理人人数、所持表决权股份比例、提案审议经过等内容 [37] - 董事、高级管理人员需列席股东会并接受股东质询 [37]

核心观点 - 中海油能源发展股份有限公司制定独立董事工作制度 旨在完善公司治理结构 促进规范运作 保护中小股东利益 [1] 一般规定 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 与公司及主要股东无利害关系的董事 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用 [2] - 独立董事最多在3家境内上市公司任职 需确保足够履职时间和精力 [2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [2] - 独立董事应持续加强证券法律法规学习 积极参加监管机构组织的培训 [2] 任职条件 - 独立董事需具备上市公司董事资格 熟悉相关法律法规 具备必要工作经验 [2] - 存在特定情形者不得担任独立董事 包括与公司存在亲属关系、持股关系或业务往来关系等 [3] - 公司控股股东附属企业不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且未构成关联关系的企业 [4] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并出具专项意见 [3] 产生和更换 - 董事会或持有1%以上股份股东可提名独立董事候选人 需经股东会选举决定 [4] - 独立董事候选人应无重大失信等不良记录 提名人需征得被提名人同意 [4] - 薪酬与提名委员会需对候选人任职资格进行审查 上海证券交易所有权对候选人提出异议 [5] - 独立董事选举实行累积投票制 中小股东表决情况需单独计票并披露 [5] - 独立董事任期与其他董事相同 连任时间不得超过6年 [5] - 连续任职满6年后 36个月内不得再被提名为候选人 [6] - 连续两次未亲自出席董事会会议且未委托其他独立董事代为出席的 董事会应提议解除职务 [6] 职责与履职方式 - 独立董事需监督潜在重大利益冲突事项 保护中小股东合法权益 [7] - 独立董事可独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会会议 [8] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 相关费用由公司承担 [8] - 独立董事应亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 [9] - 投反对票或弃权票需说明具体理由及依据 公司需披露异议意见 [9] - 独立董事需持续关注董事会决议执行情况 发现违规情形应及时报告 [10] - 独立董事应每年在公司现场工作不少于15日 可通过多种方式履行职责 [11] - 独立董事需制作工作记录 公司需保存相关记录至少10年 [12] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 最迟在发出股东会通知时披露 [12] 专门会议 - 公司需定期召开独立董事专门会议 会议通知需提前5日发出 [13] - 专门会议可由过半数独立董事推举召集人 需半数以上独立董事出席方可举行 [14] - 专门会议需审议关联交易、变更承诺方案等重大事项 可研究讨论其他事项 [15] - 独立董事需在会议中发表明确意见 会议记录需保存至少10年 [15] - 出席会议独立董事均负有保密义务 不得擅自披露信息 [15] 履职保障 - 公司需为独立董事提供必要工作条件和人员支持 保障其与其他董事同等知情权 [16] - 公司需及时提供会议资料 原则上不迟于专门会议召开前3日提供相关资料 [16] - 两名及以上独立董事认为资料不充分可要求延期召开会议 董事会应予以采纳 [16] - 公司相关人员需配合独立董事行使职权 不得拒绝、阻碍或隐瞒信息 [17] - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使职权的相关费用 [17] - 公司需给予独立董事与其职责相适应的津贴 标准由董事会制订并经股东会审议 [17] - 除津贴外 独立董事不应从公司及相关方获取其他利益 [17] - 公司可建立独立董事责任保险制度 降低履职风险 [17] 附则 - 本制度解释权属于公司董事会 自股东会审议通过之日起生效 [18]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年5月14日以电子邮件方式向全体董事发出第五届董事会第十九次会议通知 [1] - 会议应到董事6位 实到董事6位 由周天育代行董事长职责主持 [1] - 监事 高级管理人员及相关部门负责人列席会议 符合法律法规和公司章程规定 [1] 董事会审议议案情况 - 所有议案表决结果均为同意票6票 反对票0票 弃权票0票 [1][2][3] - 审议通过《公司章程》修订议案 需提交股东大会审议 [2] - 审议通过《股东会议事规则》议案 需提交股东大会审议 [2] - 审议通过《董事会议事规则》议案 需提交股东大会审议 [2] - 审议通过《独立董事工作制度》议案 需提交股东大会审议 [2] - 审议通过《关联交易管理制度》议案 需提交股东大会审议 [3] - 审议通过《规范与关联方资金往来管理办法》议案 需提交股东大会审议 [3] - 审议通过《对外担保管理制度》议案 需提交股东大会审议 [3] - 审议通过《对外投资管理制度》议案 需提交股东大会审议 [3] 信息披露安排 - 所有议案详细内容均于同日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露 [2][3] - 公告编号2025-017对应《公司章程》修订公告 [2] - 相关制度文件包括股东会议事规则 董事会议事规则 独立董事工作制度等 [2][3]

中海油能源发展股份有限公司 关联交易管理制度 2025 年 5 月 11 (四) 提供担保； (五) 租入或租出资产； 中海油能源发展股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范中海油能源发展股份有限公司(以下简称 "公司")的关联交易行为，保证公司关联交易的公允性，切 实维护公司及全体股东的合法权益，保证公司与关联人之间 订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证 券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"） 等有关法律、法规、规范性文件及《中海油能源发展股份有 限公司章程》(以下简称"《公司章程》")之规定，制订本 制度。 第二章 关联交易及关联人 第二条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与 公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括以下交 易： (一) 购买或出售资产； (二) 对外投资(含委托理财)； (三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款 等）； 21 (六) 委托或者受托管理资产和业务； (七) 赠与或受赠资产； (八) 债权、债务重组； (九) 签订许可使用协议； (十) 转让或者 ...

中海油能源发展股份有限公司 股东会议事规则 2025 年 5 月 1 第六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个 月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数，或者少于 《公司章程》规定人数的三分之二时； 中海油能源发展股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 中海油能源发展股份有限公司(以下简称"公司") 为保证股东能够依法行使职权，确保股东会平稳、有序、规 范运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司 法》")、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》 《上市公司股东会规则》及其他法律、法规、规范性文件以 及《中海油能源发展股份有限公司章程》(以下简称"《公司 章程》")，结合公司实际情况，制定本议事规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适 用本议事规则。公司应当严格按照法律、法规、规范性文件 以及《公司章程》及本议事规则的相关规定召开股东会，保 证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行 使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的 ...

中海油能源发展股份有限公司 对外投资管理制度 2025 年 5 月 中海油能源发展股份有限公司 (三) 通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并 行为； (四) 证券投资、委托理财、固定资产投资等； (五) 法律、法规规定的其他对外投资。 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范中海油能源发展股份有限公司(以下简 称"公司")对外投资行为，降低投资风险，提高投资效益， 保证公司及股东的权益，使公司的对外投资决策科学化、规 范化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合 同法》《上海证券交易所股票上市规则》和《中海油能源发 展股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")等有关规 定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资，是指为获取未来收益而 预先支付一定数量的货币，实物或出让权利的行为。具体包 括： (一) 公司独立新设企业、独立出资的经营项目及向子公 司增资； (二) 公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人 成立合资、合作公司或开发项目； 第三条 公司的对外投资管理实行分级决策。坚持效益 第一、科学论证、程序规范的原则。 1 第四条 本制度适用于公司及公司直接或间接控制的控 股子 ...

2025 年 5 月 中海油能源发展股份有限公司 独立董事工作制度 中海油能源发展股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善中海油能源发展股份有限公司(以 下简称"公司")的治理结构，促进公司规范运作，保护中小 股东的利益，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董 事管理办法》（以下简称"《独董办法》"）、《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、 法规、规范性文件和《中海油能源发展股份有限公司章程》 (以下简称"《公司章程》")的规定特制定本制度。 第二条 本制度适用于中海油能源发展股份有限公司。 第二章 一般规定 第三条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其 他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或 者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的 关系的董事。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义 务，独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理 委员会(以下简称"中国证监会")规定、证券交易所业务规 则和《公司章程》的要求认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益及保 护中小 ...

中海油能源发展股份有限公司 对外担保管理制度 第二章 对外担保的审批权限 2025 年 5 月 中海油能源发展股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范中海油能源发展股份有限公司(以下简称 "公司")对外担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司 的财务安全，降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国合同法》《上市 公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监 管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《中海油能源 发展股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")等有关 规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司根据《中华人民 共和国民法典》及其他法律、法规和规范性文件的规定，为 他人提供担保，包括公司对直接或间接控股子公司(以下统称 "子公司")提供的担保，不包括公司为公司自身债务提供的 担保，也不包括因其他方为公司提供担保而由公司为对方提 供反担保。 第三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人 或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议 程序后及时披露，应当提交公司股东会审议的担保事项除外。 第四条 公司 ...

中海油能源发展股份有限公司 章程 2025 年 5 月 | | | 邮政编码：100027 中海油能源发展股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司 法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》") 和其他相关中国法律、行政法规、规范性文件的规定，为规范中 海油能源发展股份有限公司(以下简称"公司")的组织和行为， 维护公司、公司股东、职工和债权人的合法权益，特制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》及其他有关法律、法规、规 范性文件的规定，由中国海洋石油集团有限公司(以下简称"中 国海油")作为主发起人，联合下属全资子公司中海石油投资控 股有限公司(以下简称"中海投资")共同发起设立的股份有限公 司。公司于 2008 年 6 月 20 日在北京市工商行政管理局完成变更 登 记 ， 取 得 换 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》 ， 注 册 号 110000007992192。 第三条 公司于 2019 年 5 月 31 日经中国证券监督管理委员 会(以下简称"中国证监会")核准，首次向社会公众发行人民币 普通股 1,865,104,19 ...

证券代码：600968 证券简称：海油发展 公告编号：2025-017 中海油能源发展股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 为深入贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，推动提高上市公司质 量，保护中小投资者合法权益，2025 年 3 月证监会发布《上市公司章程指引》 和《上市公司股东会规则》，根据中海油能源发展股份有限公司（以下简称"公 司"）管理需要，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中有关条款进行修 订，此次修订主要包括以下内容： 一是根据《上市公司章程指引》，细化、修订条款表述；二是强化股东知情 权；三是规范董监高职责和责任，设立职工董事、优化提名董事候选人规定；四 是删除监事会、监事相关规定，明确公司原监事会法定职权由董事会审计委员会 行使，取消公司监事会并废止《监事会议事规则》；五是优化内部审计制度，强 化董事会对内部审计工作的管理；六是调整"股东大会"为"股东会"等有关文 字表述等。 具体内容如下： | | 修订前 | 修订后 | | --- | --- ...