金融服务协议 - 《金融服务协议》有效期为2023年1月1日至2025年12月31日[4] 额度限制 - 2023 - 2025年度存款服务每日余额最高不超45亿、55亿、65亿元[5] - 2023 - 2025年度综合授信余额最高不超61亿、68亿、75亿元[6] - 2023 - 2025年度其他金融服务收费不超3000万元[6] 2024年数据 - 截至2024年底公司存款余额35.99亿元[10] - 截至2024年底综合授信额度64.45亿元[10] - 2024年短期借款占额度4.23亿元[10] - 2024年长借占额度7.65亿元[10] - 2024年无追索权保理业务占额度1.50亿元[10] - 2024年未使用授信额度44.78亿元[10]

交易流程 - 2022年8月26日召开第七届董事会第十八次会议通过发行股份购买资产议案[14] - 2022年11月7日2022年第七次临时股东大会通过相关议案[16] - 2023年2月7日中国证监会核准本次交易[16] - 2023年2月13日合肥院完成股权变更工商登记，公司持有其100%股权[19] 交易定价 - 发行股份购买资产定价基准日为首次董事会决议公告日，发行价格8.45元/股[14] - 合肥院注册资本98,252.10万元[17] - 以2022年3月31日为基准日，合肥院股东全部权益价值364,720.00万元，100%股权转让价格以此确定[18] - 合肥院（母公司）置入股权交易价格364,720.00万元，置入股权比例100.00%[20] - 中建材（合肥）粉体科技装备有限公司置入股权交易价格50,848.00万元，置入股权比例70.00%[20] - 中建材（合肥）机电工程技术有限公司置入股权交易价格41,999.30万元，置入股权比例70.00%[20] 业绩承诺 - 业绩承诺资产1在2023 - 2025年承诺净利润分别不低于20013.25万元、20805.42万元、22114.89万元[30] - 业绩承诺资产2在2023 - 2025年承诺收入分成分别不低于189.98万元、115.97万元、48.87万元[30] - 2024年度业绩承诺资产1实际净利润22295.04万元，是承诺的107.16%，差异额1489.62万元[31] - 2024年度业绩承诺资产2实际收入分成116.90万元，是承诺的100.80%，差异额0.93万元[31] 补偿计算 - 业绩承诺资产1当期应补偿金额、股份数量及现金计算方式[24][25] - 业绩承诺资产2当期应补偿金额、股份数量及现金计算方式[25] - 分红返还金额计算方式[26] - 业绩承诺资产期末减值应补偿金额计算方式[28]

审计信息 - 审计报告编号为大华内字【2025】0011000064号[1][4] - 审计截止日期为2024年12月31日[2][5][9] - 审计报告出具日期为2025年3月24日[12] 公司信息 - 公司于2012年2月9日登记，出资额1500万元[13] 人员信息 - 注册会计师为范鹏飞和谭志东[11] 财务内控 - 公司认为中材国际于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[9]

财务数据 - 2024年12月31日公司商誉净值为7.28亿元[11] - 2024年度工程技术服务收入为2,712,526.46万元[12] - 2024年末公司资产总计58,745,857,082.89元，较上期增长约7.95%[26] - 2024年末流动资产合计43,662,330,568.48元，较上期增长约10.57%[26] - 2024年末非流动资产合计15,083,526,514.41元，较上期增长约1.02%[26] - 2024年末负债合计36,000,565,714.04元，较上期增长约6.48%[30] - 2024年末流动负债合计33,268,237,975.58元，较上期增长约11.26%[30] - 2024年末非流动负债合计2,732,327,738.46元，较上期减少约29.06%[30] - 2024年末股东权益合计22,745,291,368.85元，较上期增长约10.35%[30] - 2024年末应收账款为9,905,640,066.67元，较上期减少约1.91%[26] - 2024年末应付账款为15,079,494,858.02元，较上期增长约20.99%[30] - 2024年末未分配利润为16,911,134,895.93元，较上期增长约11.90%[30] - 2024年营业总收入461.27亿元，较上年度增长0.72%[32] - 2024年净利润322.32亿元，较上年度增长1.16%[32] - 2024年归属于母公司所有者的净利润298.31亿元，较上年度增长2.30%[32] - 2024年基本每股收益1.14元，较上年度增长1.79%[32] - 2024年经营活动产生的现金流量净额22.90亿元，较上年度下降35.25%[35] - 2024年投资活动产生的现金流量净额 -14.01亿元，较上年度净流出增加54.99%[35] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额 -21.68亿元，较上年度净流出增加26.93%[35] - 2024年现金及现金等价物净增加额 -13.14亿元，较上年度由正转负[35] - 2024年期末现金及现金等价物余额73.25亿元，较上年度下降15.21%[35] - 2024年综合收益总额314.58亿元，较上年度下降1.01%[32] 审计相关 - 审计报告认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司2024年财务状况、经营成果和现金流量[8] - 确定商誉减值和工程技术服务的收入确认为关键审计事项[11] - 对商誉减值和工程技术业务收入确认实施多项审计程序，认为管理层相关判断及估计合理[12][14] 公司结构 - 截至2024年12月31日，公司累计发行股份总数264,202.1768万股，注册资本为264,202.1768万元[55] - 公司本期纳入合并范围的二级子公司共24户，较上期增加4户，减少2户[57] 会计政策 - 非同一控制下企业合并，不同核算方式确定初始投资成本[72] - 企业合并发生的中介等直接相关费用计入当期损益，发行权益性证券的交易费用从权益中扣减[73] - 公司合并财务报表范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入[75] - 同一控制下和非同一控制下企业合并增加子公司及处置子公司的会计处理方式[78][79] - 分步处置子公司、购买子公司少数股权、不丧失控制权部分处置对子公司股权投资的会计处理[81][82] - 公司对合营安排、金融资产、金融负债等的分类及会计处理[83][91][99] - 金融资产和金融负债的终止确认条件及处理[104] - 公司对金融工具预期信用损失的会计处理[110] - 应收票据、应收账款等资产的减值准备计提方式[121][122] - 存货、固定资产、无形资产等资产的会计政策[126][157][170] - 职工薪酬、预计负债、租赁负债等负债的会计政策[184][190][192] - 股份支付的分类及会计处理[195]

核心财务表现 - 2024年净利润达29.83亿元 同比增长2.3% [1] - 营业收入为461.27亿元 较上年457.99亿元微增0.72% [1] - 基本每股收益1.14元 同比增长1.79% [1] - 每股未分配利润6.40元 同比提升11.89% [1] - 净资产收益率14.96% 同比下降8.33个百分点 [1] 股东结构变化 - 前十大流通股东持股占比62.84% 较上期增加40772.57万股 [2] - 控股股东中国建材股份有限公司持股48.45% 增持38599.42万股 [3] - 香港中央结算有限公司持股3.74% 减持2040.76万股 [3] - 新进五大机构股东包括中国建材科学研究总院(2.03%)、中欧红利优享基金(0.91%)等 [3] - 五家机构退出前十大股东 包括全国社保基金一一零组合(原持股1.15%)等 [4] 分红政策 - 拟实施每10股派发现金红利4.50元(含税)的分配方案 [5]

报告与会议安排 - 公司2024年年度报告将于2025年3月26日发布[4] - 2024年度业绩说明会于2025年3月31日15:00 - 16:30举行[4][6][8] 会议相关信息 - 业绩说明会以视频直播结合网络互动形式召开[5][6][7] - 召开地点为上证路演中心和全景路演[6][7][8][9] - 投资者可在2025年3月24 - 28日16:00前预征集提问[6][8] 参会与联系信息 - 参加人员有董事长印志松、董事兼总裁朱兵等[7] - 联系人刘瑜，电话010 - 64399502，邮箱600970@sinoma.com.cn[9] 会后查看方式 - 业绩说明会召开后投资者可通过上证路演中心、全景路演查看情况及内容[9]

会议出席情况 - 出席会议股东和代理人1020人[4] - 出席股东所持表决权股份总数1626974568股[4] - 占公司有表决权股份总数比例61.5806%[4] - 8位在任董事、3位在任监事全部出席会议[6][8] 议案表决情况 - 《关于公司2025年担保计划的议案》A股同意票比例99.7485%[7] - 《关于调整公司外汇套期保值交易额度的议案》A股同意票比例99.8441%[9] - 《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》A股同意票比例99.8441%[9] - 5%以下股东对《关于公司2025年担保计划的议案》同意票比例95.3102%[9] - 议案3为特别决议议案获2/3以上通过[10]

限制性股票回购 - 首次授予194名激励对象中部分人需回购注销股票，数量不等[3] - 预留授予70名激励对象中部分人需回购注销股票，数量不等[4] - 本次回购注销限制性股票数量合计2,063,738股[4] - 首次和预留授予限制性股票回购价格均为5.04元/股[5] - 预计首次授予回购资金8,681,591.52元，预留授予1,719,648元，总额10,401,239.52元[5] 股本变化 - 回购注销完成后，公司总股本将由2,642,021,768股减至2,639,958,030股[5] 债权人权益 - 债权人自公告披露日起45日内可要求公司清偿债务或提供担保[6] - 债权申报需证明债权债务关系的合同等凭证原件及复印件等[7] - 债权人可现场、邮寄或传真申报债权，邮寄或传真需致电确认[9] - 申报时间为2025年3月15日起45天内（工作日8:30 - 11:30，13:30 - 17:30）[9]

会议信息 - 股东大会会议通知于2025年2月26日发布[3] - 现场会议于2025年3月14日14点30分召开[4] - 股权登记日为2025年3月6日[6] 参会情况 - 出席会议股东及代表共1020名，代表股份1,626,974,568股，占比61.5806%[6] 议案表决 - 《关于公司2025年担保计划的议案》同意1,622,884,348股，占比99.7485%[10] - 《关于调整公司外汇套期保值交易额度的议案》同意1,623,816,116股，占比99.8058%[11] - 《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》同意1,624,439,316股，占比99.8441%[12] 中小投资者表决 - 《关于公司2025年担保计划的议案》中小投资者同意83,126,858股，占比95.3102%[10] - 《关于调整公司外汇套期保值交易额度的议案》中小投资者同意84,058,626股，占比96.3786%[11] - 《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》中小投资者同意84,681,826股，占比97.0931%[13]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会现场会议时间为3月14日下午14:30，网络投票时间为3月14日9:15 - 15:00[5] - 会议地点为北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦会议室[5] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[9] - 股东大会作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[9] 担保计划 - 2025年担保计划额度不超过折合人民币35.31亿元，公司提供担保不超26.36亿元，子公司提供担保不超8.95亿元[12] - 公司向北京凯盛工程有限公司预计担保限额2亿元，占最近一期归母净资产比例1.05%[13] - 公司向中建材（合肥）装备科技有限公司预计担保限额5亿元，占比2.62%[13] - 公司向中材水泥及其子公司预计担保限额10.855303亿元，占比5.68%[13] - 本次担保计划经股东大会审议通过之日起一年内有效[16] - 股东大会批准额度内授权董事长、总裁、财务总监共同处理担保相关事宜[16] 子公司财务数据 - 截至2024年9月30日，北京凯盛资产总额173,634万元，负债总额119,405万元，净资产54,229万元，资产负债率69%，2024年1 - 9月营业收入46,749万元，净利润4,558万元[17] - 截至2024年9月30日，装备集团资产总额362,807万元，负债总额165,045万元，净资产197,762万元，资产负债率45%，2024年1 - 9月营业收入94,042万元，净利润5,689万元[18] - 截至2024年9月30日，中材水泥资产总额394,176万元，负债总额56,504万元，净资产337,673万元，资产负债率14%，2024年1 - 9月营业收入61,070万元，净利润9,509万元[19] - 截至2024年9月30日，印尼工程资产总额25,072万元，负债总额16,116万元，净资产8,956万元，资产负债率64%，2024年1 - 9月营业收入9,809万元，净利润385万元[20] - 截至2024年9月30日，中材海外资产总额142,568万元，负债总额79,226万元，净资产63,342万元，资产负债率56%，2024年1 - 9月营业收入97,462万元，净利润8,833万元[21] - 截至2024年9月30日，巴西叶片资产总额27,085万元，负债总额17,667万元，净资产9,418万元，资产负债率65%，2024年1 - 9月营业收入3,432万元，净利润 - 3,411万元[22] - 截至2024年9月30日，临沂国建资产总额12,784万元，负债总额7,330万元，净资产5,454万元，资产负债率57%，2024年1 - 9月营业收入1,579万元，净利润 - 484万元[23] - 截至2024年9月30日，南凯波兰子公司资产总额2,833万元，负债总额1,564万元，净资产1,269万元，资产负债率55%，2024年1 - 9月营业收入7,585万元，净利润89万元[25] - 截至2024年9月30日，中材宁锐越南子公司资产总额1,057万元，负债总额759万元，净资产298万元，资产负债率72%，2024年1 - 9月营业收入2,089万元，净利润 - 3万元[26] - 截至2023年12月31日，中材环境资产总额77,021万元，负债总额48,574万元，净资产28,447万元，资产负债率63%，2023年营业收入24,983万元，净利润 - 5,108万元[28] - 截至2024年9月30日，中材环境资产总额92,044万元，负债总额69,118万元，净资产22,926万元，资产负债率75%，2024年1 - 9月营业收入30,982万元，净利润 - 5,824万元[28] - 截至2023年12月31日，中材宁锐尼日利亚子公司资产总额16,317万元，负债总额14,015万元，净资产2,302万元，资产负债率86%，2023年营业收入30,181万元，净利润1,061万元[29] - 截至2024年9月30日，中材宁锐尼日利亚子公司资产总额12,635万元，负债总额11,610万元，净资产1,025万元，资产负债率92%，2024年1 - 9月营业收入13,654万元，净利润 - 810万元[29] 担保相关比例 - 截至目前，公司已批准的有效对外担保总额为67.84亿元，约占公司最近一期经审计净资产的35.52%；对外担保余额为17.47亿元，约占公司最近一期经审计净资产的9.15%[38] - 公司2025年担保计划额度获批后，批准的对外担保事项总额为70.89亿元，约占公司最近一期经审计净资产的37.12%[38] - 公司及子公司在未来12个月内确保任意时点融资担保余额不超过单家公司净资产的50%，亦不超过公司合并口径净资产的40%[39] 套期保值交易 - 2024年公司获批套期保值交易额度至日持仓最高余额不超过17.99亿美元，且年度累计交易额度不超过25.28亿美元[43] - 公司拟申请调整外汇套期保值交易额度至日持仓最高余额不超过折合10.67亿元的等值美元，且年度累计交易额度不超过折合13.15亿元的等值美元[43] - 外汇套期保值交易品种为远期结售汇和掉期交易[43] - 外汇套期保值交易期限自股东大会通过之日起至批复新额度时止，不超审批后12个月[45] 限制性股票激励计划 - 拟回购注销2021年限制性股票激励计划18名激励对象未达解除限售条件的2,063,738股限制性股票[56] - 调整后首次授予和预留授予的限制性股票回购价格均为5.04元/股[56] - 2022年4月11日向194名激励对象授予4654.9115万股限制性股票[60] - 2023年4月10日向70名激励对象授予980.7253万股限制性股票[62] - 2024年4月11日194名激励对象所持1506.5537万股限制性股票解锁上市[63] - 2024年5月7日回购注销21名激励对象29.5655万股限制性股票，总股本由264231.7423万股变更为264202.1768万股[64] - 首次授予16名激励对象172.2538万股限制性股票不满足解除限售条件[66][67] - 预留授予2名激励对象34.12万股限制性股票不满足解除限售条件[67] - 公司将回购注销206.3738万股限制性股票[68] - 首次授予限制性股票授予价格为5.97元/股，预留授予为5.74元/股[68] - 2022 - 2024年每股现金分红分别为0.23元、0.3元、0.4元[68][69] - 首次授予回购所需资金额为8,681,591.52元，预留授予为1,719,648元，回购资金总额为10,401,239.52元[71] - 2021年限制性股票激励计划首次授予拟为184名激励对象的14,504,974股办理解除限售[72] - 2021年限制性股票激励计划预留授予拟为69名激励对象的3,203,379股办理解除限售[73] - 回购前有限售条件股份407,873,282股，占比15.44%，回购后405,809,544股，占比15.37%[72] - 回购前无限售条件流通股份2,234,148,486股，占比84.56%，回购后2,234,148,486股，占比84.63%[72] - 因绩效考核等原因，首次授予16名激励对象1,722,538股、预留授予2名激励对象341,200股不满足解除限售条件[75] - 回购前有限售条件股份390,164,929股，占比14.77%，回购后388,101,191股，占比14.70%[75] - 回购前无限售条件流通股份2,251,856,839股，占比85.23%，回购后2,251,856,839股，占比85.30%[75]