会议信息 - 会议从2025年6月30日延期至7月25日[3] 参会情况 - 3名现场股东及代理人代表678,332,428股，占比73.9180%[5][6] - 423名网络投票股东代表13,882,975股，占比1.5128%[6] 议案投票 - 议案1同意票186,776,852股，比例99.9218%[7] - 议案2同意票691,955,903股，比例99.9625%[9]

上市公司半年度业绩概况 - 截至7月23日晚，已有938家上市公司披露半年度业绩预告，其中496家公司实现归母净利润同比增长（不含扭亏为盈），占比达52 88% [1] - 有色金属、基础化工、生物医药等行业公司上半年业绩表现亮眼，多家公司业绩预增幅度超过100% [1] - 供需关系改变、市场需求旺盛带动细分行业公司产品价格明显上涨，由此大幅提振公司业绩 [1] 有色金属行业业绩表现 - 有色金属行业公司中，同比增幅超50%的公司有20家，占比71 42%，其中有6家公司实现业绩倍增 [2] - 金诚信预计上半年实现净利润10 70亿元至11 20亿元，同比增长74 62%至82 78%，主要得益于矿产品产销量增加、销售价格上涨及降本控费措施 [2] - 洛阳钼业预计上半年实现净利润82亿元至91亿元，同比增长51 37%至67 98%，主因铜钴价格上升及铜产品产销量增长 [2] - 华友钴业预计上半年实现归母净利润26亿元至28亿元，同比增长55 62%至67 59%，主要受钴产品价格上涨驱动 [2] 黄金类上市公司业绩增长 - 西部黄金预计上半年实现归母净利润1 30亿元至1 60亿元，同比增长96 35%至141 66%，主因黄金销售价格上升及自有矿山黄金产品销量增加 [3] - 山东黄金预计上半年实现归母净利润25 50亿元至30 50亿元，同比增长84 30%至120 50% [3] - 赤峰黄金、中金黄金等公司上半年归母净利润均预增超50% [3] 工业原材料公司业绩驱动因素 - 紫金矿业、中孚实业等预计上半年归母净利润增长超50%，主因矿产金、铜、锌、银销售价格同比上升 [3] - 中孚实业电解铝业务利润增长受成本下降及销售价格上涨影响，铝精深加工业务加工费和利润同比实现增长 [3] 基础化工行业业绩表现 - 89家基础化工行业上市公司披露半年度业绩预告，其中49家实现增长，占比55 1%，20家公司实现业绩倍增 [4] - 先达股份预计上半年实现净利润1 30亿元至1 50亿元，同比增长2443 43%至2834 73%，主因烯草酮市场售价上涨及创制产品吡唑喹草酯贡献新增长点 [4] - 苏利股份预计上半年实现净利润7200万元至8600万元，同比增长1008 39%至1223 91% [4] - 利民股份预计上半年实现归母净利润2 60亿元至2 80亿元，同比增长719 25%至782 27%，主因杀虫剂及杀菌剂量价齐升 [4] 肥料公司业绩增长 - 亚钾国际预计上半年实现净利润7 30亿元至9 30亿元，同比增长170%至244%，主因钾肥产量及销量增长及国际国内钾肥价格上涨 [5] - 东方铁塔预计上半年实现净利润4 51亿元至4 95亿元，同比增长63 80%至79 78% [5] 氟化工企业业绩驱动因素 - 三美股份预计上半年实现净利润9 48亿元至10 42亿元，同比增长146 97%至171 67%，主因氟制冷剂产品均价同比大幅上涨及行业竞争格局优化 [6] - 巨化股份预计上半年实现净利润19 70亿元至21 30亿元，同比增长136%至155%，主因氟制冷剂价格持续恢复性上涨及产销量稳定增长 [6] - 永和股份预计上半年实现净利润2 55亿元至2 80亿元，同比增长126 30%至148 49% [6]

黄金价格走势 - 国际金价显著上涨，重回每盎司3400美元关口上方，纽约商品交易所8月黄金期价收于每盎司3406.4美元，涨幅为1.43% [1] - COMEX黄金期货涨1.6%，报3412美元/盎司，现货白银涨幅扩大至2%，报38.939美元/盎司 [1] - 伦敦现货黄金短线直线拉升，报3416.65美元/盎司，现货白银突破7月14日以来的新高 [1] - 今年以来现货黄金以2623美元/盎司开盘，最高冲至3499.45美元/盎司，最高涨幅突破30% [3] 黄金股表现 - 黄金板块集体上扬，西部黄金上涨6.97%，中金黄金上涨3.14%，山东黄金上涨2.61%，紫金矿业上涨2.32% [1] - 国内金价同步回涨，多数国内金店金饰价格重返千元关口 [3] 黄金企业业绩 - 西部黄金预计2025年上半年度归母净利润为1.3亿元至1.6亿元，同比增加96.35%至141.66% [5] - 山东黄金预计2025年上半年度归母净利润为25.5亿元至30.5亿元，同比增加84.3%至120.5% [5] - 中金黄金预计2025年上半年度归母净利润为26.14亿元至28.75亿元，同比增加50%至65% [5] - 湖南黄金预计2025年上半年度归母净利润为6.13亿元至7.01亿元，同比增加40%至60% [5] - 赤峰黄金预计2025年上半年度归母净利润为10.80亿元至11.30亿元，同比增加52.01%至59.04% [6] 全球央行购金动态 - 截至2025年6月末，中国黄金储备规模达7390万盎司（约2298.55吨），连续第八个月净增持 [7] - 2024年全球央行净购金量达1136吨，创历史第二高位 [7] - 2025年一季度全球央行购金前三大买家为中国、波兰、土耳其，合计占比超50% [7] - 95%的受访机构计划未来12个月继续增持黄金，比例创2019年以来新高 [7] 央行增持黄金原因 - 黄金作为非主权信用储备资产，可对冲单一货币汇率波动风险 [8] - 央行增持黄金与人民币国际化进程形成战略共振，增强国际市场对人民币信心 [8]

公司治理结构变更 - 西部黄金决定取消监事会，相关职权由董事会审计委员会承接行使 [1] - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规 [1] - 同步修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》，废止《监事会议事规则》 [2] 公司章程修订内容 - 注册资本维持917,681,436元人民币不变 [2] - 公司经营期限由28年变更为永久存续 [2] - 法定代表人条款修改为"代表公司执行公司事务的董事" [3] - 新增法定代表人职权限制不得对抗善意相对人等条款 [4] - 股东权利义务条款明确股东以认购股份为限承担责任 [4] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、参会表决、查阅资料等权利 [14] - 股东行使权利需遵守《公司法》《证券法》等规定 [15] - 控股股东需维护公司独立性，不得占用资金或违规担保 [23] - 控股股东质押股份需维持公司控制权稳定 [24] 股东会机制调整 - 股东会职权取消"审议监事会报告"事项 [25] - 对外担保审批标准调整为净资产50%或总资产30%为限 [25] - 临时股东会召集权由监事会调整为审计委员会 [29] - 股东提案权门槛由3%股份降至1% [33] 表决与决议机制 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 [45] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过 [45] - 新增股东会决议不成立的情形认定标准 [18] - 会议记录保存期限由10年延长至不少于10年 [44]

董事会成员调整 - 董事长唐向阳因退休离任，原定任期至2026年9月15日 [1][2] - 董事金国彬和周杰因工作调整离任，原定任期均至2026年9月15日 [1][2] - 离任人员不再担任公司任何职务，且未存在未履行的公开承诺 [2] 补选非独立董事 - 公司补选齐新会、朱凌霄和丁鲲为第五届董事会非独立董事候选人 [2] - 补选事项需提交股东大会审议，通过后任期至第五届董事会届满 [3] 总经理聘任 - 原总经理于2025年5月14日因工作调整辞职 [3] - 朱凌霄被聘任为新任总经理，任期自董事会审议通过至第五届董事会届满 [3] - 朱凌霄符合高级管理人员任职资格，董事会提名委员会已审核其资质 [3] 新任高管背景 - 齐新会现任新疆有色金属工业（集团）党委委员、副总经理，曾任新鑫矿业总经理 [5] - 朱凌霄现任西部黄金党委委员、总经理，曾任新鑫矿业副总经理 [5][6] - 丁鲲现任新疆有色金属工业（集团）审计部主任，兼任西部黄金监事 [6]

关联交易概述 - 全资子公司科邦锰业拟向控股股东新疆有色借款40,500万元，借款期限12个月，年利率2.11% [1][2] - 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组 [1] - 过去12个月与同一关联人交易累计93次，累计金额36.14万元 [2] - 本次借款无需提供抵押或担保 [2] 关联人介绍 - 新疆有色持有公司54.99%股份，为公司控股股东 [3] - 新疆有色注册资本156,535.6129万元，实际控制人为新疆国资委 [3] - 新疆有色主营业务包括有色金属工业投资、产品销售等 [3] 借款合同主要内容 - 借款金额40,500万元，期限12个月，年利率2.11% [4] - 利息按季支付，到期结清剩余本息 [4] - 逾期还款需按双倍利率支付利息 [4] 交易审议情况 - 董事会以5票同意、0票反对审议通过该议案 [4] - 关联董事回避表决，独立董事发表同意意见 [4] - 无需提交股东大会审议 [2][4] 交易目的及影响 - 借款用于补充科邦锰业流动资金，支持业务发展 [4] - 有利于公司持续经营，不影响独立性 [4] - 不存在损害中小股东利益的情形 [4]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，维护股东权益并促进规范运作 [1] - 独立董事需独立于公司及主要股东、实际控制人，不得存在直接或间接利害关系，确保客观判断 [2] - 独立董事需履行忠实与勤勉义务，发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用，保护中小股东权益 [2] 独立董事任职资格与独立性 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包含一名会计专业人士 [4] - 审计委员会需由过半数独立董事组成，其中会计专业人士担任召集人；提名与薪酬委员会也需独立董事过半数并担任召集人 [4] - 明确禁止六类人员担任独立董事，包括关联方任职人员、持股1%以上股东及其亲属等，并需每年进行独立性自查 [5][6] - 独立董事候选人需具备5年以上法律、会计或经济工作经验，无重大失信记录，且最多在3家境内上市公司兼职 [6][10] 独立董事提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，提名前需征得被提名人同意并审查其资格 [11][12] - 选举需采用累积投票制，中小股东表决单独计票披露，上交所对候选人有异议时不得提交股东大会 [13][14] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超过6年；辞职或解聘导致比例不符时需60日内补选 [15][16][17] 独立董事职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易、承诺变更等重大事项发表意见，行使特别职权如聘请中介机构、提议召开临时会议等需过半数独立董事同意 [18][19][20] - 需亲自出席董事会会议，两次缺席且未委托他人将被提议解职；投反对票需说明理由并披露 [22][23] - 设立独立董事专门会议审议关联交易等事项，审计委员会每季度至少召开一次会议 [25][27] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件，保障知情权，董事会秘书需确保信息畅通和资源支持 [37][38] - 独立董事可要求延期审议不充分议案，遭遇履职阻碍时可向证监会和交易所报告 [39][40] - 公司承担独立董事履职费用，津贴标准由董事会拟定并经股东大会审议披露 [41][42] 其他关键定义与实施 - 明确主要股东（持股5%以上）、中小股东（持股不足5%且非董高）、附属企业等术语定义 [43] - 制度经股东大会审议生效，与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会 [47][48]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，职工代表董事1名[5] 重大事项交易标准 - 重大事项交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上[8] - 重大事项交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元[8] - 重大事项交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元[8] - 重大事项交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元[8] - 重大事项交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元[8] - 重大事项交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元[8] 关联交易标准 - 关联交易与关联自然人交易金额超30万元[8] - 关联交易与关联法人交易金额超300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上[8] 董事会会议 - 代表十分之一以上表决权股东提议时董事会应召开临时会议[13] - 董事会定期会议和临时会议通知分别需提前十日和三日发出，紧急情况可口头通知[15] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前三日发出书面通知，不足三日需顺延或获全体与会董事书面认可[17] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，拒不出席或怠于出席导致人数不足时可提交股东会审议[18] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事[20] - 董事会会议以现场召开为原则，也可经同意以通讯表决等方式召开[21] - 对议案中分歧部分修改事项需与会董事过半数通过，再对修改后议案表决[22] - 会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行[23] - 董事会审议通过提案形成决议需超过全体董事人数半数投赞成票[26] - 公司担保事项决议除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[26] - 不同决议内容矛盾时，以时间上后形成的决议为准[26] - 关联交易表决时，有利害关系董事应回避表决[27] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[28] - 董事会不得越权形成决议[29] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[30] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，应暂缓表决[31] 会议记录与档案 - 董事会会议应全程录音[32] - 会议记录应包括会议届次、时间等内容，相关人员应签名，董事可要求修改[34] - 董事会秘书可安排制作会议纪要和决议记录，文件经董事长签发后分发[34] - 董事不签字确认且不说明意见视为同意会议内容，决议违法致公司损失，参与决议董事担责，表明异议并记载于会议记录的董事可免责[35] - 董事会会议档案保存期限不得少于十年[37]

制度规范 - 规范公司运作，提高年报披露质量和透明度[2] - 适用与年报披露有关人员[3] 责任界定 - 六种情形追究责任人责任[6] - 董事长等对年报真实性承担主要责任[8] 处理方式 - 追究形式有警告等，可单独或并用[10] - 七种情形从重或加重处理[13] - 四种情形从轻、减轻或免于处理[13] 结果披露 - 董事会以临时公告披露责任认定及处罚决议[14] - 责任追究结果纳入年度绩效考核[14]

战略委员会组成 - 成员由3名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 下设小组 - 下设投资评审小组，总经理任组长[4] 会议规则 - 每年至少召开两次会议，提前五天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] - 小组组长、副组长可列席[11] - 通过议案及表决结果书面报董事会[19]