报告行业投资评级 未提及 报告的核心观点 未提及 国债期货成交概要 - T2606收盘价108.57，涨幅0.01%，成交量81,154，减少22%，成交额881，减少22%，持仓量303,411，减少7,920，持仓保证金65.9亿元 [3] - T2609收盘价108.46，涨幅0.01%，成交量12,044，减少33%，成交额131，减少33%，持仓量58,102，增加3,693，持仓保证金12.6亿元 [3] - T2612收盘价108.36，涨幅0.01%，成交量52，减少86%，成交额1，减少86%，持仓量1,322，增加6，持仓保证金0.3亿元 [3] - TF2606收盘价106.18，涨幅0.03%，成交量50,774，减少38%，成交额539，减少38%，持仓量201,306，减少334，持仓保证金25.6亿元 [3] - TF2609收盘价105.95，涨幅0.01%，成交量7,291，减少48%，成交额77，减少48%，持仓量43,141，增加1,836，持仓保证金5.5亿元 [3] - TF2612收盘价105.93，涨幅0.00%，成交量135，减少42%，成交额1，减少42%，持仓量1,758，增加39，持仓保证金0.2亿元 [3] - TL2606收盘价112.43，涨幅0.11%，成交量79,639，减少30%，成交额895，减少30%，持仓量140,325，减少3,954，持仓保证金55.2亿元 [3] - TL2609收盘价112.09，涨幅0.12%，成交量16,206，增加1%，成交额182，增加1%，持仓量47,498，增加3,207，持仓保证金18.6亿元 [3] - TL2612收盘价112.10，涨幅0.13%，成交量388，减少65%，成交额4，减少65%，持仓量2,059，增加18，持仓保证金0.8亿元 [3] - TS2606收盘价102.54，涨幅0.01%，成交量35,781，减少34%，成交额734，减少34%，持仓量82,534，减少1,834，持仓保证金8.5亿元 [3] - TS2609收盘价102.49，涨幅0.00%，成交量1,943，减少47%，成交额40，减少47%，持仓量8,340，增加312，持仓保证金0.9亿元 [3] - TS2612收盘价102.48，跌幅0.01%，成交量278，减少57%，成交额6，减少57%，持仓量1,002，增加24，持仓保证金0.1亿元 [3] 国债期货净持仓情况 - 展示了TS、T、TF、TL不同期限国债期货前五、前十、前二十持仓的净持仓情况及变化趋势 [5][7][8] 两年期国债期货持仓情况 2606合约 - 成交量前五席位共43,556，减少21,120；持买单量前五席位共42,551，增加130，持仓名义金额变化2.7亿元，持仓占比51.6%，增加1.3%；持卖单量前五席位共48,574，减少459，持仓名义金额变化 -9.4亿元，持仓占比58.9%，增加0.7% [10] - 成交量前十席位共57,913，减少29,328；持买单量前十席位共56,783，减少55，持仓名义金额变化 -1.1亿元，持仓占比68.8%，增加1.2%；持卖单量前十席位共63,781，减少2,254，持仓名义金额变化 -46.2亿元，持仓占比77.3%，减少1.0% [10] - 成交量前二十席位共66,249，减少32,666；持买单量前二十席位共68,645，减少974，持仓名义金额变化 -20.0亿元，持仓占比83.2%，增加0.6%；持卖单量前二十席位共75,578，减少1,957，持仓名义金额变化 -40.1亿元，持仓占比91.6%，减少0.6% [10] 2609合约 - 各指标数据均为0 [12] 五年期国债期货持仓情况 2606合约 - 成交量前五席位共57,865，减少35,335；持买单量前五席位共104,361，减少546，持仓名义金额变化 -5.8亿元，持仓占比51.8%，减少0.2%；持卖单量前五席位共103,356，减少798，持仓名义金额变化 -8.5亿元，持仓占比51.3%，减少0.3% [14] - 成交量前十席位共78,126，减少42,018；持买单量前十席位共139,709，增加297，持仓名义金额变化3.2亿元，持仓占比69.4%，增加0.3%；持卖单量前十席位共146,340，减少517，持仓名义金额变化 -5.5亿元，持仓占比72.7%，减少0.1% [14] - 成交量前二十席位共92,740，减少52,992；持买单量前二十席位共167,657，增加141，持仓名义金额变化1.5亿元，持仓占比83.3%，增加0.1%；持卖单量前二十席位共179,148，减少463，持仓名义金额变化 -4.9亿元，持仓占比89.0%，减少0.1% [14] 2609合约 - 成交量前五席位共9,508，减少5,397；持买单量前五席位共22,513，增加1,327，持仓名义金额变化14.1亿元，持仓占比52.2%，增加0.9%；持卖单量前五席位共31,685，增加1,459，持仓名义金额变化15.5亿元，持仓占比73.4%，增加0.3% [16] - 成交量前十席位共11,727，减少6,793；持买单量前十席位共29,984，增加1,492，持仓名义金额变化15.8亿元，持仓占比69.5%，增加0.5%；持卖单量前十席位共38,685，增加2,173，持仓名义金额变化23.1亿元，持仓占比89.7%，增加0.1% [16] - 成交量前二十席位共13,792，减少10,851；持买单量前二十席位共36,573，增加1,465，持仓名义金额变化15.6亿元，持仓占比84.8%，减少0.3%；持卖单量前二十席位共42,298，增加2,081，持仓名义金额变化22.1亿元，持仓占比98.0%，增加0.5% [16] 十年期国债期货持仓情况 2606合约 - 成交量前五席位共92,591，减少20,752；持买单量前五席位共159,333，减少3,862，持仓名义金额变化 -41.9亿元，持仓占比52.5%，增加0.1%；持卖单量前五席位共152,750，减少2,628，持仓名义金额变化 -28.5亿元，持仓占比50.3%，增加0.3% [17] - 成交量前十席位共117,374，减少31,605；持买单量前十席位共203,932，减少4,754，持仓名义金额变化 -51.6亿元，持仓占比67.2%，增加0.1%；持卖单量前十席位共213,514，减少6,178，持仓名义金额变化 -67.1亿元，持仓占比70.4%，减少0.2% [17] - 成交量前二十席位共144,649，减少33,294；持买单量前二十席位共248,198，减少5,834，持仓名义金额变化 -63.3亿元，持仓占比81.8%，增加0.0%；持卖单量前二十席位共270,111，减少7,152，持仓名义金额变化 -77.6亿元，持仓占比89.0%，增加0.0% [17] 2609合约 - 成交量前五席位共14,992，减少2,588；持买单量前五席位共32,605，增加3,073，持仓名义金额变化33.3亿元，持仓占比56.1%，增加0.7%；持卖单量前五席位共43,116，增加2,513，持仓名义金额变化27.3亿元，持仓占比74.2%，减少0.4% [20] - 成交量前十席位共19,024，减少4,640；持买单量前十席位共43,196，增加3,103，持仓名义金额变化33.7亿元，持仓占比74.3%，增加0.7%；持卖单量前十席位共50,660，增加2,904，持仓名义金额变化31.5亿元，持仓占比87.2%，减少0.6% [20] - 成交量前二十席位共22,636，减少8,454；持买单量前二十席位共51,690，增加3,273，持仓名义金额变化35.5亿元，持仓占比89.0%，增加0.0%；持卖单量前二十席位共56,148，增加3,562，持仓名义金额变化38.6亿元，持仓占比96.6%，增加0.0% [20] 三十年期国债期货持仓情况 2606合约 - 成交量前五席位共80,914，减少30,711；持买单量前五席位共69,362，减少730，持仓名义金额变化 -8.2亿元，持仓占比49.4%，增加0.6%；持卖单量前五席位共75,314，减少2,226，持仓名义金额变化 -25.0亿元，持仓占比53.7%，减少0.1% [22] - 成交量前十席位共107,416，减少41,221；持买单量前十席位共93,068，减少1,352，持仓名义金额变化 -15.2亿元，持仓占比66.3%，增加0.9%；持卖单量前十席位共98,457，减少2,221，持仓名义金额变化 -25.0亿元，持仓占比70.2%，增加0.4% [22] - 成交量前二十席位共135,140，减少52,097；持买单量前二十席位共114,295，减少3,088，持仓名义金额变化 -34.7亿元，持仓占比81.5%，增加0.1%；持卖单量前二十席位共120,595，减少3,170，持仓名义金额变化 -35.6亿元，持仓占比85.9%，增加0.1% [22] 2609合约 - 成交量前五席位共20,541，增加626；持买单量前五席位共29,179，增加2,191，持仓名义金额变化24.6亿元，持仓占比61.4%，减少0.1%；持卖单量前五席位共27,868，增加1,215，持仓名义金额变化13.6亿元，持仓占比58.7%，减少1.5% [24] - 成交量前十席位共24,600，增加1,500；持买单量前十席位共36,416，增加2,500，持仓名义金额变化28.0亿元，持仓占比76.7%，增加0.1%；持卖单量前十席位共38,451，增加2,389，持仓名义金额变化26.8亿元，持仓占比81.0%，减少0.5% [24] - 成交量前二十席位共28,870，增加1,255；持买单量前二十席位共41,370，增加2,884，持仓名义金额变化32.3亿元，持仓占比87.1%，减少0.1%；持卖单量前二十席位共45,014，增加2,680，持仓名义金额变化30.0亿元，持仓占比94.8%，减少0.8% [24]

报告行业投资评级 - 证券行业评级为“增持 (维持)” [9] - 银行行业评级为“增持 (维持)” [9] 报告核心观点 - 投资机会排序为证券>银行>保险，核心驱动是政治局会议提出“精准有效实施更加积极的财政政策和适度宽松的货币政策”带来的政策环境 [1][12] - 证券板块：业绩高增，交易活跃，看好估值修复机会 43家上市券商26Q1扣非净利润同比+39%，各业务线全面增长，股票市场交易保持高景气度，融资余额提升至2.7万亿以上，全A日成交额站稳2万亿元 [1][2][12] - 银行板块：息差趋稳带动营收修复，但信贷结构分化 26Q1上市银行营收、净利润同比+7.6%、+3.0%，息差趋稳带动营收增速修复，但一季度新增人民币贷款8.6万亿，同比少增1.18万亿，结构上对公强、零售弱 [1][2][31] - 保险板块：对板块持相对乐观态度，一季报落地后应转向二季度可能存在的“资负共振”交易 [2][56] 子行业观点总结 证券 - **业绩全面高增**：43家上市券商26Q1扣非净利润同比+39%，各业务线全面增长，利息/经纪/投行/资管/投资收入同比分别增长89%/45%/33%/33%/17% [1][2][12] - **市场交易高度活跃**：股票市场交易保持高景气度，融资余额提升至2.7万亿以上，全A日成交额站稳2万亿元，26Q1 A股日均成交额25,805亿元，同比增长69% [2][12][14] - **投行市场回暖**：26Q1 A股IPO、再融资规模分别达259亿元和2,279亿元，同比增长57%和65%，港股IPO放量明显，达1,099亿港元，同比增长489% [21] - **大型券商业绩分化与亮点**：10家大型券商26Q1扣非净利润合计同比+48%，表现好于整体，其中中信证券归母净利润102亿元，同比+55%，单季利润和总资产创历史新高，建投、中金、国泰、广发扣非净利润增速靠前，分别达+97%、+76%、+73%、+72% [23][24] - **业务结构变化**：26Q1大型券商收入结构均衡，投资和经纪为主要贡献，占比分别为45%和31%，从同比看，利息收入同比+163%增长最快，投行、经纪弹性延续 [24][27] 银行 - **信贷投放总量放缓，结构分化**：26Q1新增人民币贷款8.6万亿，同比少增1.18万亿，人民币贷款余额同比增速为5.7%，较2025年末下降0.7个百分点，结构上对公贷款稳健增长（季内新增8.67万亿，同比多增1100亿元），科技、绿色领域高增，但地产贷款持续负增，住户贷款偏弱 [2][31][32][33][34][35] - **息差企稳驱动营收修复**：26Q1上市银行营收、净利润同比+7.6%、+3.0%，增速较25年全年提升，测算26Q1上市银行累计净息差为1.41%，较25年仅下降1bp，息差企稳驱动净利息收入同比转正至+7.2% [31][37][39] - **资产质量整体稳健，信用成本抬升**：26Q1上市银行不良率为1.22%，与25年末持平，但关注率有所波动，年化信用成本为0.91%，同比上升11bp，银行普遍加大减值计提以前瞻应对风险 [31][41] - **估值处于低位**：截至4月30日，银行板块PB（lf）估值0.66倍，2010年以来PB估值分位数为21.00%，处于较低水平 [31] 保险 - **板块观点相对乐观**：一季报靴子落地，投资者应转向二季度可能存在的“资负共振”交易，建议关注弹性和稳定性相对平衡的标的 [2][56] - **中国平安26Q1业绩点评**：归母营运利润（OPAT）407.80亿元，同比增长7.6%，寿险新业务价值（NBV）同比提升20.8%，主要由新单保费同比+45.5%驱动，但受资本市场波动影响，综合投资收益率（非年化）同比下降1.1个百分点至0.2% [57][58][59] 重点公司及动态 - **银行推荐个股**：平安银行、南京银行、渝农商行 [3][9] - **证券推荐个股**：头部券商如中信证券（A/H）、国泰海通（A/H）、中金公司（H），优质中小券商如东方证券（A/H） [3][9][13] - **保险推荐**：优质龙头 [3] - **重点公司最新观点摘要**： - **中信证券**：26Q1归母净利润102.16亿元，同比+54.60%，单季度利润破百亿，各业务线全面增长，龙头地位巩固，维持买入评级，A/H股目标价分别为44.33元、39.92港币 [60][61] - **国泰海通**：26Q1扣非净利润57.11亿元，同比+73%，并购整合稳步推进，协同效应有望显现，维持买入评级，A/H股目标价分别为23.66元、20.17港币 [60][61] - **平安银行**：26Q1业绩拐点初现，付息成本压降显著、息差企稳回升，维持买入评级，目标价14.38元 [9][62] - **南京银行**：26Q1利息净收入同比+39.4%，量价双优驱动营收增长，维持买入评级，目标价14.45元 [9][62] 市场数据与资金流向 - **行业走势**：报告期内，证券板块表现相对较好，银行指数跑输沪深300 [6][31] - **南向资金流向**：近期南向资金主要增持建设银行、工商银行、农业银行等港股大行，主要减持渣打集团、汇丰控股、招商银行 [54][55] - **美国银行业动态**：近期美国商业银行存款呈现结构性流出，但信贷整体呈现增加趋势 [42][47]

证 券 研 究 报 告 1Q26业绩同比+39%，轻重资产再平衡逻辑兑现 ——券商板块1Q26业绩综述 证券分析师： 罗钻辉 A0230523090004 金黎丹 A0230525060004 联系人： 金黎丹 A0230525060004 2026.5.7 核心观点：高景气度下券商板块盈利能力和估值存在预期差 www.swsresearch.com 证券研究报告 2 ◼ 业绩概览：1Q26，统计范围内的42家上市券商（以下简称"上市券商"）归母净利润同比增长39%，环比增长41%，经纪及自营表现较好。 • 投资业务为业绩同比高增关键，主营收入拆分如下（剔除其他手续费及长股投）：1）轻资产业务：经纪业务收入473亿元/yoy+44%/qoq+17%/占比32%；投 行业务收入89亿元/yoy+33%/qoq-40%/占比6%；资管业务收入135亿元/yoy+27%/qoq+2%/占比9% 。轻资本业务全线实现同比高增。2）资本金业务：自营 业务收入（不含长股投）548亿元 /yoy+12%/qoq+46%/占比37%；利息净收入148亿元 /yoy+88%/qoq-7% /占比10% 。 • 经营效率持续改善 ...

行业投资评级 - 报告对证券行业持积极观点，认为当前是战略配置窗口，建议把握三条主线[1][6][15][76] 核心观点 - 26Q1上市券商及大型券商业绩强劲，扣非净利润同比分别增长39%和48%，头部效应持续强化，增速高于行业平均[1][12] - 板块呈现“强现实+稳预期”发展态势，业绩增长强劲且持续性较好，但当前估值与机构仓位均处于历史低位，存在明显错配[1][6][14][75] - 建议重视板块战略配置机会，聚焦三大主线：优质低估头部券商、区域性并购重组机会、以及受益于地区产业优势的中小券商[1][6][15][76] 整体经营与业绩 - 26Q1上市券商营业收入1514亿元，同比+20%；归母净利润608亿元，同比+16%；扣非净利润595亿元，同比+39%[12] - 10家大型券商（中信、国泰海通等）营收1032亿元，同比+31%；扣非净利润436亿元，同比+48%，增速均高于行业整体[12][25] - 各业务线全面增长，利息、经纪、投行、资管、投资净收入分别同比+89%、+45%、+33%、+33%、+17%[24] - 大型券商各业务收入同比增幅分别为：利息+163%、投行+52%、经纪+50%、资管+33%、投资+32%[26][30] 资产负债与扩表驱动 - 26Q1末大型券商总资产合计11.63万亿元，较年初增长9%，延续扩表趋势[2][32][35] - 国泰海通与中信证券总资产均突破2.2万亿元，是行业内唯二超过2万亿元的公司，分别较年初增长7%和8%[2][32][35] - 资产扩张主要由金融投资和客户资金驱动，其中广发、华泰、中金主要由金融投资驱动，申万、国泰、招商主要由客户资金驱动[13][32][36] - 杠杆率表现分化，华泰、建投杠杆率提升较快，分别较年初提升0.35倍、0.17倍至4.39倍、4.38倍；申万、国信杠杆率下滑较多[2][32][39] 投资业务 - 26Q1大型券商投资类收入合计444亿元，同比增长32%，内部分化明显[3][13][43] - 广发、招商、建投投资收入增长最快，同比分别+124%、+85%、+79%；中信证券投资收入达117亿元，单季度突破百亿[3][43] - 投资规模持续扩表，交易性金融资产规模合计3.89万亿元，较年初+6%；权益OCI规模5566亿元，较年初+7%；债券AC及OCI规模8399亿元，较年初-4%[3][13][46] - 权益OCI占比提升增强收益稳定性，债券仓位调整或在债市震荡中兑现部分收益[3][46] 财富管理与信用业务 - 市场交投活跃，26Q1 A股日均成交额25805亿元，同比增长69%；H股日均成交额2765亿港元，同比增长14%[4][16][48] - 高成交驱动经纪收入高增，大型券商经纪净收入合计273亿元，同比增长50%，其中国泰海通增速最高达78%[4][13][48] - 杠杆资金活跃，日均融资余额26452亿元，同比增长42%，驱动利息净收入提升[4][16][54] - 10大券商合计利息净收入78亿元，同比大幅增长163%，中信、中金利息净收入由负转正[4][54] 投行与资管业务 - 投行业务全面复苏，大型券商投行净收入合计同比增长52%[5][34][60] - 境内股权承销规模同比大增196%，债券承销规模同比增长11%[5][34][60] - 港股IPO放量明显，26Q1规模达1099亿港元，同比增长489%[23] - 资管业务表现分化，大型券商合计资管净收入同比增长33%，其中国泰海通、广发、中信分别因并表头部公募而录得+51%、+45%、+37%的较快增速[5][34][49] 估值、仓位与配置建议 - 当前A股券商指数PB（LF）仅1.28倍，处于2014年以来11%的历史低分位数[6][14][76] - 主动偏股基金对券商板块持仓比例极低，26Q1末仅0.31%，仅次于24Q2末0.27%的历史低位[6][14][76] - 建议把握三条配置主线： 1. 优质低估头部券商，如中信证券（A/H）、国泰海通（A/H）、中金公司（H）[6][9][15][76] 2. 区域性并购重组的结构性机会，如东方证券（A/H）[6][9][15][76] 3. 受益于地区产业优势、在科创企业投资有优势的中小券商，如国元证券[6][9][15][76]

核心交易概述 - 国泰海通证券董事会审议通过，同意公司参与东方证券发行股份及支付现金购买上海证券100%股权的重组交易 [1][2][3] - 公司将出售其持有的上海证券24.99%股权，换取东方证券发行的A股股份及现金对价 [3][7] - 该交易因与关联方共同参与，构成关联交易，但未构成重大资产重组，且预计金额在董事会权限内，无需提交股东大会 [7][8] 交易结构与参与方 - 交易结构：东方证券拟通过发行A股股份及支付现金方式，购买上海证券100%股权 [3][7] - 对国泰海通：以发行股份方式购买其持有的上海证券18.7400%股权，以支付现金方式购买其持有的6.2500%股权 [17] - 对其他卖方（百联集团、国际集团、国际集团投资、上海城投）：全部以发行股份方式购买其合计持有的75.01%股权 [7][17] - 交易完成后，上海证券将成为东方证券全资子公司，国泰海通及其他卖方将成为东方证券股东 [7] - 关联方介绍： - 上海国际集团：公司实际控制人，注册资本300亿元，截至2025年末总资产3,625.58亿元，净资产2,546.25亿元，2025年净利润52.23亿元 [9][10] - 上海国际集团投资：国际集团全资子公司，注册资本10亿元，截至2025年末总资产306.80亿元，净资产228.22亿元，2025年净利润8.06亿元 [12] 标的公司与收购方基本情况 - **上海证券（标的公司）**： - 截至2025年末，总资产958.66亿元，净资产198.05亿元；2025年实现营业收入34.25亿元，净利润13.23亿元 [15] - 股权结构：百联集团持股50.0000%，国泰海通持股24.9900%，国际集团投资持股16.3333%，国际集团持股7.6767%，上海城投持股1.0000% [15] - **东方证券（收购方）**： - 截至2025年12月31日，总资产4,868.76亿元，净资产826.86亿元；2025年实现营业收入153.58亿元，净利润56.34亿元 [14] - 为A+H股上市券商，无控股股东及实际控制人，第一大股东申能（集团）有限公司持股26.63% [14] 交易定价与协议安排 - 定价依据：最终交易价格将以经备案的资产评估报告结果为基础，由各方公平协商确定，目前审计评估工作尚未完成 [16][18] - 股份发行价格：定价基准日为东方证券审议本次交易的首次董事会决议公告日，价格为定价基准日前120个交易日A股股票交易均价 [16] - 协议签署：各方已于2026年5月6日签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》 [17] - 协议生效条件：需满足各方内部决策批准、国资监管机构批准、证监会及交易所核准、香港监管机构批准（如涉及）等多项条件 [21][22] 交易影响与审议程序 - 对公司影响：有利于优化公司资产结构，增强资产质量及流动性，并顺应证券行业并购重组趋势，服务区域经济发展 [25] - 审议程序：公司董事会已审议通过，关联董事已回避表决，独立董事专门会议及董事会审计委员会已事前审议通过 [26][27][28] - 后续安排：待最终交易价格确定后，公司将再次提请独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会审议 [28]

交易核心信息 - 国泰海通证券董事会已批准公司出售所持上海证券24.99%的股权，参与东方证券以发行股份及支付现金方式购买上海证券100%股权的重组交易 [2][7] - 该交易构成关联交易，因交易对手方上海国际集团及其全资子公司国际集团投资是公司的关联法人 [3][7][8] - 交易预计金额在董事会决策权限内，无需提交股东大会，但若最终价格超限则需重新提交审议 [7][8] 交易方案与结构 - 东方证券拟向所有上海证券股东发行A股股份及支付现金购买其100%股权，其中国泰海通将获得东方证券A股股份及现金对价 [3][7][17] - 具体支付方式为：东方证券向国泰海通发行股份购买其持有的上海证券18.7400%股权，并以现金购买其持有的上海证券6.2500%股权 [17] - 交易完成后，上海证券将成为东方证券全资子公司，国泰海通及其他上海证券原股东将成为东方证券股东 [7] 交易相关方财务数据 - **上海证券**：截至2025年末，总资产958.66亿元，净资产198.05亿元；2025年实现营业收入34.25亿元，净利润13.23亿元 [15] - **东方证券**：截至2025年末，总资产4,868.76亿元，净资产826.86亿元；2025年实现营业收入153.58亿元，净利润56.34亿元 [14] - **关联方国际集团**：截至2025年末，总资产3,625.58亿元，净资产2,546.25亿元；2025年实现营业收入6.58亿元，净利润52.23亿元 [10] - **关联方国际集团投资**：截至2025年末，总资产306.80亿元，净资产228.22亿元；2025年实现营业收入0.34亿元，净利润8.06亿元 [12] 交易定价与审批进展 - 截至公告日，交易的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格尚未确定，将以经国资备案的评估结果为基础协商确定 [16] - 东方证券发行股份的定价基准日为其首次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日A股股票交易均价 [16] - 交易已签署框架协议，但生效需满足多项条件，包括各方内部决策、国资监管机构、中国证监会、上交所等监管批准 [21][22] 交易对公司的影响 - 公司参与本次重组交易有利于优化公司资产结构，增强资产质量及流动性 [25] - 交易顺应证券行业并购重组发展趋势，并有利于深化上海金融国资国企改革及上海国际金融中心建设 [25] 公司治理与审议程序 - 公司第七届董事会第十四次会议以13票赞成、0票反对、0票弃权审议通过该议案，5名关联董事回避表决 [2][26] - 公司独立董事专门会议及董事会审计委员会已对本次关联交易进行事前审议并同意提交董事会 [3][27][28]

交易概况 - 2026年5月6日公司等卖方拟向东方证券出售上海证券100%股权[3][7][8] - 公司持有的18.74%股权以发行代价A股股份支付，6.25%以现金支付[3][7][9] - 潜在交易总代价以评估结果为基础协商确定[3][9] - 框架协议生效须获清洗豁免及买方收购守则独立股东批准[6][38] 财务数据 - 上海证券2024年总资产855.35亿元、净资产188.05亿元[27] - 上海证券2025年总资产958.66亿元、净资产198.05亿元[27] - 上海证券2024年营业收入28.58亿元、税后净利润9.53亿元[27] - 上海证券2025年营业收入34.25亿元、税后净利润13.23亿元[27] 股权结构 - 上海证券股权架构为百联集团50%、公司24.99%等[26] - 上海国际集团直接及间接持有公司约20.40%权益[5][36] 其他要点 - 每股代价A股股份发行价为前120个交易日加权均价[10] - 潜在出售可能构成关连交易，公司将遵守相关规则[5] - 潜在交易或触发强制全面要约义务，将申请清洗豁免[38]

会议情况 - 国泰海通证券第七届董事会第十四次会议于2026年5月6日通讯表决召开[6] - 应参与表决董事18人，实际参与18人[6] 交易事项 - 会议通过出售上海证券股权议案，13票赞成[7] - 东方证券拟购上海证券100%股权，公司参与相关重组交易[7] - 授权经营管理层签署框架协议并办理相关审批事宜[8]

业绩数据 - 国际集团2025年末总资产3625.58亿元，净资产2546.25亿元，2025年营业收入6.58亿元、净利润52.23亿元[6] - 国际集团投资2025年末总资产306.80亿元，净资产228.22亿元，2025年营业收入0.34亿元、净利润8.06亿元[7] - 东方证券2025年末总资产4868.76亿元，净资产826.86亿元，2025年度营业收入153.58亿元，净利润56.34亿元[8] - 上海证券2025年末总资产958.66亿元，净资产198.05亿元，2025年度营业收入34.25亿元，净利润13.23亿元[9] 股权交易 - 东方证券拟购买上海证券100%股权，公司持有上海证券24.99%股权[2] - 东方证券以发行A股股份及支付现金方式向各方购买上海证券100%股权，向公司购买18.7400%股份并支付现金购买6.2500%股权[12][13] - 各方于2026年5月6日签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》[12] 交易相关 - 过去12个月内公司与国际集团及其相关企业交易金额预计不超最近一期经审计净资产的5%[4] - 本次重组交易审计、评估工作未完成，交易对价未确定，价格以评估结果为基础协商确定[11] - 东方证券发行A股股份定价基准日为审议本次重组交易的首次董事会决议公告之日，发行价格为定价基准日前120个交易日其A股股票交易均价[11] 决策审批 - 2026年5月6日公司召开第七届董事会第十四次会议审议关联交易议案，5位关联董事回避表决，13名非关联董事一致同意[19] - 公司独立董事专门会议和董事会审计委员会对关联交易进行预审并同意提交董事会审议[19] - 上海证券评估值及关联交易对价未确定，待确定后将再次提请审议[19] 协议条件 - 协议生效需满足甲方董事会等批准、乙方内部决策批准、获香港相关豁免及内地监管机构批准等多项条件[16] - 协议自成立至交割日，乙方不得转让标的资产、设置权利负担等，应按规定行使股东权利[14] - 乙方需配合交易相关中介机构工作，提供真实准确完整信息[15] - 若生效条件未成就，协议终止执行，各方互不追究法律责任[17] - 协议在各方协商一致、政府部门要求、不可抗力等情形下终止[17] 交易影响 - 东方证券本次重组交易顺应行业趋势，利于深化上海金融国资国企改革，优化资产结构等[18] 关联交易 - 本次关联交易前12个月内公司与同一关联人未发生除日常关联交易以外的其他关联交易事项[20]

股份数据 - 截至2026年4月底，H股法定/注册股份3,505,759,848股，面值1元，股本3,505,759,848元[1] - 截至2026年4月底，A股法定/注册股份14,123,165,981股，面值1元，股本14,123,165,981元[1] - 2026年4月，H股和A股法定/注册股份及股本无增减[1] - 截至2026年4月底，公司法定/注册股本总额17,628,925,829元[1] 发行股份数据 - 截至2026年4月底，H股已发行股份3,505,759,848股，库存股0，总数3,505,759,848股[3] - 截至2026年4月底，A股已发行股份（不含库存股）14,007,862,981股，库存股115,303,000股，总数14,123,165,981股[4] - 2026年4月，H股已发行股份及库存股无增减[3] - 2026年4月，A股已发行股份及库存股无增减[4] 公众持股量 - 截至2026年4月底，上市H股适用公众持股量门槛为5%[4]