财务表现 - 2025年中报营业总收入6.75亿元，同比下降4.57% [1] - 归母净利润1.16亿元，同比下降14.76% [1] - 第二季度营业总收入3.03亿元，同比下降17.87%，归母净利润4430.89万元，同比下降39.8% [1] - 毛利率31.62%，同比下降8.77个百分点，净利率17.27%，同比下降10.62个百分点 [1] - 三费总额5979.35万元，占营收比8.86%，同比增加54.78% [1] - 每股收益1.14元，同比下降35.96% [1] - 扣非净利润1.09亿元，同比下降21.25% [1] 现金流与资产结构 - 货币资金6.22亿元，同比增长270.81% [1] - 有息负债4.26亿元，同比增长22.69% [1] - 每股净资产19.86元，同比增长23.56% [1] - 每股经营性现金流2.43元，同比增长197.58% [1] - 应收账款1.53亿元，同比下降9.51% [1] 历史业绩与商业模式 - 2024年ROIC为18.06%，净利率20.95%，显示资本回报率和产品附加值较高 [3] - 上市以来ROIC中位数22.9%，最低年份2024年仍达18.06% [3] - 业绩主要依赖资本开支驱动，需关注资本开支项目效益和资金压力 [3] 机构预期与持仓 - 证券研究员普遍预期2025年业绩3.35亿元，每股收益3.27元 [3] - 广发睿阳基金持有45万股新进十大持仓，规模3.6亿元，近一年上涨18.95% [4] - 光大阳光混合A、光大阳光稳健增长混合A等四只基金新进持仓，华夏核心价值混合A减仓6.43万股 [4] 产能运营 - 泰国一期项目已完成建设，实现满负荷生产，产品质量稳定且成本控制合理 [5]

文章核心观点 - 浙江众鑫环保科技集团股份有限公司制定累积投票制实施细则 旨在规范董事选举程序 保障股东表决权行使 完善公司治理结构 [1] 董事选举适用条件 - 累积投票制适用于选举或变更两名及以上董事的股东会 [1] - 董事会需在股东会通知中明确采用累积投票制 [1] - 本细则仅适用于非职工代表董事 职工代表董事通过工会或职代会选举产生 [1] 董事候选人提名机制 - 董事会可在章程规定人数范围内提出董事候选人名单 经决议后提交股东会选举 [2] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上表决权股份的股东可提名董事候选人 但提名人数不得多于拟选人数 [2] - 候选人需提交详细个人资料 包括姓名 性别 年龄 国籍 教育背景 工作经历 兼职情况等 [2] - 候选人须书面承诺资料真实完整 并保证当选后履行董事职责 [2] - 董事会需审核候选人任职资格 合格者以提案形式提交股东会选举 [2] - 董事候选人人数可多于公司章程规定的董事人数 [3] 累积投票操作流程 - 股东会主持人需明确告知累积投票方式 董事会秘书需解释选票填写方法 [4] - 股东累积表决票数计算方式为持有股份数乘以应选董事人数 [4] - 多轮选举时每轮需重新计算累积表决票数 [4] - 董事会秘书需在每轮投票前宣布股东累积表决票数 异议需立即核对 [4] - 股东投票权数为持股数乘以应选董事人数 且只能投向董事候选人 [4] - 选票需标注股份数及每位董事所得表决权数 投票数不得超过最高限额 [5] - 超限投票或超人数投票均视为弃权 有效投票总数小于等于合法票数时差额部分视为放弃表决权 [5] - 监票人清点票数后公布候选人得票情况 按得票数决定董事人选 [5] 董事当选规则 - 董事候选人按得票数多少当选 且得票数需超过出席股东会股东所持股份总数（未累积股份数）的二分之一 [5][6] - 当选人数少于应选人数且不足公司法法定最低人数或公司章程规定人数三分之二时 需进行第二轮选举 [6] - 第二轮选举以实际缺额为基数实行累积投票 若仍未达标需在两个月内再次召开股东会补选 [6] - 票数相同导致无法决定当选者时需进行第二轮选举 若仍无法决定则下次股东会另行选举 [6] - 若因此导致董事会人数不足法定要求 需在两个月内召开股东会补选缺额董事 [6] 附则规定 - 本细则未尽事宜或与法律法规章程冲突时按相关规定执行 [6] - 细则自股东会审议通过之日起施行 修改程序相同 [7] - 股东会授权董事会负责解释本细则 [7]

信息披露制度框架 - 公司信息披露管理制度依据《公司法》《证券法》《披露办法》《上市规则》及公司章程制定，旨在规范信息披露行为并保护投资者权益 [1] - 信息披露范围涵盖所有可能对公司证券及衍生品交易价格产生重大影响的信息，以及监管要求的其他信息 [1] - 披露需在规定时间内通过规定媒体和程序执行，"及时"定义为自起算日或触及披露时点起两个交易日内 [1] 信息披露义务人与原则 - 信息披露义务人包括公司、董事、高管、股东、实际控制人、收购人等主体，未经董事会同意不得擅自发布信息 [2] - 信息披露遵循真实、准确、完整、简明清晰原则，不得有虚假记载或误导性陈述 [3] - 自愿披露信息需与法定披露信息保持一致，不得选择性披露或误导投资者 [3] 披露内容与标准 - 公司需披露招股说明书、定期报告、临时报告等文件，其中定期报告包括年度、中期及季度报告 [7][8] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，半年度报告在半年结束2个月内披露，季度报告在季度结束1个月内披露 [8] - 第一季度季报披露时间不得早于上一年度年报 [10] 临时报告触发情形 - 重大事件包括大额赔偿责任、资产减值准备、股东权益为负、主要债务人资不抵债等情形 [14] - 其他触发事件包括股权激励、股份回购、资产重组、5%以上股份质押或冻结、主要账户冻结等 [14] - 公司需在董事会形成决议、签署协议或高管知悉事件时立即披露重大事件 [16] 信息披露流程 - 定期报告由高管编制定期报告草案，经董事会审议后由董事会秘书组织披露 [18] - 临时报告由董事会秘书汇总材料编写，经董事长批准后报送交易所并公告 [18] - 对外披露信息需经部门负责人核对、董事会秘书合规审查、董事长核准等严格程序 [20] 保密与责任划分 - 公司商业秘密分为绝密、机密、秘密三级，涵盖经营战略、财务数据、技术配方等信息 [20][21][24] - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为直接责任人，各部门及子公司负责人承担信息报告义务 [25] - 董事、高管需对定期报告签署书面确认意见，无法保证内容真实性时需投反对票或弃权票 [11] 股东与关联方义务 - 持股5%以上股东或实际控制人需主动告知公司持股变化、业务重组等信息，并配合披露 [31][32] - 关联方不得要求公司提供内幕信息，需严格执行关联交易审议程序及回避表决制度 [32] 档案与责任管理 - 信息披露文件档案由董事会秘书保存，期限为10年 [36] - 违反保密义务或擅自披露信息者需承担赔偿责任，公司保留追究法律责任的权利 [37]

总则 - 公司制定重大经营与投资决策管理制度以规范决策程序 确保科学性和透明度 保障股东利益 [1] - 决策遵循三大原则：科学民主化 规范程序化 投入产业效益化 [1] - 实行股东会 董事会 总经理分层决策机制 分公司无决策权 子公司在授权范围内决策 [1] 决策范围 - 需决策事项涵盖资产交易 对外投资 财务资助 担保 租赁 委托管理 研发项目转让等13类经营活动 [2] - 担保事项按对外担保制度执行 关联交易按关联交易决策制度执行 [2] 决策权限及程序 - 股东会审批标准：交易涉及资产总额/净资产/成交金额占最近审计值50%以上 或利润/营业收入/净利润占比50%且绝对额超5000万元/500万元 [3][4] - 董事会审批标准：交易涉及资产总额/净资产/成交金额占最近审计值10%以上 或利润/营业收入/净利润占比10%且绝对额超1000万元/100万元 [4] - 未达董事会标准事项由总经理审批 [5] - 12个月内连续同一资产交易按累计数计算 控股子公司行为视同公司行为 [5] - 日常业务合同：总经理有权签署不超过4000万元合同 超限需董事长批准 [5] - 公益性捐赠：净资产0.5%以下由总经理决定 0.5%-1%由董事会审批 超1%需股东会审议 [6] - 财务资助需经半数董事且三分之二出席董事通过 超净资产10%或负债率超70%需股东会审议 [6][7] - 委托理财可预估额度适用审议流程 额度使用期不超12个月 [7] - 租赁交易以全部费用/收入适用审议标准 [7] - 放弃优先权导致合并范围变更的 按放弃金额与财务指标适用审议流程 [7] - 相同类别交易按12个月累计计算原则适用审议流程 [8] - 购买出售资产连续12个月累计超总资产30%需股东会三分之二表决通过 [8] - 已履行审议程序交易不纳入累计计算 已披露未审议交易仍需累计 [9] - 未来支付交易以最高金额适用审议标准 [9] - 合并报表范围内交易可免于披露和审议 监管另有规定除外 [9] 决策程序 - 投资前需由业务部门协同证券部 财务部提供可行性分析报总经理办公会 [10] - 决策需考察法律法规 产业政策 经济效益 实施条件 中介意见等因素 [10] - 投资应有利于可持续发展 确保人员 资产 财务独立性 [11] - 12个月内连续同一投资按累计数审批 [11] 决策执行及监督检查 - 决议由董事长或授权总经理签署文件 [11] - 业务部门制定实施计划 财务部门配套资金 审计部门定期审计 [11] - 固定资产投资项目推行公开招标制 严格验收和决算审计 [11] - 项目完成后需提交结算报告 按审批权限向董事会或股东会报告 [11] 附则 - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准 [12] - 制度自股东会审议通过生效 由董事会解释 [13]

募集资金管理制度总则 - 规范公司募集资金使用管理以保障投资者利益 依据公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 上市公司募集资金监管规则 上海证券交易所证券发行上市业务指引及公司章程制定[1] - 募集资金指通过公开发行证券及非公开发行证券向投资者募集的资金 不包括股权激励计划募集的资金[1] - 董事会需建立募集资金存储 使用和管理的内部控制制度 明确存储 使用 变更 监督和责任追究内容 并报证券交易所备案及披露[1] 董事及高级管理人员职责 - 董事和高级管理人员需勤勉尽责 督促规范使用募集资金 维护资金安全 不得参与或协助擅自改变募集资金用途[2] - 控股股东和实际控制人不得直接或间接占用或挪用募集资金 不得利用募投项目获取不正当利益[2] - 保荐机构需按证券发行上市保荐业务管理办法履行保荐职责 进行持续督导[2] 募集资金存储 - 募集资金需存放于董事会批准设立的专项账户集中管理 专户不得存放非募集资金或作其他用途[2] - 募集资金到账后一个月内需与保荐机构 商业银行签订三方监管协议 协议需包括资金集中存放 专户账号 项目及金额 大额支取通知 银行对账单 查询权限 监管方式 权利义务及违约责任等内容[2] - 协议签订后2个交易日内需报告证券交易所备案并公告 协议提前终止需在两周内签订新协议并在2个交易日内报告备案及公告[3][4] 募集资金使用要求 - 公司需对募集资金使用申请 审批权限 决策程序 风险控制及信息披露做出明确规定 并按承诺使用计划使用资金[4] - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于财务性投资 变相改变用途 提供给关联人使用等行为[4] - 以自筹资金预先投入募投项目的 可在募集资金到账后6个月内置换 需董事会审议通过 会计师事务所鉴证报告及保荐机构同意意见 并在董事会后2个交易日内报告及公告[5] 闲置募集资金管理 - 暂时闲置募集资金可进行现金管理 投资产品需安全性高 保本 流动性好 不影响投资计划 不得质押 专用结算账户不得存放非募集资金[5] - 现金管理需董事会审议通过及保荐机构同意意见 并在董事会后2个交易日内公告募集资金基本情况 使用情况 闲置原因 投资额度及期限 收益分配方式 风险控制措施及保荐机构意见[5] - 闲置募集资金补充流动资金需符合不变更用途 不影响投资计划 已归还前次补充 单次不超过12个月 不进行高风险投资等要求 需董事会审议通过及保荐机构同意意见 并在董事会后2个交易日内报告及公告[6][7] 超募资金使用 - 超募资金需用于在建项目 新项目或回购股份并注销 需董事会决议 保荐机构意见及股东会审议 及时披露必要性和合理性[7] - 使用超募资金投资在建及新项目需披露建设方案 投资周期 回报率等信息 闲置超募资金进行现金管理或补充流动资金需说明必要性和合理性 经董事会审议及保荐机构意见 并在董事会后2个交易日内披露[8] 节余募集资金使用 - 单个募投项目完成后 节余资金用于其他募投项目需董事会审议通过及保荐机构同意意见 并在董事会后2个交易日内报告及公告[8] - 节余资金用于非募投项目需参照变更募投项目履行程序及披露义务[9] - 募投项目全部完成后 节余资金超过募集资金净额10%需董事会和股东会审议通过及保荐机构同意意见 并在董事会后2个交易日内报告及公告 低于10%需董事会审议通过及保荐机构同意意见 低于500万或1%可免于程序 在定期报告中披露[9] 募集资金投向变更 - 募集资金需按招股说明书或募集说明书用途使用 变更需董事会 股东会审议通过及保荐机构同意意见[9] - 仅变更实施地点可免于程序 但需董事会审议通过 并在2个交易日内报告及公告原因和保荐机构意见[10] - 变更包括取消原项目实施新项目 变更实施主体或方式等情形 变更后需投资于主营业务 进行可行性分析 防范风险[11] - 变更募投项目需在董事会后2个交易日内公告原项目情况及变更原因 新项目基本情况 可行性分析 风险提示 投资计划 审批情况 保荐机构意见及股东会审议说明[11] 募集资金使用管理与监管 - 公司需真实 准确 完整披露募集资金实际使用情况[12] - 董事会每半年度核查募投项目进展 出具募集资金存放与实际使用情况专项报告 解释投资进度差异原因 披露闲置资金投资收益 投资份额 签约方 产品名称 期限等信息 专项报告需董事会审议通过 并在提交后2个交易日内报告及公告[12] - 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告 并于披露年度报告时提交及披露[12] - 独立董事和审计委员会需持续关注募集资金管理与使用情况 可聘请会计师事务所出具鉴证报告 公司需配合并承担费用[13] - 董事会需在收到鉴证报告后2个交易日内报告及公告 如存在违规情形需公告违规情况 后果及措施[13] - 保荐机构需每半年度进行一次现场调查 每个会计年度结束后出具专项核查报告 并于年度报告披露时提交及披露 公司需在专项报告中披露保荐机构核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见[13] 附则 - 募投项目通过子公司或控制的其他企业实施的 公司需保证其遵守本制度[14] - 本制度由董事会负责解释和修订 自股东会审议通过之日起施行[14]

会议基本情况 - 第二届监事会第五次会议于2025年8月21日召开 采用书面 电子邮件与电话形式通知 [1] - 应出席监事3名 实际出席3名 会议由监事会主席宋清福主持 [1] - 会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过《2025年半年度报告及摘要》议案 表决结果3票同意0票反对0票弃权 [1][2] - 半年度报告编制符合《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求 [1] - 报告内容真实反映公司2025年半年度经营管理和财务状况 [1] - 未发现编制审议人员存在违反保密规定的行为 [1] 公司章程修订 - 审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 表决结果3票同意0票反对0票弃权 [2] - 修订依据包括中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上海证券交易所股票上市规则》 [2] - 修订后将取消监事会 由审计委员会行使监事会职权 同时废止《监事会议事规则》 [2] - 本议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2] 管理制度更新 - 审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果3票同意0票反对0票弃权 [3] - 审议通过《关于修订<防止大股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》 表决结果3票同意0票反对0票弃权 [3][4] - 审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 表决结果3票同意0票反对0票弃权 [4] - 以上三项议案均需提交2025年第一次临时股东大会审议 [3][4] 募集资金管理 - 审议通过《2025年半年度募集资金存放管理与实际使用情况专项报告》 表决结果3票同意0票反对0票弃权 [4] - 审议通过《关于部分募投项目延期实施的议案》 表决结果3票同意0票反对0票弃权 [4][5] - "研发中心建设项目"延期实施 仅涉及资金投入时间调整 不涉及投资内容 总额及实施主体变更 [4][5] - 项目可行性必要性未发生重大变化 符合《上市公司募集资金监管规则》等监管要求 [4][5]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年9月18日14:00在浙江省金华市兰溪市上华街道仁和路11号公司二楼会议室召开 [1] - 会议采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 [1] - 网络投票时间为2025年9月18日9:15-15:00（互联网平台）及交易时段9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00（交易系统） [1] 会议审议与投票规则 - 审议议案已通过第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议 [2] - 涉及融资融券、转融通等账户的投票需按上交所监管指引执行 [2] - 同一表决权重复投票时以第一次投票结果为准 [4] - 股东需对所有议案完成表决后方可提交投票 [4] 参会资格与登记方式 - 股权登记日为2025年9月12日 A股股东有权参会 [4] - 登记时间为2025年9月15日9:00-16:00 地点为公司会议室 [5] - 股东可通过信函或现场方式登记 需提供股东账户及身份证明文件 [5] - 参会股东需自行承担食宿及交通费用 [6] 会议其他安排 - 公司联系地址为浙江省金华市兰溪市上华街道仁和路11号 联系电话0579-82366698 [6] - 参会股东需提前半小时至会场并携带身份证明及持股凭证原件 [6] - 授权委托书需明确选择"同意"、"反对"或"弃权"意向 未作指示的由受托人自主表决 [9]

公司治理结构重大调整 - 取消监事会并由审计委员会行使监事会职权 这是根据中国证监会新公司法配套制度规则和上市公司章程指引进行的调整 [2] - 相应废止监事会议事规则 同时修订董事会专门委员会工作细则以适配新职能 [2][3] 公司章程及配套制度全面修订 - 修订公司章程并需办理工商变更登记 修订内容需经2025年第一次临时股东大会审议 [2] - 同步修订股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度等基础治理文件 [3][4] - 更新重大经营与投资决策管理制度、关联交易决策制度等核心运营规范 [4] 专项管理制度更新与新增 - 修订对外担保管理制度、防止大股东及关联方占用公司资金管理制度 强化风险管控 [4] - 新增市值管理制度和董事高管离职管理制度 完善公司长效管理机制 [5] - 更新募集资金管理制度 同步披露2025半年度募集资金存放与使用情况专项报告 [4] 外汇业务拓展与募投项目调整 - 增加外汇衍生品交易业务额度 已获保荐机构中信证券无异议意见 [5] - 部分募投项目延期实施 同样获得中信证券专项核查无异议意见 [4] 会议召开与信息披露 - 第二届董事会第五次会议于2025年8月27日召开 全体9名董事出席并通过全部23项议案 [1][6] - 2025年半年度报告及摘要已审议通过 相关内容披露于上海证券交易所网站 [1] - 定于2025年第一次临时股东大会审议多项重要修订议案 [2][3][4][5][6]

投资评级 - 维持"买入"评级 [7] 核心观点 - 公司作为纸浆模塑餐饮具领军企业，具备规模、研发及优质客户结构的多重壁垒，盈利能力持续领先 [7] - 在贸易政策波动下，公司前瞻性布局海外基地，美国"双反"初裁已落地，公司依托海外产能顺利转移对美订单，业绩确定性有望提升 [7] - 随着海外基地步入产能释放与业绩兑现期，国内加速产业转型与客户结构优化，公司经营有望逐步迎来反转 [6] 财务表现 - 2025年上半年实现营收6.75亿元，同比-4.57%，归母净利润1.17亿元，同比-14.76%，扣非归母净利润1.09亿元，同比-21.25% [3] - 25Q2营收3.03亿元，同比-17.87%，归母净利润0.44亿元，同比-39.8%，扣非归母净利润0.39亿元，同比-48.08% [3] - 25H1毛利率、净利率分别为31.6%/17.3%，同比分别-3.2/-2.1pct，25Q2毛利率、净利率分别为28.5%/14.62%，同比分别-7.9/-5.3pct [6] - 分地区来看，上半年内销/外销毛利率分别为30.93%/38.42%，外销毛利率显著高于内销 [6] - 25H1期间费用率11.6%，同比提升2.4pct，其中销售费率/管理费率/研发费率/财务费率分别2.5%/6.8%/2.8%/-0.4%，同比+0.9/+1.4/-0.6/+0.6pct [6] 泰国基地进展 - 泰国一期3.5万吨产能已实现达产达标，运营稳定，二期年产6.5万吨产能正加速推进建设，预计将于2026年投产 [5] - 泰国当前对美关税为19%，远低于"双反"税率（反倾销税率136.27%，反补贴税率5.99%） [5] - 2025年4月份泰国一期项目投产后，生产总成本得到有效管控，25H1泰国基地营收6198万元，净利润1437万元，净利率达23.2%，已超过2024年净利率水平 [5] - 预计随泰国基地规模扩张，盈利能力还将有进一步提升空间 [5] 业务拓展 - 公司正逐步从餐饮具赛道扩张至其他应用场景，上半年收购东莞达峰，快速切入电子产品/化妆品/保健品/高档烟酒等精品工业包装赛道 [5] - 在生鲜托盘领域的技术攻关也取得阶段性进展，积极培育新增长极 [5] 盈利预测 - 预计公司2025-2027年归母净利润分别为3.12/5.29/6.48亿元（前值3.57/4.21/4.85），同比-4%/+70%/+23% [7] - 预计2025-2027年营业收入分别为15.64/24.85/31.16亿元，同比增长1%/59%/25% [8] - 预计2025-2027年EPS分别为3.05/5.17/6.34元/股 [8] - 对应2025-2027年市盈率分别为19.5/11.5/9.4倍 [8]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年9月18日14:00在浙江省金华市兰溪市上华街道仁和路11号公司二楼会议室召开2025年第一次临时股东大会 [2] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [3] - 会议将审议特别决议议案1及对中小投资者单独计票的议案11 无关联股东回避表决情形 [6] 募集资金基本情况 - 公司首次公开发行2,555.97万股A股 发行价26.50元/股 募集资金总额67,733.21万元 扣除承销保荐费7,480万元后净额60,253.21万元 再减除发行费用3,177.77万元后 实际募集资金净额为57,075.44万元 [17] - 截至2025年6月30日 公司及子公司共设立6个募集资金专户和4个理财专用账户 对募集资金实行专户存储管理 [21] - 募集资金到位时间为2024年9月12日 由天健会计师事务所出具验资报告（天健验〔2024〕382号）确认 [17] 募集资金使用管理 - 公司使用不超过30,000万元闲置募集资金进行现金管理 投资安全性高、流动性好的保本型理财产品 截至2025年6月30日理财产品未到期金额为30,000万元 [23][24] - 2025年上半年通过自有资金支付募投项目后置换募集资金14.27万元 [25] - 研发中心建设项目延期至2027年9月达到预定可使用状态 该项目无法单独核算效益 但有助于提升公司研发能力和行业地位 [25] 募投项目资金调整 - 公司根据实际募集资金净额调整募投项目投入金额 调整方案经董事会、监事会审议通过 中信证券出具无异议核查意见 [26] - 募集资金投资项目先期投入及置换金额为21,280.28万元 [19] - 2025年1月公司使用募集资金向全资子（孙）公司实缴注册资本及增资以实施募投项目 [24]