会议信息 - 2025年2月21日在杭州召开股东大会，由董事长主持[6][7] - 176人出席，持表决权股份33,685,514股，占比10.6744%[5] - 董事7人、监事3人及董秘出席[10] 议案表决 - 收购股权议案A股同意票33,378,014，比例99.0871%[11] - 变更名称等议案A股同意票33,353,914，比例99.0156%[9] - 5%以下股东对收购议案同意票33,353,914，比例99.0156%[11] 决议情况 - 议案2为特别议案获2/3以上通过[11] - 见证律师认为大会决议合法有效[14]

股东大会信息 - 2025年2月6日刊登股东大会通知，2月21日14：00召开[5][6] - 网络投票时间为2月21日9：15 - 15：00[6] 股权数据 - 截至2025年2月14日，总股本315,572,894股[7] - 出席股东及代理人176人，代表股份占总股本10.6744%[7] 审议事项 - 审议收购股权暨关联交易、变更名称等议案并获通过[9][10]

文章核心观点 聚合顺实控人傅昌宝一致行动人减持“合顺转债”，减持后仍持有一定数量 [1] 分组1 - 2月16日晚间聚合顺公告2月14日接到实控人傅昌宝通知 [1] - 其一致行动人永昌控股、海南永昌于2月6日至2月14日通过大宗交易合计减持“合顺转债”53万张，占发行总量15.68% [1] - 减持后傅昌宝及其一致行动人仍持有64.9万张，占发行总量19.2% [1]

债券发行 - 2024年7月22日发行338万张可转换公司债券，总额33800万元[3] 认购情况 - 傅昌宝及一致行动人合计持有“合顺转债”1179000张，占比34.88%[3] 减持情况 - 2025年2月6 - 14日，永昌控股、海南永昌合计减持530000张，占比15.68%[4] - 减持后，傅昌宝及一致行动人合计持有649000张，占比19.20%[5]

股权交易 - 公司拟1.12亿元受让聚合顺鲁化14%股权，交易后持股达65%[13] - 聚合顺鲁化100%股权截至2024年12月31日评估价值8.036亿元[13] - 聚合顺鲁化14%股权对应出资额5600万元，交易价2元/出资额[13] 项目情况 - 聚合顺鲁化项目总产能规划40万吨，一期18万吨尼龙6项目2023年达预定可使用状态[14] 公司变更 - 拟将中文名称调整为“聚合顺新材料股份有限公司”，英文名称相应调整[17] - 经营范围部分一般项目顺序重排，“货物进出口”等业务变更[17] - 修订《公司章程》涉及公司名称、经营范围等条款变更[17][18] - 修订后公司设副总经理1名[18] 会议相关 - 2025年第一次临时股东大会2月21日下午2点在杭州召开[7] - 会议采用现场和网络投票结合，现场为记名投票[5] - 审议收购股权、变更公司名称等议案[8] - 会议决议及法律意见书会后2个工作日在上海证券交易所网站公告[6]

回购方案 - 首次披露日为2024年10月10日[3] - 实施期限为股东大会通过后12个月内[3] - 预计回购金额1000万至2000万元[3] - 用途为减少注册资本[3] 进展情况 - 截至2025年1月31日未实施回购[6] - 累计已回购股数0股，占比0%[3] - 累计已回购金额0元[3] - 实际回购价格区间0元/股至0元/股[3] 审议情况 - 2024年10月8日董事会通过回购预案[4] - 2024年11月7日股东大会通过回购议案[4]

公司估值 - 山东聚合顺鲁化新材料有限公司股东全部权益价值评估为8.036亿元[3] - 评估基准日为2024年12月31日，报告日为2025年1月23日[3][15] - 采用资产基础法和收益法评估，最终采用收益法评估结论[16][17] - 评估增值2.3092077072亿元，增值率为40.32%[17] - 评估结论使用有效期自2024年12月31日起至2025年12月30日止[18] 财务数据 - 2024年度合并报表口径营业收入为16.2145300206亿元、净利润为1.3467485961亿元[27] - 2024年度母公司报表口径营业收入为15.5399894735亿元、净利润为1.3656927351亿元[29] - 2024年末资产总计19.3239883443亿美元，所有者权益合计5.7267922928亿美元[102] 项目进展 - 聚合顺鲁化公司年产40万吨聚酰胺6新材料项目一期18万吨已投产[30] - 二期3条18万吨生产线2024年10月建成投运，剩余1条4万吨生产线预计2025年6月建成投运[30][31] 股权结构 - 聚合顺股份公司注册资本为3.15547亿元[22] - 聚合顺鲁化公司初始注册资本4亿元，杭州聚合顺出资2.04亿元占比51%[24] - 兖矿鲁南化工出资1.4亿元占比35%，温州君丰出资0.56亿元占比14%[24] - 聚合顺股份公司拟收购聚合顺鲁化公司股权[33][35] 资产负债 - 合并报表口径下2024年12月31日资产为19.3239883443亿元、负债为13.5971960515亿元[27][37] - 母公司报表口径下2024年12月31日资产为18.9977146255亿元、负债为13.2459635728亿元[29][37] - 公司流动资产账面价值为1,033,540,162.71元，非流动资产账面价值为866,231,299.84元[38] - 公司流动负债账面价值为956,849,255.04元，非流动负债账面价值为367,747,102.24元[38] 评估方法 - 货币资金、应收款项融资以核实后账面值为评估值[54] - 预计可全额收回的应收账款以核实后账面余额为评估值[55] - 库存商品和发出商品采用逆减法评估[56] - 设备类固定资产主要采用成本法评估[62] - 土地使用权评估价值按市场法下不含契税的价值加计相应契税确定[65] 税务信息 - 聚合顺鲁化公司企业所得税率为15%，所得税优惠期间为2023 - 2025年[87] 抵押质押 - 鲁化一期项目相关厂房及土地使用权抵押给中国工商银行杭州城西支行，最高担保额1950万元[95] - 编号为E010086376、E010086377的2000万定期存单质押给中国工商银行杭州城西支行，最高担保额2000万元[95] - 4000万宁波银行定期存单质押给宁波银行杭州萧山支行，最高担保额4000万元[96]

业绩总结 - 本期营业总收入为16.2145300206亿元，上年同期为13.2617359281亿元[15] - 本期净利润为1.3467485961亿元，上年同期为0.41370811亿元[15] - 本期经营活动产生的现金流量净额为2.13亿元，上年同期为0.25亿元[19] 财务数据 - 期末流动资产合计10.7235753459亿元，上年年末为6.3569631223亿元[12] - 期末负债合计13.5971960515亿元，上年年末为8.4487657356亿元[12] - 期末所有者权益合计5.7267922928亿元，上年年末为4.3800436967亿元[12] 资产情况 - 期末应收账款为2.7548806196亿元，上年年末为1.0001187159亿元[12] - 期末存货为2.3981769285亿元，上年年末为0.636833309亿元[12] - 期末固定资产为5.2055171239亿元，上年年末为4.1818728538亿元[12] 税务政策 - 2023 - 2025年度通过高新技术企业认证，2024年度按15%税率计缴企业所得税[102] - 小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%税率缴纳企业所得税政策延续至2027年12月31日，子公司山东聚合顺鲁化经贸有限公司享受此优惠[103][104] - 2023年1月1日至2027年12月31日，公司作为先进制造业企业可按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[104] 关联交易 - 关联方采购货物本期数为1,352,860,567.82元，上年同期数为1,107,696,441.02元[138] - 关联交易本期小计304,319,109.52元，上年同期216,877,503.96元[139] - 应收关联方款项期末小计269,143,594.69元，上年年末98,367,937.01元[139]

目 录 章 程 聚合顺新材料股份有限公司章程 第五章 董事会 2 聚合顺新材料股份有限公司 聚合顺新材料股份有限公司 章 程 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 聚合顺新材料股份有限公司章程 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 3 聚合顺新材料股份有限公司章程 （2025 年 2 月修订） 第一章 总则 第一条 为维护聚合顺新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）、 公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组 ...

股权交易 - 公司拟用1.12亿元受让聚合顺鲁化14%股权，交易后持股将达65%[3] - 本次交易标的为温州君丰持有的聚合顺鲁化5600万股，占总股本14%[13] - 乙方分两期支付，分别支付转让总额的51%（5712万元）和49%（5488万元）[33] 公司情况 - 聚合顺鲁化规划总产能40万吨，一期18万吨尼龙6项目2023年陆续达预定可使用状态[6] - 聚合顺鲁化注册资本4亿元，公司持股51%，兖矿鲁南化工持股35%，温州君丰持股14%[14][15] 财务数据 - 2024年12月31日，总资产193239.88万元，负债总额135971.96万元，净资产57267.92万元[18] - 2024年度，营业收入162145.30万元，净利润13467.49万元[18] - 以2024年12月31日为评估基准日，收益法评估聚合顺鲁化股东全部权益价值为80360万元[22] - 收益法评估中，2025 - 2030年及以后营业收入分别为171737.59万元、187919.30万元、202428.99万元、214541.02万元、223597.30万元、223597.30万元[22] - 收益法评估中，折现率为10.63%[22] - 资产基础法与收益法评估结果相差17577.30万元，差异率21.87%[23] - 最终采用收益法评估结果，较合并报表口径归属于母公司所有者权益增值23092.08万元，增值率40.32%[24] - 交易价格对应市盈率为5.94倍，华鼎股份、恒申新材、神马股份、台华新材市盈率分别为14.21、 - 38.50、95.28、12.73[29] 审批情况 - 2025年2月5日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过收购议案，关联董事傅永宾回避表决[44] - 2025年2月5日公司第二届监事会第二十四次会议审议通过收购部分股权暨关联交易议案[45] - 本次交易尚需提交公司股东大会审议，结果存在不确定性[45][46] 其他 - 过去12个月内公司除本次关联交易外未与温州君丰发生其他交易[47] - 除正常薪酬外公司与傅永宾、沈红燕等董事、监事未曾发生其他关联交易[47] - 保荐机构认为本次收购决策程序合规，对本次收购事项无异议[49]