山东天岳先进科技股份有限公司 董事及相关人员证券交易及披露管理办法 第一章 总则 一、依据 为规范山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）董事 及相关人员所持本公司股份的管理，在遵守《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持 股份》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（"《上市规则》"）之附录C3 《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》及《证券及期货条例》(第571章) 第XV部等相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构和证券 交易所有关监管规则（以下统称"公司股票上市地证券监管规则"）及《山东天 岳先进科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的基础上，特制 定本办法。如无特别说明，本办法中有关用语的定义与各相关法律法规一致。 二、适用范围 1、本办法适用于公司董事及相关人员，相关人员为有机会接触公司内幕消 息或敏感信息的人员包括但不限于：董事会成员、公司高 ...

募集资金审验与存放 - 募集资金到位后需经会计师事务所审验并出具验资报告，实物资产需评估且所有权转移至公司[6] - 募集资金应存放于经董事会批准的专项账户，到账一个月内签订三方监管协议[6] 协议与项目管理 - 协议有效期届满前提前终止，公司应在一个月内签订新协议[7] - 募投项目搁置超一年或投入金额未达计划金额50%等情形，需论证是否继续实施[11] - 募投项目延期实施需董事会审议通过，保荐机构发表意见并披露相关情况[12] 资金使用与置换 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内可置换[13] - 公司募集资金原则上用于主营业务，投向科技创新领域[13] 资金管理与补充 - 现金管理产品期限不得超过12个月，不得为非保本型且不得质押[14] - 暂时闲置募集资金临时补充流动资金单次期限最长不超12个月[15] - 补充流动资金到期前应归还至专户并公告[15] 节余资金处理 - 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万，可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[17] 监督与报告 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[24] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告[24] - 募集资金项目实施单位每季度编制使用情况报告[24] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[25] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对募集资金存放、管理和使用情况现场核查一次[25] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告[25] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告[26] - 每个会计年度结束后，董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[26] 制度相关 - 公司制度未尽事宜按相关法律等规定执行[31] - 公司制度有抵触时以相关法律等规定为准[31] - 公司制度由董事会制订、修改和解释[31] - 公司制度经股东会审议通过生效[31] - 公司制度生效后原《募集资金管理制度》失效[31] 公司信息 - 公司为山东天岳先进科技股份有限公司[32] - 日期为2025年10月14日[32]

外汇业务额度 - 公司拟增加不超3亿元外汇衍生品交易业务额度，合计4亿元可循环使用[7][8][14] 资金情况 - 预计动用保证金和权利金上限5000万元，最高合约价值4亿元[3] - 资金来源为公司自有资金，不涉募集资金[9] 业务时间 - 2025年3月27日开展业务，有效期12个月，期限至2026年3月26日[3][4] 交易品种 - 包括外汇远期、掉期、期权等外汇衍生品产品[3][11] 风险与措施 - 外汇衍生品交易存在市场等风险，公司采取风控措施[15][16][17] - 交易符合准则，拟采取套期会计确认和计量[18]

股本结构 - 公司发行境外上市外资股（H股）54,907,500股，总股本增加至484,618,544股，注册资本增加至484,618,544元[1] - 2022年1月12日公司A股在上海证券交易所科创板上市，2025年8月20日和9月17日H股在香港联交所主板上市[3][4] - 公司股份总数为484,618,544股，A股普通股429,711,044股，占总股本88.67%；H股普通股54,907,500股，占总股本11.33%[5] 股份转让与限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%[6] - 公司公开发行A股股份前已发行的股份，自公司A股股票上市交易之日起1年内不得转让[6] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[6] 股东会与董事会 - 修订后将“股东大会”改为“股东会”，同步修订《股东会议事规则》及《董事会议事规则》，废止《监事会议事规则》[7][49] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名、职工代表董事1名[30] - 董事会每年至少召开四次定期会议，会议召开14日前书面通知全体董事[32] 交易与担保审议 - 审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易需股东会审议[12] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供担保需股东会审议[13] - 董事会权限内的对外担保事项需全体董事过半数通过，且经出席董事会会议的2/3以上董事同意[32] 利润分配与财务 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[41] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[42] - 公司调整利润分配政策需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[43] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[44] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[46] - 公司出现解散事由，10日内公示解散事由[46] 制度修订 - 公司修订和制定部分治理制度，共涉及26项制度[50][51] - 对外担保、对外投资等9项制度需提交公司股东大会审议[50][51] - 境外发行证券与上市相关保密和档案管理等17项制度无需提交股东大会审批[50][51]

| A 股证券代码：688234 | 证券简称：天岳先进 | 公告编号：2025-071 | | --- | --- | --- | | 港股证券代码：02631 | 证券简称：天岳先进 | | 山东天岳先进科技股份有限公司 关于召开2025年第三次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2025年第三次临时股东大会 召开日期时间：2025 年 10 月 30 日 14 点 30 分 召开地点：山东省济南市槐荫区天岳南路 99 号天岳先进公司会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 10 月 30 日 至2025 年 10 月 30 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股 ...

山东天岳先进科技股份有限公司 第二届监事会第十三次会议决议公告 | | | 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第十三 次会议于 2025 年 10 月 14 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由监 事会主席张红岩女士主持，应出席会议的监事 3 名，实际出席会议的监事 3 名。 会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章 程》的有关规定，所作决议合法有效。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 详见公司于同日披露的《关于增加外汇衍生品交易业务额度的公告》（公告 编号：2025-070）。 公司已完成 H 股股票发行并在香港联合交易所有限公司（以下简称"香港联 交所"）上市工作，公司注册资本增加至 484,618,544 元。同时，根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）及中国证券 监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）于 2024 ...

指数与ETF表现 - 截至10月14日10:32，上证科创板半导体材料设备主题指数下跌2.93% [1] - 成分股中神工股份领涨3.51%，先锋精科领跌6.14% [1] - 科创半导体ETF（588170）下跌3.27%，最新报价1.51元 [1] - 科创半导体ETF（588170）最新规模达30.41亿元，创成立以来新高 [1] - 科创半导体ETF（588170）最新份额达19.55亿份，创成立以来新高 [1] - 科创半导体ETF（588170）最新资金净流入6960.40万元，近4个交易日内有3日资金净流入，合计3.47亿元 [1] 市场流动性 - 科创半导体ETF（588170）盘中换手17.13%，成交5.17亿元，市场交投活跃 [1] - 截至10月13日，科创半导体ETF（588170）近1周日均成交8.61亿元 [1] 行业动态与公司进展 - 天岳先进已发布全系列12英寸碳化硅产品矩阵，并已取得相关全球头部客户的多个12英寸SiC产品订单 [2] - 国内晶圆厂全球市占率有望从目前的10%提升至30%，存在约3倍扩产空间 [2] - 半导体设备国产化率若从目前的20%提升到60%至100%，则有3至5倍的增长空间 [2] - 头部存储厂商新项目有望启动，先进逻辑厂商亦在加大扩产力度，半导体设备行业或迎来新一轮增长 [2] 相关ETF产品信息 - 科创半导体ETF（588170）跟踪上证科创板半导体材料设备主题指数，囊括半导体设备（59%）和半导体材料（25%）细分领域公司 [3] - 半导体材料ETF（562590）指数中半导体设备（59%）、半导体材料（24%）占比靠前 [3] - 半导体设备和材料行业是重要的国产替代领域，受益于人工智能革命下的半导体需求扩张 [3]

公司股价表现 - 天岳先进早盘股价上涨近6% 截至发稿时上涨4.44%至60港元 成交额为4661.27万港元 [1] 行业需求与市场机遇 - 英伟达计划在2027年前将CoWoS先进封装中间基板材料由硅替换为碳化硅 [1] - 仅H100 GPU的替换就对应近7.7万张碳化硅衬底的需求 [1] - 公司被问及2027年能否满足英伟达10%高端GPU市场需求 回应称已进行前瞻性技术布局并将把握市场机遇 [1] 公司产品与技术进展 - 公司已发布全系列12英寸碳化硅产品矩阵 包括导电型、半绝缘型及P型碳化硅衬底 [1] - 公司作为国内12英寸技术领先企业 其潜在机会备受市场瞩目 [1] - 公司产品已与下游客户积极对接 并已取得相关全球头部客户的多个12英寸SiC产品订单 [1] 公司产能扩张计划 - 上海临港基地二期扩产将重点布局12英寸产品 [1] - 公司未明确此次扩产的具体产能规模与合作进展 [1]

公司股价表现 - 天岳先进早盘股价上涨近6%，截至发稿时上涨4.44%，报60港元，成交额为4661.27万港元 [1] 行业需求驱动因素 - 英伟达计划在2027年前将CoWoS先进封装中间基板材料由硅替换为碳化硅 [1] - 仅H100 GPU的替换就对应近7.7万张碳化硅衬底的需求 [1] 公司产品与技术进展 - 公司已发布全系列12英寸碳化硅产品矩阵，包括导电型、半绝缘型和P型碳化硅衬底 [1] - 公司12英寸技术在国内处于领先地位 [1] - 产品已与下游客户积极对接，并已取得全球头部客户的多个12英寸SiC产品订单 [1] 公司产能与战略布局 - 上海临港基地二期扩产将重点布局12英寸产品 [1] - 公司已进行前瞻性技术布局以把握市场机遇，对于满足英伟达2027年10%高端GPU市场需求的问题予以回应 [1]

行业观点 - 智能眼镜赛道呈现高景气度 [1] - Meta眼镜产品处于供不应求状态 [1] - 苹果产业链存在出货量超预期的投资机会 [1] 推荐标的 - 明确推荐标的包括水晶光电、捷邦科技、天岳先进 [1] - 建议关注标的包括立讯精密、歌尔股份、领益智造、蓝思科技、宜安科技 [1]