股东会基本情况 - 浙江禾川科技股份有限公司2024年年度股东会于2025年5月16日在浙江龙游经济开发区亲善路5号公司会议室召开 [1] - 会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为2025年5月16日9:15-15:00 [3] - 股权登记日为2025年5月13日，共有66名股东及代表出席，代表有表决权股份66,299,477股，占公司有表决权股份总数的44.6728% [3] 股东会议程及表决结果 - 会议审议通过了10项议案，包括2024年度董事会工作报告、监事会工作报告、年度报告、财务决算报告等 [6][7][8][9][10] - 2024年度利润分配方案及2025年中期分红安排议案获得99.9706%高票通过，中小投资者支持率达95.9673% [7] - 续聘2025年度审计机构议案获99.9166%同意票，中小投资者支持率为88.5696% [8] - 公司拟开展外汇衍生品业务议案以99.9152%同意率通过 [11] 股东会程序合规性 - 会议召集程序符合《公司法》及《公司章程》规定，董事会于2025年4月26日通过指定媒体发布会议通知 [2] - 出席会议股东资格经核查有效，现场股东持有有效证件，网络投票股东身份由上证所信息公司验证 [4][5] - 表决程序合法，采用现场记名投票与网络投票结合方式，计票工作由律师、监事等共同监督完成 [5][6]

证券代码：688320 证券简称：禾川科技 公告编号：2025-034 浙江禾川科技股份有限公司 2024年年度股东会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东会召开的时间：2025 年 5 月 16 日 （二） 股东会召开的地点：浙江龙游经济开发区亲善路 5 号会议室 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 66 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 66 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 66,299,477 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 66,299,477 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比 | 44.6728 | | 例（%） | | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 44.6728 | （四） 表决方式是否符合《公司法 ...

上海市广发律师事务所 关于浙江禾川科技股份有限公司 2024 年年度股东会的法律意见书 致：浙江禾川科技股份有限公司 在本法律意见书中，本所律师根据《股东会规则》的要求，仅就本次股东会 的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议 召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而 不对本次股东会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性 和准确性发表意见。 本法律意见书仅供本次股东会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目 的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他 需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下： 一、本次股东会的召集和召开程序 本次股东会是由公司董事会根据 2025 年 4 月 24 日召开的第五届董事会第十 一次会议决议召集。公司已于 2025 年 4 月 26 日在上海证券交易所指定网站及相 关指定媒体上刊登了《浙江禾川科技股份有限公司关于召开 2024 年年度股东会 的通知 ...

激励计划调整与归属事项 - 公司调整2023年限制性股票激励计划授予价格，由9.70元/股调整为9.48元/股，调整原因为2023年度权益分派每股派发现金红利0.22元（含税）[7][8] - 第一个归属期为2025年3月20日至2026年3月31日，涉及45名激励对象可归属115.5万股限制性股票[10][14] - 归属条件包括公司未发生重大负面情形、激励对象未违反相关规定、满足12个月以上任职期限、公司层面业绩考核达标（2024年营业收入13.14亿元）、个人绩效考核优秀（100%归属比例）[10][13][14] 公司治理与程序履行 - 激励计划经董事会、监事会、股东大会审议通过，独立董事发表同意意见，并完成内幕信息知情人自查（未发现违规交易）[4][5][6] - 授予程序合规：2023年11月20日为授予日，向45名激励对象授予231万股限制性股票[5][6] - 2025年5月董事会审议通过调整授予价格及第一个归属期归属条件议案，监事会核查无异议[6][7] 法律合规性结论 - 调整及归属事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》《公司章程》规定[8][15] - 调整后授予价格计算方法合规（P=P0-V，P>1），公司层面业绩考核达标且个人绩效考核全部优秀[8][13][14]

业绩总结 - 2024年营收81,066.87万元，同比降27.39%[9] - 2024年归母净利润-16,509.44万元[9] - 2024年扣非归母净利润-17,157.75万元[9] - 报告期末总资产197,045.71万元，较期初降8.62%[9] - 报告期末归母权益131,710.82万元，较期初降16.04%[9] 亏损原因 - 下游大客户行业周期性承压、研发及费用增加、资产减值增加[10][11] 市场扩张和并购 - 2024年8月与关联方共同投资设立子公司[7] 其他 - 现场检查时间为2025年4月9 - 11日及28 - 29日[1] - 保荐代表人提请加强法规学习，及时披露信息[14] - 上市公司无应报告事项[15]

业绩数据 - 2024年1 - 12月公司营业收入81,066.87万元，同比下滑27.39%[3][12][34][35] - 2024年归属于上市公司股东的净利润 - 16,509.44万元，同比下降408.27%[34] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产131,710.82万元，同比下降16.04%[34] - 2024年基本每股收益 - 1.10元/股，同比下降414.29%[35] - 本报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为 - 7187.38万元[27] 费用数据 - 2024年研发费用和销售费用较上年同期增加920.07万元和1867.92万元[3][12] - 2024年研发投入16,093.03万元，占营业收入比例19.85%，较2023年增加6.26个百分点[25][35][39][52] 募集资金 - 公司首次公开发行股票3776万股，每股发行价23.66元，募集资金总额89340.16万元，实际募集资金净额80650.07万元[3] - 2024年经批准置换先期投入金额为6,927.95元，以前年度投入金额为67,530.25元，本年度投入金额为11,029.71元[56] - 累计使用募集资金金额为78,559.96元，尚未使用金额为2,090.11元[56] - 累计利息及手续费净额为1,159.60元，累计理财收益为397.88元[56] - 截至2024年12月31日募集资金专户余额为3,647.59元，各银行募集资金余额合计36,475,911.32元[56][58] 用户与市场 - 公司深度服务20个以上细分行业，产品覆盖宁德时代、比亚迪等多家行业龙头企业[49] - 2023年我国伺服市场中，国产品牌占约55%份额，日韩品牌占约26%份额，欧美品牌占约19%份额；汇川、西门子、安川分别以28.2%、10.4%、8.4%的市场份额位列前三[28] - 2023年外资品牌在我国PLC市场仍占据约85%的份额[28] 人员数据 - 截至2024年12月31日，公司员工总数1683名，研发人员386名，占比22.94%[15][39] 知识产权 - 2024年公司在研项目42个，累计获得知识产权444项，本年新增85项[39][52] - 2024年发明专利新增申请数14个、获得数25个，累计申请数127个、获得数64个[53] - 2024年实用新型专利新增申请数6个、获得数26个，累计申请数126个、获得数117个[53] - 2024年外观设计专利新增申请数9个、获得数19个，累计申请数116个、获得数103个[53] - 2024年软件著作权新增申请数7个、获得数15个，累计申请数150个、获得数150个[53] 产品技术 - 公司磁编码器分辨率最高可达21位，光编码器分辨率最高可达23位，精度可达±20角秒[43] - 公司自主设计研发的驱动控制一体化工控芯片最高运行主频高达1GHz[43] 其他事项 - 海通证券自2023年6月9日起担任持续督导保荐机构，持续督导期变更为2023年6月9日起至2025年12月31日[4][5] - 2024年9月9日公司终止向不特定对象发行可转换公司债券并撤回申请文件[4] - 2024年公司及控股股东、实际控制人等不存在未履行承诺的情况[7] - 2024年公司不存在应披露而未披露的重大风险或重大负面事项[7] - 2024年公司未出现重大财务造假等重点关注事项[7] - 公司股票在2024年12月9 - 11日连续3个交易日内收盘价涨幅偏离值累计超过30%[7] - 2024年8月19 - 23日及2025年4月9 - 11日对公司募集资金存放与使用情况进行现场检查[9] - 2024年4月20日发表首次公开发行部分限售股上市流通核查意见[9] - 2024年4月26日发表2024年度日常关联交易预计核查意见[9] - 2024年4月26日发表使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理核查意见[9] - 2024年4月26日发表2023年度募集资金存放与使用情况核查意见[9] - 2024年4月26日发表拟开展外汇衍生品业务核查意见[9] - 2024年6月7日发表对外投资设立合资公司暨关联交易核查意见[9] - 2024年8月28日发表2023年度募集资金存放与使用情况核查意见[9] - 董事长王项彬期初与期末持股数均为22,380,658股[60] - 董事、总裁徐晓杰期初与期末持股数均为4,585,987股[60] - 截至2024年12月31日，发行人董监高股份不存在质押、冻结情形[61] 资产数据 - 本报告期末，公司应收账款账面价值45756.49万元，应收票据账面价值18923.41万元，应收款项融资账面价值2446.15万元，合计占资产总额比例34.07%，占营业收入比例82.80%[23] - 本报告期末，公司存货账面价值39465.00万元，占资产总额比例20.03%[24] 管理策略 - 公司采用“研、产、销垂直整合”管理策略，建有深度制造产线，初步实现生产自动化与数字化融合[45]

业绩总结 - 2024年实现销售收入81,066.87万元，营业成本59,846.48万元，归母净利润 - 16,509.44万元[17] - 2024年销售收入比上年下降27.39%[17] - 2024年末总资产197,045.71万元，比2023年末减少8.62%[51] - 2024年末归属于母公司净资产131,710.82万元，比上年减少16.04%[17] - 2024年利润总额 - 18,725.53万元，净利润 - 17,630.70万元[49] - 2024年末流动资产123,707.65万元，比2023年末减少14.70%[51] - 2024年末应收账款45,756.49万元，比2023年末减少15.56%[51] - 2024年末非流动资产73,338.06万元，比2023年末增加3.85%[51] - 2024年末固定资产58,395.79万元，比2023年末增加31.13%[51] - 2024年末在建工程551.50万元，比2023年末减少94.97%[51] - 2024年末总负债66,033.66万元，比2023年末增加11.57%[51] - 2024年末资产负债率33.51%，比2023年末增加6.07个百分点[51] - 2024年筹资活动产生的现金净流量7,152.04万元，较2023年增加16.28%[54] - 2024年末可供分配利润为23,354.06万元，本年度不进行利润分配[55] 公司治理 - 2024年董事会召开10次会议，各专门委员会召开10次会议，独立董事专门会议2次[18][23][26] - 2024年监事会认为董事会和经营班子履职合规[31] 未来展望 - 2025年拟续聘天健会计师事务所担任审计机构，聘期一年[62] - 2025年独立董事津贴标准为每人8万元/年（税前）[65] - 2025年监事按岗位领薪酬[68] 融资策略 - 拟提请股东会授权董事会向特定对象发行融资额度不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[71] - 授权董事会办理小额快速融资全部事宜[77] 业务拓展 - 公司拟开展外汇衍生品业务，业务总金额不超过3亿元[81] 其他 - 2024年度股东会召开时间为2025年5月16日14时，地点在浙江龙游经济开发区亲善路5号公司会议室[12] - 会议投票方式为现场和网络投票结合[12] - 2024年公司向浙江新北园区开发集团出售资产，成交价为52,224,866元[39]

激励计划 - 2025年4月21日审议通过2025年限制性股票激励计划相关议案[2] - 2025年4月22日在上海证券交易所网站披露相关公告[2] 自查情况 - 自查期为2024年10月21日至2025年4月21日，核查对象为内幕信息知情人及激励对象[3] - 21名核查对象自查期买卖股票，均非内幕信息知情人，属正常交易[6] - 自查未发现内幕信息知情人利用或泄露内幕信息情形[7] 公告信息 - 公告日期为2025年05月08日[10]

股东会信息 - 公司2025年第一次临时股东会于5月7日14时召开，网络投票时间为5月7日9:15 - 15:00[3] - 股权登记日为2025年4月28日[3] 参会股东情况 - 出席股东会的股东及代表110人，代表股份66,307,659股，占比44.6783%[5] - 出席现场11人，代表股份65,815,904股，占比44.3469%[5] - 通过网络99人，代表股份491,755股，占比0.3313%[5] - 中小投资者101人，代表股份492,155股，占比0.3316%[6] 议案表决情况 - 《2025年限制性股票激励计划（草案）》同意63,582,922股，占比99.8364%[8] - 《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》同意63,581,879股，占比99.8348%[9] - 《提请授权董事会办理激励计划事宜》同意63,582,179股，占比99.8353%[10] 股份总数 - 公司有表决权股份总数扣除回购后为148,411,376股[5]

会议信息 - 2025年第一次临时股东会于5月7日在浙江龙游召开[2] - 出席会议股东和代理人110人，表决权占比44.68%[2] - 董事11人出席10人，监事3人全出席，董秘参会[4] 议案表决 - 《2025年限制性股票激励计划（草案）》等三议案通过[5][6] - 普通股对三议案同意比例超99.8%[5][6] - 5%以下股东对三议案同意比例约78.6% - 78.8%[7] 其他 - 本次股东会见证律所是上海广发，律师为姚思静、顾艳[8]