业绩数据 - 2025年8月31日货币资金为3003522065.14元，2024年12月31日为1480921325.11元，2023年12月31日为3053559066.71元[13] - 2025年8月31日应收账款为623982305.77元，2024年12月31日为635910459.14元，2023年12月31日为695731408.13元[13] - 2025年8月31日存货为1377182505.45元，2024年12月31日为1585360902.23元，2023年12月31日为2141393512.93元[13] - 2025年1 - 8月营业收入34.31亿元，2024年度为49.88亿元，2023年度为25.79亿元[15] - 2025年1 - 8月营业利润5.15亿元，2024年度为5.22亿元，2023年度亏损3.75亿元[15] 公司变动 - 上海华力微电子2025年4月30日增资，2025年8月21日分立，注册资本变更为2.03619219806亿元[27][28] - 华虹公司2025年8月29日通过议案，将购买上海华力微电子97.4988%股权并募集配套资金[30] - 2025年6月26日公司决定存续分立，8月21日完成分立，分立后华力微为重组拟注入华虹公司的标的资产[31] 财务政策 - 公司会计核算以权责发生制为记账基础，除部分金融工具以公允价值计量外，财务报表以历史成本计量[34] - 公司根据业务模式和合同现金流量特征将金融资产分为三类[44] - 金融负债初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具[50] 资产折旧与摊销 - 厂务设施折旧年限10年，残值率5%，年折旧率9.5%[79] - 机器设备折旧年限7年，残值率5%，年折旧率13.57%[79] - 工具器具等折旧年限均为5年，残值率5%，年折旧率19%[79] - 软件预计使用寿命5年，技术使用权3 - 10年，外购知识产权5年[92] - 长期待摊费用中装修费和实施服务费摊销年限为5年[98] 税收政策 - 境内销售等增值税率13%，不动产租赁服务9%，其他应税销售服务行为6%，城市维护建设税5%，企业所得税0%或3%，部分出口货物及跨境应税销售服务行为0%[134] - 2023年1月1日至2027年12月31日，集成电路企业可按当期可抵扣进项税额加计15%抵减应纳增值税税额[135] - 公司为集成电路线宽小于65纳米（含）且经营期15年以上企业，自获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，第六年至第十年按25%法定税率减半征收，截至2025年8月31日未进入税务获利年度[135] - 2023年1月1日至2027年12月31日，集成电路企业研发费用未形成无形资产计入当期损益的，按实际发生额120%税前加计扣除，形成无形资产的按成本220%税前摊销[136]

财务顾问工作 - 国泰海通证券担任华虹半导体交易独立财务顾问[1] 专业意见保证 - 公司保证专业意见真实、准确、完整[1] 尽职调查履行 - 公司按法规履行尽职调查义务[2] 文件核查情况 - 公司核查交易文件，确信内容与格式符合要求[2] 交易合规确信 - 公司确信交易方案合规，信息无虚假遗漏[2] 报告审查通过 - 独立财务顾问报告通过内部核查机构审查[2] 保密措施执行 - 公司担任顾问期间采取保密措施，无内幕交易问题[2]

市场扩张和并购 - 华虹半导体拟发行股份购买上海华力微电子97.4988%股权并募集配套资金[2] 其他新策略 - 公司针对重大资产重组采取保密措施并登记内幕信息知情人[2] - 公司按上交所要求编写交易进程备忘录等材料[2] 合规评估 - 独立财务顾问认为公司制定了内幕信息知情人登记管理制度[4] - 独立财务顾问认为公司在交易期间遵守登记制度规定[4] - 独立财务顾问认为公司采取的保密措施符合规定[4]

市场扩张和并购 - 华虹半导体拟发行股份购买上海华力微电子97.4988%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 国泰海通证券担任华虹半导体本次交易独立财务顾问[1] 交易核查 - 本次交易需核查上市公司前12个月购买、出售资产情况[1] - 上市公司前12个月内无相关购买、出售资产交易行为[2] - 上市公司不存在需纳入本次交易累计计算范围的情形[2]

收购信息 - 公司拟收购标的公司97.4988%的股权，评估值为84.8亿元，最终总代价82.6790215326亿元[17][19] - 总代价包括190,768,392股代价股份及43.98万元现金代价，代价股份发行价每股43.34元[22][25] - 华虹集团在总代价中份额约占65.2%，若标的资产减值需按此份额补偿[6] 资金募集 - 建议非公开发行人民币股份募集配套资金75.56286亿元，不超收购最终总代价100% [7] - 发行股份数目不超公司完成时已发行股本总额的30%，将向不超35名特定目标认购人进行[7][55] - 发行价不得低于定价日前20个交易日人民币股份平均交易价格的80%，且不得低于52元[57] 业绩数据 - 标的公司2024年12月31日经审核资产总值62.58892亿元、资产净值12.66932亿元；2025年8月31日经审核资产总值72.58503亿元、资产净值20.01914亿元[38] - 标的公司2023 - 2025年8月31日除税前及除税后净利润分别为 -3.7229亿元、5.2152亿元、5.1464亿元[40] 股权结构 - 标的公司股权结构为华虹集团占63.5443%、上海集成电路基金占15.7215%等[39] - 公告日期公司已发行股本总额为17.37614193亿股股份，完成后公众股东股权将由约61.21%减至约55.16% [70][74] 未来展望 - 完成后公司预计提升12英寸晶圆代工产能，与标的公司工艺平台优势互补[80] - 建议非公开发行人民币股份所得款项净额用于标的公司技术升级及翻新等[63] 技术研发 - 标的公司65/55nm和40nm平台涵盖多种工艺，2019年实现射频工艺平台量产[86][147] - 2017年实现55nm SONOS存储技术大规模量产，2020年成功突破40nm SONOS存储技术[150] 其他信息 - 收购协议及补充协议生效需达成多项先决条件，截至公告日部分未达成[32][33] - 华虹集团等承诺自代价股份发行日期起不同期限内不转让股份[30] - 公司将召开股东大会审议建议收购事项等，华虹一致行动集团等相关表决将放弃投票[104][105]

交易方案 - 公司拟发行股份购买上海华力微电子有限公司97.4988%股权并募集配套资金[18] - 交易对方为华虹集团、大基金二期、上海集成电路基金、国投先导基金[18] - 发行股份购买资产价格为43.34元/股，发行数量为190,768,392股，占发行后总股本9.90%[29] - 募集配套资金金额为755,628.60万元，发行对象不超过35名特定对象[31] 财务数据 - 截至2025年8月31日评估基准日，华力微报表归属于母公司所有者权益账面价值为200,191.38万元[25] - 华力微评估值为848,000.00万元，评估增值647,808.62万元，增值率323.59%[25] - 华力微97.4988%股权资产总额与交易金额孰高、资产净额与交易金额孰高均为826,790.22万元，营业收入为498,797.09万元[35] - 上市公司2024年度资产总额为8,793,523.15万元，资产净额为4,360,233.22万元，营业收入为1,438,830.77万元[35] 未来展望 - 本次重组完成后，上市公司将新增3.8万片/月的65/55nm、40nm产能[87] - 本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，预计提升资产规模、营业收入和净利润水平[88] 交易进展与风险 - 本次交易已通过上市公司2025年第六次、第九次董事会会议审议[47] - 本次交易尚需标的资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案[48] - 本次交易可能因股价波动、标的资产风险等被暂停、中止或取消[68] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，存在审核不通过或募资不足风险[70] 各方承诺 - 公司及董事、高管承诺不主动减持上市公司股份，若违反将承担赔偿责任[52][53] - 交易对方对认购股份锁定期作出承诺，送股等股份也遵守锁定期约定[60] - 华虹集团及相关主体承诺提供信息真实准确完整，若违反承担法律责任[149] - 公司承诺在减值测试期间内就补偿股份已获分配的现金股利作相应返还[152]

交易基本情况 - 公司拟发行股份购买华力微97.4988%股权，交易价格826,790.22万元[18] - 发行股份购买资产交易对方为上海华虹（集团）有限公司等4家[5] - 募集配套资金对象为不超过35名符合条件的特定对象，金额755,628.60万元[5][27] 华力微财务数据 - 截至2025年8月31日，华力微报表归属于母公司所有者权益账面价值为200,191.38万元，评估值为848,000.00万元，增值率323.59%[20] - 华力微97.4988%股权营业收入为498,797.09万元，占上市公司指标比例34.67%[31] - 标的公司报告期各期综合毛利率分别为 6.87%、16.51%、23.79%，逐年有所提升[73] 股份发行情况 - 发行股份购买资产的股票为境内人民币普通股（A股），发行价格为43.34元/股[23] - 发行数量为190,768,392股，占发行后上市公司总股本的比例为9.90%（不考虑募集配套资金）[23] 交易对方股权及对价 - 华虹集团获得交易股权比例63.5443%，股份对价538,855.12万元[25] - 上海集成电路基金获得交易股权比例15.7215%，股份对价133,318.65万元[25] - 大基金二期获得交易股权比例10.2503%，股份对价86,922.77万元[25] - 国投先导基金获得交易股权比例7.9827%，股份对价67,693.68万元[25] 募集资金用途 - 华力微技术升级改造项目拟使用募集资金329,476.00万元，占比43.60%[27] - 华力微特色工艺研发及产业化项目拟使用募集资金56,152.60万元，占比7.43%[27] - 补充流动资金、偿还债务及支付中介机构费用拟使用募集资金370,000.00万元，占比48.97%[27] 交易影响 - 本次交易完成后上市公司将新增 3.8 万片/月的 65/55nm、40nm 产能[84] - 本次交易解决了上市公司与华力微在 65/55nm、40nm 的同业竞争问题[83] 交易性质 - 本次交易不构成重大资产重组，因各指标占比均未超50%[30][31][32] - 本次交易构成关联交易，因交易对方与上市公司有关联关系[33] - 本次交易不构成重组上市，因交易前后公司控制权未变更[34] 股东持股变化 - 截至2025年11月30日，上市公司总股本为1,735,999,496股，本次交易拟发行190,768,392股[37] - 香港中央结算（代理人）有限公司重组前持股818,778,300股，占比47.16%，重组后持股不变，占比42.49%[37] - 华虹国际重组前持股347,605,650股，占比20.02%，重组后持股不变，占比18.04%[37] 上市公司业绩 - 2025年1 - 8月，上市公司资产总额8,675,067.15万元，备考报表为9,336,321.50万元[40] - 2025年1 - 8月，上市公司营业收入1,099,550.25万元，备考报表为1,436,020.59万元[40] - 2025年1 - 8月交易前基本每股收益0.11元/股，备考数0.37元/股；2024年交易前基本每股收益0.22元/股，备考数0.50元/股[56] 交易进展及风险 - 本次交易已经上市公司2025年第六次、第九次董事会会议审议通过，尚需标的资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案、上市公司股东大会审议通过等[42][43] - 本次交易可能因股价异常波动、标的资产风险事件等被暂停、中止或取消[65] - 募集配套资金能否通过审核及注册存在不确定性，可能金额不足或募集失败[67] 各方承诺 - 华虹国际承诺自承诺函出具之日起至交易实施完毕不主动减持上市公司股份[46] - 华虹集团承诺自承诺函出具之日起至交易实施完毕不主动减持直接及间接持有的上市公司股份[47] - 交易对方就认购股份锁定期出具承诺，送股等股份也遵守约定[55]

交易概况 - 公司拟发行股份购买华力微97.4988%股权，交易价格826790.22万元[1][34] - 拟向不超35名特定对象募集配套资金755628.60万元[34] - 发行股份购买资产发行数量190768392股，占发行后总股本比例9.90%（不考虑募集配套资金）[32] 财务数据 - 截至2025年8月31日，华力微报表归属于母公司所有者权益账面价值200191.38万元，评估值848000.00万元，增值率323.59%[28] - 2025年1 - 8月公司资产总额8675067.15万元，备考报表为9336321.50万元；2024年度公司资产总额8793523.15万元，备考报表为9356042.83万元[47] - 2025年1 - 8月公司净利润 - 64572.94万元，备考报表为 - 13381.28万元；2024年度公司净利润 - 103218.38万元，备考报表为 - 41203.70万元[47] 资金用途 - 募集配套资金用于华力微技术升级改造项目329476.00万元，占43.60%[34] - 用于华力微特色工艺研发及产业化项目56152.60万元，占7.43%[34] - 用于补充流动资金、偿还债务及支付中介机构费用370000.00万元，占48.97%[34] 股权结构 - 截至2025年11月30日，公司总股本为1735999496股，本次交易拟向交易对方发行190768392股[44] - 交易前香港中央结算（代理人）有限公司持股47.16%，交易后持股42.49%；华虹国际交易前持股20.02%，交易后持股18.04%等[44][45] 交易影响 - 本次交易完成后，公司直接控股股东仍为华虹国际，间接控股股东仍为华虹集团，实际控制人仍为上海市国资委，控制权不变[46] - 不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司资产规模、收入规模、盈利能力均有较大提升[136] 风险提示 - 公司拟向不超过35名符合条件特定对象发行股份募集配套资金，存在募集不足或失败风险[75] - 标的公司报告期各期综合毛利率分别为6.87%、16.51%、23.79%，未来可能面临毛利率波动风险[80] - 本次交易可能因股价异常波动、标的资产风险事件等被暂停、中止或取消[73]

收购信息 - 公司有条件购买标的公司97.4988%的股权，评估基准日为2025年8月31日，标的公司评估值为84.8亿元，最终总代价为82.6790215326亿元[17][19] - 华虹集团等四方出售标的资产占比分别为63.5443%、15.7215%、10.2503%、7.9827%，对应价值分别为53.8855119569亿元、13.3318646521亿元、8.6922766501亿元、6.7693682735亿元[22] - 总代价包括1.90768392亿股代价股份，代价比重占现有已发行股份总数约10.98%，完成后占经扩大已发行股本约9.89%[21][23] - 代价股份发行价为每股43.34元，较收购协议日收盘价折让约44.79%等多种折让情况[25] - 华虹集团承诺自代价股份发行日期起36个月内不转让股份，部分情况禁售期有调整[30] 资金募集 - 建议非公开发行人民币股份募集配套资金总额为75.56286亿元，不超收购最终总代价100%，发行股份数目不超公司完成时已发行股本总额的30%[7] - 发行价不得低于定价日前20个交易日人民币股份平均交易价格的80%，且不低于52元[57] - 所得款项净额总计75.56286亿元，将用于标的公司的技术升级及翻新、特色工艺的研发及产业化、补充集团的营运资金等[63][64] 公司股权 - 公告日期，公司已发行股本总额为17.37614193亿股股份，华虹集团等股东持股情况明确[70][72] - 公众股东股权将由约61.21%减至约55.16%，摊薄影响约6.05%[74] - 若建议收购事项落实，发行代价股份完成后，华虹一致行动集团投票权将增至约41.16%；若建议非公开发行人民币股份落实，投票权将减至约39.35%[96][97] 标的公司情况 - 标的公司2024年12月31日资产总值62.58892亿元、资产净值12.66932亿元，2025年8月31日资产总值72.58503亿元、资产净值20.01914亿元[38] - 标的公司截至2023年、2024年12月31日止年度及2025年8月31日止八个月除税前净利润分别为 -3.7229亿元、5.2152亿元、5.1464亿元，除税后净利润相同[40] - 标的公司目前月产能约为38,000片晶圆，65/55nm和40nm平台涵盖多种工艺[86][88] 交易条件 - 建议收购事项须收购守则独立股东投出至少75%赞成票及超50%赞成票通过批准，特别交易须收购守则独立股东投出超50%赞成票通过批准[10] - 收购协议及补充协议生效需达成多项先决条件，除部分条件外，截至公告日期无其他先决条件达成，未获清洗豁免建议收购事项不进行[32][33] 未来展望 - 完成交易后公司预计提升12英寸晶圆代工产能，与标的公司工艺平台优势互补[80] - 业务、资产、财务、人事整合方面有相应规划[81][82][83][84]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买华力微97.4988%股权并募集配套资金[2] 评估情况 - 聘请东洲评估为本次交易评估机构，其与各方无关联[2] - 评估假设前提、限制条件、选用方法合理，数据可靠[3][4] - 实际评估与委托资产范围一致，价值公允准确[4] 交易定价 - 交易各方参考评估价值协商确定交易价格[5] - 评估定价公允，未损害中小投资者利益，依据及结论合理[5]