公司概况 - 华力微2010年1月设立，注册资本20.3619219806亿元，主要提供12英寸晶圆特色工艺代工及配套服务[23][57] - 华力微工艺水平达65/55nm、40nm技术等级，设计产能3.8万片/月[54] - 华力微自主研发55nm超低功耗工艺技术，开发40nm低功耗逻辑平台及成套生产工艺[57] 股权结构 - 上海华虹(集团)有限公司持有华力微63.5443%股权，华虹半导体拟购买其97.4988%股权[93][95] - 2025年8月分立后，华力微各股东持股比例不变[52] 财务数据 - 截至2025年8月31日，华力微资产725,850.28万元，负债525,658.90万元，所有者权益200,191.38万元[88] - 2023 - 2025年1 - 8月，营业收入分别为257,920.73万元、498,797.09万元、343,066.86万元[89] - 2023 - 2025年1 - 8月，利润总额分别为 - 37,229.11万元、52,152.40万元、51,464.21万元[89] 评估相关 - 评估基准日为2025年8月31日，结论有效期至2026年8月30日[12][13] - 采用资产基础法和市场法评估，结论依据市场法，评估值84.8亿元[12][4] - 初步筛选25家可比参照上市公司，选择上市公司比较法确定评估对象价值[139][138] 其他信息 - 2025年6月26日决定存续分立，8月21日完成，分立后华力微为拟注入华虹公司标的资产[14] - 华力微拥有设备28,122台(套)，在建工程 - 设备安装工程账面价值137406487.45元[98][101] - 华力微涉及三笔借款，金额分别为30亿、10亿、9.6亿元，借款利率分别为1.2%、1.2%、3%[17]

业绩总结 - 2025年1 - 9月营业收入125.833931亿元，净利润 - 6.807702亿元；2024年度营业收入143.883077亿元，净利润 - 10.321838亿元[198] - 2025年1 - 9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为21,909.10[199] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买华力微97.4988%股权，交易价格826,790.22万元[19][91] - 截至2025年8月31日，华力微账面价值200,191.38万元，评估值848,000.00万元，增值率323.59%[20] - 交易支付方式均为股份对价，华虹集团获538,855.12万元，上海集成电路基金获133,318.65万元，大基金二期获86,922.77万元，国投先导基金获67,693.68万元[23] - 发行股份购买资产价格43.34元/股，发行数量190,768,392股，占发行后总股本9.90%[24] - 募集配套资金755,628.60万元，用于华力微技术升级改造项目329,476.00万元（占比43.60%）、特色工艺研发及产业化项目56,152.60万元（占比7.43%）、补充流动资金等370,000.00万元（占比48.97%）[26][94][120] - 华力微97.4988%股权资产总额、净额、营收占上市公司比例分别为9.40%、18.96%、34.67%，交易不构成重大资产重组[30][95][96][97] - 本次交易前后公司实控人未变，不构成重组上市[32][99] - 重组完成后公司将新增3.8万片/月的65/55nm、40nm产能[82] 未来展望 - 本次交易完成后标的公司将成上市公司子公司，资产、收入、盈利能力有较大提升[40][129] - 2025 - 2027年上海市出台方案支持上市公司并购重组[77] 其他新策略 - 公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金[13][65][92][115] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价80%[27][116] - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价的100%，发行股份数量不超发行后总股本的30%[28][92][115] - 募集配套资金发行对象所认购股份自发行结束日起6个月内不得转让[28][118] 股权结构 - 截至2025年11月30日，公司总股本为17.35999496亿股，交易拟发行1.90768392亿股[35][125] - 香港中央结算（代理人）有限公司重组前持股47.16%，重组后为42.49%[35][126] - 华虹国际重组前持股20.02%，重组后为18.04%[35][126] 交易风险 - 本次交易未履行程序包括标的资产评估报告备案、股东大会审议、港交所及上交所审核等[62] - 本次交易存在因股价异常、标的资产风险事件等被暂停、中止或取消的风险[63] - 本次募集配套资金能否通过审核及金额存在不确定性[65] - 标的公司面临半导体行业周期性波动风险[67] - 标的公司面临国际贸易摩擦风险[68] - 标的公司面临核心技术人员流失风险[70] - 上市公司提醒投资者注意股票价格波动和不可抗力风险[72]

资产情况 - 2025年8月31日流动资产429.80亿美元，2024年12月31日为456.79亿美元[7] - 2025年8月31日非流动资产503.83亿美元，2024年12月31日为478.82亿美元[7] - 2025年8月31日货币资金305.03亿美元，2024年12月31日为339.76亿美元[7] - 2025年8月31日存货674.08亿美元，2024年12月31日为653.79亿美元[7] 负债与权益 - 2025年8月31日流动负债116.90亿美元，2024年12月31日为132.16亿美元[8] - 2025年8月31日非流动负债170.71亿美元，2024年12月31日为164.34亿美元[8] - 2025年8月31日股东权益646.02亿美元，2024年12月31日为639.10亿美元[8] 经营业绩 - 截至2025年8月31日八个月营业收入143.602059172亿美元，2024年为192.7405549292亿美元[9] - 截至2025年8月31日八个月净亏损1.3381279261亿美元，2024年为4.1203700493亿美元[9] - 归属于母公司股东2025年截至8月31日八个月净利润7.0459763918亿美元，2024年为9.5531551752亿美元[9] - 2025年截至8月31日八个月基本每股收益0.37，2024年为0.50[10] - 2025年截至8月31日八个月稀释每股收益0.37，2024年为0.50[10] 企业变动 - 2025年8月21日华力微完成存续分立，集团分别持有二者2.5012%股权[14] - 2025年8月29日公司董事会批准发行股份及支付现金购买标的公司97.4988%股权并募集配套资金[15] 财务政策 - 公司以预期信用损失为基础对部分金融资产减值处理并确认损失准备[45] - 公司在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入[79] 税收政策 - 上海华虹宏力半导体制造有限公司2023 - 2025年度减按15%的税率计缴企业所得税[104] - 2023 - 2027年公司境内子公司研发费用未形成无形资产按120%税前加计扣除，形成无形资产按220%税前摊销[105] - 2023 - 2027年公司境内子公司集成电路相关企业按当期可抵扣进项税额加计15%抵减应纳增值税税额[107]

行业与交易类型 - 公司所属行业为计算机等电子设备制造业，属支持兼并重组行业[1] - 本次交易为同行业或上下游并购，不构成借壳上市[2] 交易方式与资产 - 拟发行股份向4名交易对方购买资产[3] - 交易对方合计持有华力微97.4988%股权[4] 公司合规情况 - 公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案情形[5]

第三方聘请情况 - 独立财务顾问核查本次交易有偿聘请第三方相关行为[2] - 独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方及未披露聘请行为[3] 专业机构聘请 - 上市公司聘请国泰海通证券、创升融资等多家机构担任顾问及审计机构[4] - 聘请北京向实启源管理咨询有限公司提供申报文件制作等服务[5] 合规情况 - 本次交易独立财务顾问与上市公司聘请第三方行为符合规定[6]

业绩数据 - 2024年度交易前基本每股收益0.22元/股，备考数0.50元/股[2] - 2025年1 - 8月交易前基本每股收益0.11元/股，备考数0.37元/股[2] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买上海华力微电子有限公司97.4988%股权并募集配套资金[2] 未来策略 - 制定有效整合措施释放协同效应[3] - 加强经营管理和内控提高运营效率[5] - 完善利润分配政策强化投资者回报机制[6] 相关承诺 - 直接和间接控股股东承诺不干预经营不侵占利益[7] - 董事和高管承诺不损害公司利益并约束职务消费[8] 策略评估 - 独立财务顾问认为防范和填补措施积极有效[8]

公司基本信息 - 华虹半导体于2005年1月21日在中国香港注册设立，2014年10月15日于香港联交所上市，2023年8月7日于上交所科创板上市[17][19] - 华力微2010年1月设立，目前注册资本为203,619.2198万元[71][73] 股权交易 - 华虹半导体拟发行股份购买华力微97.4988%股权，交易价格826.790215326亿元[46] - 发行股份购买资产的发行价格为43.34元/股，发行股份数量为190,768,392股[50][51] - 拟向不超过35名特定对象募集配套资金755,628.60万元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[55][138] 股东及股权结构 - 截至2025年11月30日，华虹国际持有华虹半导体347,605,650股境外上市外资股，占比20.02%，华虹集团持有华虹国际100%股权并直接持有1,198,517股A股[34] - 华力微目前股权结构为华虹集团63.5443%、上海集成电路基金15.7215%、大基金二期10.2503%、国投先导基金7.9827%、上海华虹宏力2.5012%[73] 财务指标占比 - 标的公司资产总额与交易金额孰高为826,790.22，占华虹半导体财务指标的9.40%[62] - 标的公司资产净额与交易金额孰高为826,790.22，占华虹半导体财务指标的18.96%[62] - 标的公司营业收入为498,797.09，占华虹半导体财务指标的34.67%[62] 其他信息 - 截至2025年8月31日，华力微拥有主要境内已授权专利1,897项，境外已授权专利146项，主要集成电路布图设计专有权10项[113] - 本次交易需获华虹半导体股东大会批准、香港相关监管机构批准、国资监管机构备案和批准、上交所审核通过及中国证监会同意注册等[70][72]

业绩总结 - 2022 - 2024年公司营业收入分别为167.86亿元、162.32亿元、143.88亿元[5] - 2022 - 2024年公司营业成本分别为107.66亿元、118.33亿元、118.80亿元[5] - 2022 - 2024年公司净（亏损）/利润分别为27.25亿元、8.47亿元、 - 10.32亿元[5] - 2022 - 2024年公司销售费用分别为833.86万元、718.57万元、685.14万元[5] - 2022 - 2024年公司研发费用分别为1.08亿元、1.46亿元、1.63亿元[5] - 2024年度应收账款信用减值损失6809.79841万元，存货跌价损失92286.81万元[15] - 2023年度应收账款信用减值损失798.41万元，存货跌价损失80411.86万元[15] - 2022年度应收账款信用减值损失18.69万元，存货跌价损失13621.57万元[15] 关联交易 - 2024年公司向上海华虹科技发展有限公司及其子公司支付租金1809.05万元、租赁负债利息支出632.88万元、物业管理费支出393.29万元[8] - 2024年公司向上海华虹挚芯电子科技有限公司销售商品1.42亿元，购买商品505.05万元[8] - 2024年公司向上海华虹虹日电子有限公司销售商品335.32万元，购买商品2.76亿元[8] - 2024年公司向上海华力微电子有限公司取得租赁收入1.00亿元[8] - 2023年公司向上海华力微电子有限公司购买无形资产1.21亿元[8] - 2024年度为关联公司代收代付水电费、物业费等203,166,295.69元，向关联方取得租赁收入98,590,710.66元[10] - 2023年度为关联公司代收代付水电费、物业费等204,757,247.61元，向关联方取得租赁收入98,590,710.66元[10] - 2022年度为关联公司代收代付水电费、物业费等221,787,265.48元[10] 会计相关 - 2023年度会计政策变更，对财务报表相关项目未产生影响[11] - 2022年和2024年无会计政策变更情况[12] - 2022 - 2024年无会计差错变更情况[13] - 2022 - 2024年无会计估计变更情况[14] 审计情况 - 审计对2022 - 2024年《华虹半导体限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》项目金额与会计资料和财务报表核对[16] - 审计对公司存货跌价准备计提政策、内部控制制度进行评估和测试[16] - 审计对公司存货实施监盘并获得盘点报告[16] - 审计获取管理层编制的存货跌价准备计算表并复核[16] - 审计获取《汇总表》相关清单和明细表并核对[16] - 审计对《汇总表》中各类往来金额与相关交易明细表和往来明细账双向核对[16] - 审计了解《汇总表》中各类往来交易性质并判断分类和记录金额准确性[16] - 审计检查银行结算账户清单、执行函证程序、获取对账单及网银流水并核对[16] - 2022 - 2024年度审计未发现公司存在控股股东等非经营性资金占用情形[16]

合规情况 - 公司上市以来主要公开承诺均正在履行，无违规或未履行情形[6] - 最近三年无实际控制人及关联方违规资金占用、违规对外担保情况[6][7][10] - 最近三年公司及其相关主体无刑事处罚或重大行政处罚（与证券市场明显无关除外）[9][10] - 最近三年公司及其相关主体未被交易所或证监会派出机构采取监管措施[9][10] - 截至核查意见出具日，公司及其相关主体无正被调查情形[9][10] 股东与公司承诺 - 毕虹国际和毕虹集承诺36个月内不主动放弃相关股东地位[16] - 中北未合等承诺36个月内履行稳定公司A股股价义务[18][20][22] - 公司承诺若欺诈发行将回购全部新股，长期有效[24] - 毕虹国际等承诺招股书问题担责，长期有效[24] - 公司保证无欺诈发行，若欺诈将回购新股[27] - 公司将增大主营业务投入等[30] - 企业承诺不干预公司经营，督促履行填补回报措施[33] - 管理人员承诺约束职务消费，薪酬与填补回报措施挂钩[33] - 公司发行后按规定执行利润分配政策[35] - 若招股书问题致投资者损失，公司将依法赔偿[38][40][41] - 若招股书问题影响发行条件，公司将回购首次公开发行全部新股[38][40][41] 同业竞争与业务安排 - 发行人与上海华力不存在重大不利影响的同业竞争[43] - 华虹集团及控制的其他企业不在65/65nm工艺节点扩充产能[45] - 华虹集团获竞争商业机会优先提供给发行人[45] - 若华虹集团违反承诺致发行人损失，将全额赔偿[45][46] - 65/55nm相关工艺平台业务分别由华虹半导体和华力微承接[46] - 未来华力微在65/55nm重合工艺平台收入和毛利占比不超30%[46] - 40nm工艺节点业务按65/55nm划分标准执行[48] - 华虹集团将三年内把华力微注入发行人[50] - 华虹国际未从事竞争业务，未来也不参与[50] - 华虹国际获竞争商业机会通知发行人，优先提供或由其收购[52] - 华虹国际将减少与发行人的关联交易[52] 未履行承诺处理 - 公司非不可抗力未履行承诺，将采取补救或提新承诺[54] - 公司未履行承诺致投资者损失，30日内依法赔偿[57] - 企业非不可抗力未履行承诺，将担责并上缴违规收益[59] - 个人非不可抗力未履行承诺，将采取补救或提新承诺[61] - 个人违反承诺担责时依法赔偿，收益归公司[61] - 若董事等未履行承诺，30日内用全部薪酬等赔偿投资者[63] 上市纠纷处理 - 公司上市相关纠纷适用中国法律，由境内有管辖权法院管辖[63][65][67][69] - 纠纷包括股东派生诉讼和民事赔偿诉讼[65][67][69][71] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上A股的股东可提起派生诉讼[65][67][69][71] - 控股股东承诺不对此法律适用及法院管辖提出异议[67][69] 持股情况 - 截至2022年12月31日，国泰君安持有公司10000股股份[71] - 本次发行上市中介机构等人员无直接或间接持股情形[71] 房地产项目 - 无锡置业竞得地块用于建设项目[73] - 项目住宅为定向限价房，认购对象为公司及子公司员工等[73] - 项目竣工后转让住宅给员工定价不高于综合成本价[75] - 购买住宅员工在职及离职2年内不得对外销售[75] - 项目商业配套、办公用房分别由无锡置业和公司自持[75] - 项目配备食堂等满足社区基本生活需求[75] - 截至承诺函出具日，无锡置业无其他房地产开发业务及计划[78] - 项目竣工后，无锡置业将注销房地产开发资质[78] - 项目不使用公司本次发行的募集资金[78]

业绩数据 - 2024年营业收入143.88亿元，2023年162.32亿元，2022年167.86亿元[12] - 2024年营业利润亏损9.89亿元，2023年盈利11.78亿元，2022年盈利33.70亿元[12] - 2024年净利润亏损10.32亿元，2023年盈利8.47亿元，2022年盈利27.25亿元[12] - 2023年度应收账款坏账准备较2022年度增长，2024年度较2023年度减少[20] - 2023和2024年度存货跌价损失持续增长[20] - 2024年度应收账款信用减值损失为6809798.41万元，2023年度为1869万元[21] - 2024年度存货跌价损失为92286.81万元，2023年度为80411.86万元，2022年度为13621.57万元[21] 市场扩张和并购 - 华虹公司拟发行股份购买上海华力微电子97.4988%股权并募集配套资金[3] 未来展望 - 公司将增大主营业务投入，开拓市场、提升销售收入并重视研发投入[31] - 公司将加强经营管理，优化决策程序，提升经营效率和盈利能力[31] - 公司将推进募投项目建设，提升产品市场前景与经济效益，提高资金使用效率[31] 承诺与责任 - 华虹国际、华虹集团承诺自公司股票上市起三十六个月内不主动放弃控股地位，华虹半导体承诺稳定公司A股股价[29] - 华虹国际、华虹集团和领薪董事等承诺在公司股票上市之日起三十六个月内履行稳定股价义务[30] - 若招股书存在虚假记载等重大情形且构成欺诈发行，公司承诺依法回购本次发行的全部新股[30][31] - 当稳定股价触发条件成就，公司将按预案规定履行回购股份义务[31] - 华虹国际和华虹集团承诺督促公司在特定情形下回购全部新股及触发条件成就时履行回购义务[31] - 若公司欺诈发行上市，将在违法事实被认定或处罚决定后的五个工作日内启动股份购回程序[31] - 华虹国际和华虹集团若公司欺诈发行上市，将在五个工作日内启动股份购回程序[31] - 公司承诺完善利润分配政策，推动对投资人的利润分配及现金分红[32] - 华虹国际、华虹集团承诺不越权干预公司经营，不侵占公司利益[32] - 华虹半导体全体董事及高管承诺薪酬、股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[32] - 若公司招股说明书存在虚假记载等，对发行条件构成重大影响，将依法回购首次公开发行的全部新股[33] - 若公司招股说明书存在虚假记载等致投资者损失，将依法赔偿投资者损失[33] - 华虹国际、华虹集团对招股说明书内容真实性等担责，存在问题时依法回购新股、赔偿损失[33] - 华虹半导体全体董事及高管对招股说明书内容真实性等担责，存在问题时依法赔偿投资者损失[33] - 华虹集团与发行人不存在重大不利影响的同业竞争，未来也不主动参与竞争业务[34] - 华虹集团若获与发行人竞争商业机会，将优先提供给发行人或让其优先收购[34] - 华虹集团及控制企业未来不在65/55nm工艺节点扩充产能[34] - 华虹国际及控制企业未参与与发行人竞争业务，未来也不参与[35] - 相关承诺在华虹集团和华虹国际作为控股股东期间有效，违反需全额赔偿损失[34][35] - 华虹国际若违反避免同业竞争承诺致发行人损失将全额赔偿[36] - 华虹国际等承诺减少与公司关联交易，按规定履行审批和披露义务[36] - 华虹国际等若违反关联交易承诺将赔偿公司或股东实际经济损失[36] - 华虹半导体非因不可抗力未履行承诺，30日内依法向投资者赔偿损失[37] - 华虹半导体对未履行承诺的股东、董高人员停发现金分红和薪酬[37] - 华虹国际非因不可抗力未履行承诺，将承担相应赔偿责任[37] - 华虹国际因违反承诺产生的收益归公司，公司可暂扣现金分红[37] - 华虹集团非因不可抗力未履行承诺，将承担相应赔偿责任[37] - 华虹集团因违反承诺产生的收益归公司[37] - 华虹半导体发行人全体董高人员承诺严格履行公开承诺[37] - 非因不可抗力未履行承诺，30日内用薪酬、津贴、现金分红赔偿投资者[38] - 未履行承诺，公司可对相关人员采取扣绩效、降薪等处罚[38] 其他事项 - 截至核查意见出具日，华虹半导体及相关方上市后主要公开承诺均在履行，无违规[3][4] - 最近三年，华虹公司不存在违规资金占用和违规对外担保情形[6][7][9] - 最近三年，华虹半导体及其相关主体无刑事处罚或重大行政处罚等情况[8][9] - 截至核查意见出具日，华虹半导体及其相关主体无被立案侦查或调查等情况[8][9] - 2022 - 2024年审计报告意见类型均为标准无保留意见[10] - 最近三年，华虹公司业绩真实，会计处理合规，无关联方利益输送[11][13] - 安永华明对公司2022 - 2024年度财报出具标准无保留意见审计报告，认为公司在重大方面保持有效财务报告内部控制[14] - 2022、2023、2024年度华虹公司均不存在会计政策、会计差错更正及会计估计变更情况[15,18,19] - 独立财务顾问认为公司最近三年业绩具备真实性和会计处理合规性[21] - 独立财务顾问认为公司最近三年不存在通过大幅不正当计提减值准备调节利润的情况[20] - 本次交易不涉及置出资产情形[23] - 公司上市及上市期间纠纷适用中国法律，由境内有管辖权法院管辖[38][39][40] - 纠纷包括特定股东派生诉讼和A股股东民事赔偿诉讼[38][39][40] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上A股股东可提起派生诉讼[38][39][40] - 截至2022年12月31日，国泰君安证券股份有限公司持有公司10,000股股份[40] - 本项目所涉住宅房产认购对象为相关人员，相关人员限于公司及子公司员工，除政府回购外不向第三方和公众销售[40] - 要求购房员工在职及离职2年内，不得向公司员工以外人员销售房产，期间公司不为员工办理产权证书[40] - 本项目竣工转让住宅给员工时，销售定价不高于综合成本价，出售不以营利为目的[40] - 本项目商业配套由无锡置业自持，用于食堂、小超市、健身房等[40] - 本项目办公用房由公司及控股子公司自持或政府回购，不向第三方出售[40] - 截至承诺函出具日，除本项目外，无锡置业无其他房地产开发业务及计划[41] - 本项目竣工后，在允许最短时限内，无锡置业将申请注销房地产开发资质并删除相关经营范围[41] - 若国家房地产政策变动，公司将调整承诺事项[41] - 本项目不使用公司本次发行的募集资金[41]