独立董事任职要求 - 每年有效工作时间不少于15个工作日，现场工作时间不少于15日[7] - 最多在3家境内上市公司兼任[7] - 董事会成员中至少1/3为独立董事，且至少1名会计专业人士[7] - 以会计专业人士身份提名，有经济管理高级职称需5年以上会计等专业全职工作经验[8] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[10] - 最近36个月内无证券期货违法犯罪处罚及交易所公开谴责或3次以上通报批评[10][11] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[11] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[11] - 最近12个月内有禁止情形的不得担任[12] 独立董事选举与任期 - 1%以上股东可提候选人，经股东会选举决定[14] - 连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名[15] 独立董事履职与解聘 - 连续2次未亲自出席且不委托他人，公司30日内提请股东会解除职务[15] - 因辞职或被解职致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内补选[15] 独立董事职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[19] - 在薪酬与考核、审计、提名委员会中占过半数并任召集人，审计委员会至少1名会计专业人士[19] - 对重大事项发表意见含基本情况、依据等内容[20] - 发现特定情形履行尽职调查义务，必要时聘中介机构专项调查[22] - 特定情形及时向上交所报告[22] 公司对独立董事支持 - 指定董事会工作部和专人协助履职[28] - 定期通报运营情况并提供资料[28] - 不迟于规定期限提供董事会会议资料并保存至少十年[28] - 专门委员会会议原则上提前三日提供资料信息[28] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[30] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[30] 其他规定 - 工作记录及公司提供资料保存至少十年[37] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[26] - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[33]

制度创立与修订 - 公司对外担保制度于2019年4月25日创立，2020年4月28日、2023年2月22日修订，2025年5月29日修订待股东大会批准[2] 审批规则 - 董事会审批对外担保需全体董事过半数且出席董事会的2/3以上董事同意[15] - 多种情形下担保需股东会审议，如单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等[16] 合同管理 - 对外担保须订立书面合同，财务和法务部门审查，董事长或授权人员签署[18][19][20] 后续管理 - 财务部门指定人员对担保合同动态控制、跟踪管理[24] 披露与追责 - 被担保人未履约等情况公司应及时披露，违规人员将被处分追责[28][30][31] 制度生效与解释 - 制度自股东会决议通过生效，由董事会负责解释[33]

重大事项审议 - 审议3%以上有表决权股份股东提出的议案[2] - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[2] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％需股东大会审议[3] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后担保需审议[3] - 一年内向他人担保超最近一期经审计总资产30%需审议且2/3以上通过[3] - 为资产负债率超70％的担保对象担保需审议[3] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需审议[3] - 一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[8] 股东大会召开 - 董事人数不足规定人数2/3，2个月内召开临时股东大会[3] - 未弥补亏损达实收股本总额1/3，2个月内召开临时股东大会[3] - 10%以上股份股东书面请求，2个月内召开临时股东大会[3] - 10%以上股份股东可自行召集和主持股东大会[4] - 全体独立董事过半数同意，1/2以上独立董事可提议召开，董事会10日内反馈[4] - 董事会同意召开，5日内发出通知[4] - 监事会可提议召开，董事会10日内反馈[4] - 10%以上股份股东可请求召开，董事会10日内反馈[4] - 连续90日10%以上股份股东，在董事会不同意或未反馈时可向审计委员会监事会提议[5] - 审计委员会监事会同意召开，5日内发出通知[5] - 审计委员会监事会未按时发通知，连续90日10%以上股份股东可自行召集主持[5] 股东提案与信息披露 - 13%以上股份股东有权向公司提出提案[5] - 13%以上股份股东可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[5] - 5%以上股份股东信息需在股东大会通知中披露[6] 会议主持与报告 - 董事长不能履职，过半数以上董事推举一名董事履职[7] - 监事会审计委员会召集的股东大会由审计委员会召集人监事会主席主持，不能履职时推举主持[7] - 股东自行召集的股东大会由召集人或其推举代表主持[7] - 会议主持人违规，经现场出席有表决权过半数股东同意可推举新主持人[7] - 年度股东大会上董事会、监事会、独立董事作报告[7] 投票与决议 - 1%以上有表决权股份股东可公开征集股东投票权[8] - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权[9] - 股东大会审议关联交易，关联股东有表决权股份数不计入有效表决总数[9] - 股东大会选举董事、非职工监事采用累积投票制[9] - 征集股东投票权应披露信息，禁止有偿征集，公司不得设最低持股比例限制[9] - 股东大会决议公告说明非关联股东表决情况[9] 其他 - 会议记录保存不少于10年[11] - 股东大会相关条款“股东大会”改为“股东会”[11] - 条款增删，序号顺延调整[12] - 股东大会表决推举两名股东代表计票和监票，关联股东及代理人不得参与[10] - 股东大会表决由律师、股东代表与监事代表计票、监票并当场公布结果[10] - 会议主持人宣布提案表决情况和结果[10] - 提案未通过或变更前次决议应特别提示[10] - 股东大会通过董事、监事选举提案，新任者立即就任[10]

公司基本信息 - 公司于2021年6月22日上市，行使超额配售选择权后发行普通股147,795.7万股[8] - 公司注册资本为人民币533,349.7万元[11] - 公司设立时，中国铁建股份有限公司出资净资产522,445.056386万元，认购383,626.23万股，占比99.5%[19] - 公司设立时，中国土木工程集团有限公司出资净资产2,625.352042万元，认购1,927.77万股，占比0.5%[21] - 公司设立时发行股份总数为385,554万股，面额股每股1元[21] - 公司已发行股份总数为533,349.7万股，均为普通股[21] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[21] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[25] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持总数25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[28] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[48] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[54] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[60] - 股东会普通决议需出席有表决权股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[71] 董事会相关规定 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[110] - 董事会每年至少召开四次定期会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事[116] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[148] - 公司每年以现金方式分配利润不少于当年实现的合并报表可分配利润的15%[154] 其他规定 - 公司指定《上海证券报》等报刊及上海证券交易所网站为刊登公告和披露信息的媒体[173] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[177]

信息披露办法 - 公司信息披露暂缓与豁免管理办法于2025年5月29日通过[2] - 涉及国家秘密依法豁免披露，商业秘密特定情形可暂缓或豁免[5][6] 审批流程 - 控股股东等提交事项至董事会工作部[8] - 董事会工作部审核后报相关人员审批[11] 信息管理 - 确定信息需登记，保存不少于十年[9][13] - 知情人需履行保密义务[10] 报告要求 - 定期和临时报告涉秘可特定方式豁免披露[10] - 报告公告后十日内报送登记材料[12]

募集资金制度修订 - 2020年4月28日通过募集资金管理制度，2023年2月22日修订，2025年5月29日修订尚待股东大会批准[2] 三方监管协议 - 募集资金到位后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签三方监管协议并公告[9] - 商业银行连续三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[10,11] 项目进展核查 - 董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展[14] 项目重新论证 - 项目搁置超一年或超过完成期限且投入未达计划金额50%需重新论证[14] 资金置换 - 以自筹资金预先投入或支付项目，募集资金到位后6个月内可置换[15] 闲置资金使用 - 暂时闲置募集资金临时补充流动资金单次期限最长不超12个月，到期归还并公告[16] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息）低于1000万元，可免于特定程序但年报披露使用情况[24] 资金检查与报告 - 内部审计部门至少每季度检查一次并报告结果[26] - 董事会每半年度核查并披露专项报告[27] - 保荐机构或独立财务顾问每个会计年度出具专项核查报告并披露[27] - 会计师事务所年度审计出具鉴证报告[27] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查[27] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销需董事会决议[17] - 闲置超募资金现金管理或补充流动资金需说明合理性并经审议披露[18] 募集资金用途变更 - 用途变更需董事会、股东会决议及保荐机构意见[21] - 变更募投项目需公告原项目和新项目情况[24]

公司基本信息 - 公司拟将注册地址变更为长沙经济技术开发区泉塘街道东七路88号[1][4] - 公司统一社会信用代码为91430100794738639Y[4] - 公司经营范围包括煤矿机械装备等多项业务[5] 股份相关 - 公司设立时发行股份总数为385,554万股，已发行股份总数为533,349.7万股，均为普通股，每股面值1元[6] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[6] 股东权利与义务 - 股东按持股种类享有权利、承担义务，可依持股份额获股利等利益分配[8] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可请求相关部门诉讼或自行诉讼[9] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会[13] 董事会 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[29] - 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集[31] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金[36] - 公司现金分红不少于当年合并报表可分配利润的15%[37] 其他 - 公司修订和制定部分公司治理制度，包括19项修订制度和1项新增制度[45] - 《中国铁建重工集团股份有限公司股东会议事规则》等6项制度尚需提交股东大会审议[46]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会2025年6月19日9点30分召开[3] - 采用现场和网络投票结合方式，网络投票6月19日进行[3][5] - 审议18项议案，部分3月28日、部分5月29日经相关会议通过[6][7] 议案相关 - 特别决议议案为议案12[8] - 对中小投资者单独计票议案有6、7、9、10、11[8] - 议案9关联股东回避表决，关联股东为中国铁建等[8] 时间地点 - A股股权登记日为2025年6月13日[12] - 会议登记时间6月17日8:30 - 11:30、14:00 - 16:00[16] - 会议登记地点为公司董事会工作部[16] 制度修订 - 公司有修订《董事会议事规则》等多项制度议案[14][15][16][17][18]

薪酬与考核委员会设立依据 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会旨在健全董事及高级管理人员的考核与薪酬管理制度，完善治理结构，依据包括《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》[1] 委员会组成规则 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数，设1名独立董事担任召集人[1] - 委员任期与董事会董事一致，失去董事资格即自动丧失委员资格[2] - 委员人数低于规定三分之二时需暂停职权，董事会需尽快增补[2] 职责权限 - 拟定董事及高管考核标准与薪酬方案并向董事会建议[3] - 审议高管提交的人力资源政策及薪酬制度并监督执行[3] - 有权否决损害股东利益的薪酬计划[3] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会批准，高管薪酬方案由董事会批准[4] 会议召开机制 - 会议分为定期（每年至少1次）和临时会议（2名以上成员或召集人提议）[4] - 定期会议需提前3日通知，临时会议可口头通知但需说明[4] - 通知方式包括传真、邮件、电话等，2日内无书面异议视为送达[5] 议事表决程序 - 会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过[5] - 允许视频会议或书面传签方式表决[5] - 委员可委托其他委员代行表决权，需提交授权委托书[5] - 连续两次缺席视为失职，委员会可建议撤换[6] 会议记录与信息披露 - 会议记录需出席委员及记录人签字，保存期限10年[7] - 董事会年度报告需披露委员会会议及决议情况[6] - 委员对未公开信息负有保密义务[7] 附则条款 - 规则与法律或章程冲突时以后者为准，解释权归董事会[7] - 规则自董事会审议通过后生效，修改程序相同[7]

中国矿用机器人市场竞争梯队 - 第一梯队包括中信重工、中铁重工、郑煤机和中国煤科，这些企业在业务市场、产品生态和智慧矿山方案经验上竞争力强 [1] - 第二梯队有科大自控、山河智能、天玛智控等，研发投入和产品制造优势明显，未来有望在专业化领域突破 [1] - 第三梯队为国兴智能、菲力克科技等，专注产品制造但市场资质和研发投入较弱 [1] 产业链区域分布 - 广东、江苏产业链上游完善，外资企业聚集，吸引中游矿用机器人制造商 [3] - 陕西、山东、山西因下游矿山需求大，聚集较多矿用机器人企业 [3] - 其他较完善区域包括北京、湖南、辽宁等地 [3] 市场集中度 - 行业集中度较低，CR10约20%，大型企业多外采且智能化布局较少 [6] 上市公司战略集群 - 行业暂无营收和毛利率双高的领先者，向导者如郑煤机、铁建重工营收领先但毛利率乏力 [9] - 突出者如天玛智控、科达自控毛利率超30%，利润留存行业领先 [9] - 中信重工等机械设备商正转型智慧化，向导向者方向发展 [9] 市场竞争力评价 - 中信重工、煤炭科工等四家企业在营收、产品布局、研发等六个维度综合领先 [12] - 天玛智控、科达自控等产品竞争力强，部分产品获市场认可 [12] - 多数企业如国兴智能仅专注产品供应，竞争力较弱 [12] 波特五力模型分析 - 现有竞争者激烈程度一般，专业厂商与大型装备商差异化竞争 [14] - 潜在进入者威胁较大，但高研发和技术壁垒限制中小企业 [14] - 替代品威胁中等，智能化方案可能替代单一机器人产品 [14] - 供应商议价能力强，核心零部件依赖进口 [14] - 买方议价能力强，大型国有矿企采购规模大 [14]