会议信息 - 会议于2024年1月24日14点在陕西省西咸新区沣西新城开元路1265号公司会议室召开[10] - 投票方式为现场及上海证券交易所股东大会网络投票系统相结合[10] - 会议由公司董事会召集，董事长主持[10] 议案相关 - 议案一有七项子议案，非累积投票制逐项审议表决[15] - 议案一已通过公司第一届董事会第二十六次会议与第一届监事会第十五次会议审议[15] - 议案相关内容详见2024年1月9日上海证券交易所网站公告（公告编号：2024 - 001）及相关治理制度[15] 股东及投票 - 股东及代理人发言时间不超5分钟[6] - 会议推举两名股东代表参加计票和监票，表决时见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票[8] - 最终投票结果以公司公告为准[12] 公司变更 - 部分发起人股东名称变更，包括杭州汉京西成、杭州瑞衡创盈、上海沣泽[19] 制度规定 - 年度股东大会召开20日前以公告通知股东，临时股东大会召开15日前通知[21] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[21] - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[22] - 董事任职限制新增被中国证监会采取市场禁入措施、被证券交易场所公开认定不适合担任等情形[21][22] - 董事任职限制中部分期限规定明确为3年或5年[21][22] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超公司董事总数的1/2[23] - 董事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东可向股东大会提董事候选人议案[23] - 公司董事会由5 - 9名董事组成，独立董事比例不低于1/3[23] - 总经理、副总经理、财务总监每届任期三年，可连聘连任[24] - 董事会、监事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东可向股东大会提非职工代表出任的监事候选人议案[25] 分红与清算 - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[25] - 公司特殊情况无法按现金分红政策确定方案，应在年报披露原因，方案需经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过[25] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[26] 董监高责任险 - 公司拟为董监高购买责任险，赔偿限额不超5000万元/年[30] - 公司拟为董监高购买责任险，保费总额不超50万元/年[30] - 公司拟为董监高购买责任险，保险期限12个月[30] - 公司董事会提请股东大会授权经营管理层办理责任保险购买及续保事宜[31] 换届选举 - 公司第一届董事会任期届满，提名ZHANG XINGANG等4人为第二届非独立董事候选人，任期三年[34] - 公司第一届董事会任期届满，提名张海等3人为第二届独立董事候选人，任期三年[39] - 公司第一届监事会任期届满，提名赵新爱等2人为第二届非职工代表监事候选人，任期三年[43] 议案审议 - 购买董监高责任险议案已通过第一届董事会第二十六次会议与第一届监事会第十五次会议审议[31] - 董事会换届选举非独立董事候选人议案已通过第一届董事会第二十六次会议审议[34] - 董事会换届选举独立董事候选人议案已通过第一届董事会第二十六次会议审议[39]

董监高责任险购买 - 2024年1月8日审议通过购买议案，待股东大会审议[1] - 投保人是陕西源杰半导体科技股份有限公司[1] - 被保险人是全体董监高[1] - 赔偿限额不超5000万元/年，保费不超50万元/年[1] - 保险期限12个月，期满可续保[1] 相关授权与意见 - 董事会拟提请授权经营管理层办理[2] - 独立董事和监事会认为利于完善体系，同意提交[4][5] - 全体监事审议时回避表决[5]

董事会构成 - 公司董事会成员为5 - 9名，独立董事比例不低于1/3[2] 会议召开 - 董事会每年至少在上下半年度各开一次定期会议[3] - 代表十分之一以上有表决权的股东等提议时，董事长应在十日以内召集临时董事会会议[16] - 董事长应在接到提议或证券监管部门要求后十日内召集并主持董事会会议[21] 交易审批 - 公司发生交易（提供担保除外），涉及资产总额等指标占公司相关数据10%以上由董事会审议批准[10] - 公司发生交易（提供担保除外），涉及资产总额等指标占公司相关数据50%以上，董事会审议通过后提交股东大会审议[11] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（提供担保除外）且不属于股东大会审批范围，由董事会审议批准[14] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.1％以上且不属于股东大会审批范围（提供担保除外），由董事会审议批准[14] - 公司与关联人交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，董事会审议通过后提交股东大会审议[14] 会议要求 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[17][31] - 董事会审议事项应以提案方式作出，由证券部收集、整理并提交审议[19] - 证券部应分别在董事会定期会议和临时会议召开前十日和五日通知相关人员[24] - 董事会定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前三日发出[25] 决议规则 - 董事会决议须经全体董事过半数通过[31] - 公司对外担保决议除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[31] - 董事会审议关联交易等提案时，董事需回避表决，无关联关系董事过半数出席且通过方可形成决议[36] - 出席会议无关联关系董事不足三人，提案应提交股东大会审议[36] 其他规定 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东大会撤换[31] - 提案未通过，一个月内条件未变不应再审议相同提案[33] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，会议应暂缓表决[34] - 董事会会议记录包含会议届次、日期等多项内容[41] - 现场及视频、电话等方式召开的董事会会议可视需要全程录音[41] - 董事会会议档案由董事会秘书保管，保管期限为十年[41] - 董事会会议决议由执行人负责执行落实并向董事长汇报[43] - 本规则术语若无特别说明与《公司章程》含义相同[45] - 本规则中“以上”“以内”含本数，“超过”等不含本数[45] - 本规则未尽事宜或冲突时以法律法规和《公司章程》为准[45] - 本规则解释权属于董事会[46] - 本规则由公司董事会拟定，股东大会审议批准之日起生效[46]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少1/3为独立董事，至少含一名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[5] - 独立董事最多在3家境内上市公司任职[5] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[7] - 需有5年以上相关工作经验[10] - 近36个月无相关处罚及谴责批评[11] - 连续任职6年，36个月内不得再提名[15] 独立董事履职规范 - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[16] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[20] - 每年现场工作不少于15日[24] - 行使部分职权需全体过半数同意[19] - 部分事项过半数同意后提交董事会[21] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[22] - 工作记录及资料保存10年[27] - 向年度股东大会提交述职报告并披露[27][28] - 对重大事项出具意见应包含多方面并签字[25] 公司支持与保障 - 健全与中小股东沟通机制[30] - 提供工作条件和人员支持[32] - 保障知情权，定期通报运营情况[32] - 及时发会议通知并提供资料[35] - 承担聘请专业机构等费用[36] - 给予相适应津贴，标准经股东大会审议[36] 其他规定 - 两名及以上独立董事可因材料问题提延期[33] - 相关人员配合行使职权[33] - 履职涉应披露信息及时披露[34] - 监管部门畅通沟通渠道[36] - 制度自股东大会审议批准生效[40]

股票期权授予与行权 - 2021年7月27日向106名对象授予151.15万份股票期权，行权价51.11元/股[4] - 2023年3月10日第一个行权期新增59.90万股完成登记，总股本变6059.9万股[4] 股票期权注销 - 拟注销2名离职对象0.54万份未行权股票期权[5] - 2024年1月8日审议通过注销部分已授予股票期权议案[1] 合规认定 - 各方认为注销符合规定，不影响激励计划，无损害股东利益[6][7][8][9][10]

关联交易审批 - 与关联自然人成交超30万且非股东大会审批范围，董事会审议披露[10] - 与关联法人成交超300万且占比0.1％以上且非股东大会审批范围，董事会审议披露[10] - 与关联人交易占比1%以上且超3000万，需评估审计，董事会审议披露后交股东大会[10] - 为关联人担保，董事会审议披露后交股东大会，为控股股东等担保对方应反担保[11][12] - 不需董事会、股东大会审议的关联交易，总经理批准实施[12] - 向关联方提供财务资助或委托理财，12个月累计计算适用规定[12] 关联交易披露 - 日常关联交易可预计年度金额，超预计重新履行程序披露，年报和半年报分类汇总披露[13] - 协议期限超3年每3年重新履行程序和披露义务[13] - 达到披露标准的关联交易，独立董事过半数同意后提交董事会审议披露[14][15] 董事会表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席且决议经非关联董事过半数通过，不足3人交股东大会[15] 关联交易协议 - 关联交易应签书面协议并明确定价政策，主要条款重大变化按变更后金额重新审批[19] 关联交易定价 - 定价应公允，可参照政府定价等原则执行[20] - 按特定项定价可采用成本加成法等方法[20][21] - 无法按上述原则方法定价时，披露定价原则方法并说明公允性[21] 制度相关 - 制度未尽事宜或与法律冲突，以法律规定为准[23] - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[23] - 制度自股东大会审议批准生效[24] - 制度由董事会负责解释[25]

担保管理规定 - 公司对外担保统一管理，分支机构不得担保，子公司未经批准不得对外或相互担保[7] - 对外担保需董事会三分之二以上成员签署同意或经股东大会批准[7] 担保审批要求 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东大会审批[17] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后任何担保须股东大会审批[17] - 为资产负债率超70%对象担保须股东大会审批[17] - 12个月内累计担保超最近一期经审计总资产30%须股东大会审批且三分之二以上表决权通过[17][18] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后任何担保须股东大会审批[17] - 对股东等关联方担保须股东大会审批，关联股东不参与表决，其他股东过半数通过[17][18] - 非股东大会审议担保事项由董事会审议，过半数且三分之二以上董事同意[18] 担保合同流程 - 对外担保批准后订立书面合同，内容明确[21] - 财务部会同行政部审查合同，不利条款修改或拒保[21] - 董事长或授权代表按决议签署合同，未经决议不得擅自签订[21] 互保及后续管理 - 签订互保协议要求对方提供财务报告，等额互保，超出部分反担保[21] - 财务部督促被担保人办理法定担保登记[21] - 财务部通报监事会合同情况，监事会检查程序[23] - 董事会每年核查全部担保行为，违规或有传闻时核查披露[23][25] 担保展期与关联担保 - 担保债务到期展期重新履行审批程序，履行担保责任报董事会批准[26] - 为关联方担保，关联方应提供反担保[27] - 公司自查关联方资金往来和担保情况，违规整改[29]

监事会构成 - 公司监事会由3名监事组成，含2名股东代表和1名职工代表[6] - 监事会设主席1名，可设副主席，由全体监事过半数选举产生[7] 会议召开 - 定期会议每六个月至少召开一次，特定情况十日内开临时会议[2][3] - 提议召开临时会议应书面提交主席，主席三日内发通知[12] - 定期和临时会议分别提前十日和五日书面通知监事[14] 会议要求 - 需过半数监事出席方可举行[19] - 表决一人一票，决议需全体监事过半数同意[21] 会议记录与资料保存 - 指派专人记录，与会监事签字确认[21][22] - 会议资料保存期限为十年[22] 规则生效 - 本规则自股东大会审议批准之日起生效[27]

独立董事提名 - 公司董事会提名张海为第二届董事会独立董事候选人[2] - 提名人声明时间为2023年12月29日[5] 任职条件 - 被提名人需有五年以上相关工作经验[2] - 持股及亲属任职情况影响独立性[3][4] - 近36个月无处罚、谴责或多次通报批评[4] - 兼任公司数不超三家且连续任职不超六年[5]

公司基本信息 - 公司于2022年11月1日经中国证监会注册，首次发行1500万股普通股，于2022年12月21日在上交所上市[6] - 公司注册资本为8483.86万元[9] - 公司股份总数为8483.86万股，每股面值1元，全部为普通股[20] 股东信息 - 发起人股东ZHANG XINGANG持股7544970股，比例16.7666%[19] - 发起人股东秦燕生持股3289185股，比例7.3093%[19] - 发起人股东秦卫星持股3199185股，比例7.1093%[19] 股份转让与交易限制 - 董事、监事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[32] - 董事、监事等所持股份上市交易1年内及离职后半年内不得转让[32] - 董事、监事等及5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[32] 股东诉讼与权利 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求监事会或董事会诉讼[37] - 监事会、董事会收到请求30日内未诉讼，股东可自行诉讼[38] 公司收购股份规定 - 公司收购股份用于特定情形时，合计持股不得超已发行股份总额10%[29] - 公司因特定情形收购股份后，不同情形有不同注销或转让时间要求[29] 股东质押与重大事项审议 - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份，应当日书面报告公司[40] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[42] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等七种对外担保行为需经股东大会审议[42] 股东大会相关规定 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[48] - 董事人数不足规定人数2/3等六种情形下，公司应在2个月内召开临时股东大会[48] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司应召开临时股东大会[49] 董事会相关规定 - 公司董事会由5 - 9名董事组成，独立董事比例不低于1/3[97] - 董事会设董事长1名，可根据需要设副董事长[97] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[108] 监事会相关规定 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[132][134] - 监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生[132] - 监事会每6个月至少召开一次会议[135] 利润分配与公积金规定 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[143] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[144] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[145] 其他规定 - 公司会计年度为每年公历1月1日起至12月31日止[140] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[152] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，提前15天通知[154]