董事会换届 - 2023年9月21日公司完成董事会换届选举，第三届审计委员会由3名董事组成[1] 审计会议 - 报告期内审计委员会召开6次会议，委员均出席并通过所有议案[2] - 各次会议分别审议年报、季报、资产池业务、选主任委员等议案[2][3] 审计评价 - 审计委员会认为天健所具备资格能力，审计工作完成好[4] - 认为公司财务报告真实准确完整，内控有效[6][7]

限制性股票授予 - 2021年5月12日首次授予，价格14.45元/股，向30人授181万股[10] - 2022年4月14日预留授予，价格16.40元/股，向10人授45万股[12] - 2022年8月22日调整授予价格，首次14.00元/股，预留16.15元/股[13] 归属与作废 - 2022年8月22日首次授予部分35.16万股可归属，为26人办理[13] - 2022年8月22日合计作废28.24万股[13] - 2024年因业绩未达标合计作废162.60万股[17][19] 会议审议 - 2021年4月2日董、监事会审议通过激励计划议案[7][8] - 2021年4月21日股东大会审议通过激励计划议案[9] - 2024年4月26日董、监事会审议通过作废议案[17][18][21]

人事变动 - 2023年9月21日选举唐艳玲、吴芃、王旭为第三届董事会独立董事，任期三年[2] - 2023年9月21日聘任解汝波为财务总监[17] - 2023年9月21日聘任新一届高级管理人员[19] 会议情况 - 报告期内董事会召开战略等委员会会议共5次，吴芃出席部分会议[6] - 2023年9月21日第三届董事会第一次会议审议通过高级管理人员薪酬方案[20] 其他情况 - 报告期内未发生关联交易、被收购情况[11][13] - 报告期内公司及相关方无变更或豁免承诺情形[12]

限制性股票授予 - 2021年5月12日向30名激励对象授予181万股限制性股票[4] - 2022年4月14日向10名预留授予部分激励对象授予45万股限制性股票[4] - 2022年6月13日确定为2022年限制性股票激励计划首次授予日[12] 股份登记与流通 - 2022年9月6日2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期股份登记完成，9月15日上市流通[7] 限制性股票作废 - 2024年4月26日审议通过作废部分已授予尚未归属的限制性股票议案[1][7][12] - 2021年限制性股票激励计划合计作废162.60万股，剩余未归属数量为0股[13] - 2022年限制性股票激励计划合计作废404.02万股，首次授予激励对象剩余未归属数量变为222.48万股[15] 相关意见 - 本次作废对公司财务等无实质性影响[16] - 监事会同意作废部分未归属股票[18] - 律师认为部分限制性股票作废符合法律法规[19]

激励计划流程 - 2024年3月25日审议通过激励计划相关议案[7][8] - 3月27日至4月5日公示激励对象，期满无异议[9] - 4月15日股东大会审议通过激励计划相关议案[9] - 4月26日确定首次授予日为当日[10][17] 激励计划调整 - 因1名激励对象离职调整名单、人数及权益数量[11][14] - 限制性股票总量由390.00万股调整为389.90万股[14] - 首次授予人数由114人调整为113人[14] - 首次授予数量由315.30万股调整为315.20万股[14] 激励计划授予 - 授予价格为11.19元/股，向113人授予315.20万股[10][11][18] 合规情况 - 自查期未发现内幕信息知情人违规行为[10] - 激励计划调整等事项符合法规规定[20] 后续安排 - 继续履行信息披露及办理授予登记事宜[21]

激励计划时间线 - 2024年3月25日审议通过激励计划相关议案[1][2] - 2024年3月27日至4月5日公示激励对象名单[2] - 2024年4月15日股东大会审议通过相关议案[3] - 2024年4月26日为首次授予日[3] 激励计划调整 - 限制性股票总量由390.00万股调整为389.90万股[4] - 首次授予人数由114人调整为113人[4] - 首次授予数量由315.30万股调整为315.20万股[4] 调整影响及意见 - 调整对财务和经营无实质影响，不损股东利益[5] - 薪酬与考核委员会认为调整合规[7] - 监事会同意调整，无需再审议[8]

议案审议 - 审议通过2023年度监事会工作报告等多项议案[3][5][6][7][10][12][14][15][16] - 审议通过预计2024年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的议案[11] 激励计划 - 2024年限制性股票激励计划授予总量调为389.90万股[17] - 首次授予人数调为113人[17] - 首次授予数量调为315.20万股[17] - 首次授予日为2024年4月26日，授予价格11.19元/股[19]

公司治理 - 2023年召开四次临时股东大会，选举第三届董事会非独立董事和独立董事，任期三年[21] - 2023年9月21日选举唐艳玲、吴芃、王旭为第三届董事会独立董事[2] - 2023年召开第三届董事会第一次会议，聘任新一届高级管理人员[21] 独立董事情况 - 独立董事张瑾本年应参加董事会6次，亲自出席6次，通讯出席6次，委托和缺席0次，出席股东大会5次[6] - 张瑾出席战略、提名、薪酬与考核委员会会议次数分别为3次、3次、2次[7] 会议情况 - 报告期内董事会召开战略、提名、薪酬与考核委员会会议分别为3次、3次、2次，审计委员会会议4次[7] - 2023年度董事会及专门委员会会议，独立董事对所有议案均投“赞成票”[9] 其他事项 - 2023年度预计日常关联交易正常，定价合理，决策及表决程序合规[13] - 报告期内公司及相关方无变更或豁免承诺情形[14] - 报告期内公司未被收购[15] - 公司按时编制并披露定期报告及内部控制评价报告，信息披露真实准确完整[16] - 公司续聘天健会计师事务所为2023年度审计机构[17] - 报告期内公司未因会计准则变更以外原因作会计政策或估计变更[19] - 2023年9月5日审议通过第三届董事薪酬方案[22]

方案适用与生效 - 方案适用公司第三届董事、监事[1] - 方案股东大会审议通过后生效，新方案通过旧方案失效[1] 津贴标准 - 外部董事津贴6万元/年，按月发放[2] - 独立董事津贴9万元/年，按月发放[2] - 不在公司任职监事津贴6万元/年，按月发放[2] 薪酬相关 - 内部董事、职工代表及任职监事依职务领薪酬绩效，不另领津贴[2] - 人员薪酬个税由公司统一代扣代缴[3] - 人员离任按实际任期计算并发放薪酬[3] 公告时间 - 公告发布于2024年4月27日[4]

利润分配 - 公司2023年度拟不派发现金红利、不以资本公积金转增股本及其他方式分配，该方案已通过第三届董事会第九次会议审议，尚需提交股东大会审议[5] 审计情况 - 天健会计师事务所为本公司2023年财报出具了标准无保留意见的审计报告[3] 公司上市情况 - 公司上市时已盈利[3] 资金与担保情况 - 公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[7] - 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[7] 会议出席情况 - 公司全体董事出席2023年董事会会议[3] 财务报告声明 - 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人声明保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整[4] 前瞻性描述说明 - 报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺[6] 公司治理特殊安排 - 公司不存在公司治理特殊安排等重要事项[6] 财务数据 - 2023年营业收入29.83亿元，较2022年减少21.05%[33] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为 - 1.29亿元，较2022年减少387.95%[34] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为2593万元，较2022年减少90.91%[34] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为24.47亿元，较2022年末减少8.58%[34] - 2023年末总资产为44.95亿元，较2022年末减少8.07%[34] - 2023年基本每股收益为 - 0.57元/股，较2022年减少385.00%[34] - 2023年加权平均净资产收益率为 - 5.06%，较2022年减少6.68个百分点[34] - 2023年研发投入占营业收入的比例为6.13%，较2022年减少0.61个百分点[34] - 2023年营业收入同比下降21.05%，主要因产品市场终端需求疲软，价格及销量下降[35] - 归属于上市公司股东的净利润同比下降387.95%，因产品毛利率下降和计提减值准备[35] - 经营活动产生的现金流量净额同比减少25942.50万元，因销售商品收到的现金减少[35] - 归属于上市公司股东的净资产同比下降8.58%，受本期亏损、股票回购及股利分配影响[35] - 总资产同比下降8.07%，受未分配利润减少及支付到期设备款影响[35] - 基本每股收益-0.57元，较去年同期下降385.00%，加权平均净资产收益率-5.06%，同比减少6.68个百分点[36] - 研发投入占营业收入比例减少0.61个百分点，因部分高速系列新品前期研发成果转量产交付[36] - 2023年非经常性损益合计21076425.27元，2022年为56925724.20元，2021年为41465675.59元[38][39] - 应收款项融资期初余额51724131.17元，期末余额111217236.67元，当期变动59493105.50元，对当期利润影响-1312623.12元[40] - 2023年公司实现营业收入298,283.05万元，较去年同期下降21.05%[41] - 报告期末公司总资产为449,474.91万元，较年初减少8.07%[41] - 报告期末归属于母公司所有者权益为244,725.56万元，较年初下降8.58%[41] - 报告期末归属于母公司所有者的每股净资产10.42元，较年初下降8.60%[41] - 2023年度营业收入298283.05万元，较去年同期下降21.05%[112] - 2023年归属母公司股东的净利润为 - 12949.00万元，较去年同期下降387.95%[112] - 2023年主营业务毛利率4.24%，较2022年减少4.21个百分点[112] - 2023年公司营业收入29.83亿元，较上年下降21.05%；营业成本28.59亿元，较上年下降17.48%[120][123] - 2023年主营业务收入29.18亿元，较上年下降21.54%；主营业务成本27.94亿元，较上年下降17.94%；主营业务毛利率4.24%，较2022年减少4.21个百分点[123] - 覆铜板产品营业收入较上年同期下降22.07%，粘结片产品营业收入较上年同期下降19.37%[125] - 覆铜板生产量2537.42万张，同比增加0.39%；销售量2282.99万张，同比减少9.14%；库存量334.64万张，同比增加317.2%[126] - 粘结片生产量4528.39万米，同比减少6.43%；销售量4455.95万米，同比减少6.68%；库存量205.08万米，同比增加54.60%[126] - 营业收入变动主要系覆铜板及粘结片售价及销量下降所致[120] - 营业成本变动主要系覆铜板及粘结片销量减少、原材料价格下降综合影响所致[120] - 电子专用材料总成本27.94亿元，较上年同期下降17.94%，覆铜板小计成本23.57亿元，较上年同期下降17.74%，粘结片小计成本4.37亿元，较上年同期下降18.97%[127] - 应收款项期末金额1.11亿元，较上期期末增长115.02%，主要系收到高资信银行承兑汇票所致[134] - 预付款项期末金额509.55万元，较上期期末下降33.75%，主要系预付货款减少所致[134] - 应付票据期末金额3.32亿元，较上期期末增长158.54%，主要系当期新开立应付票据增加所致[134] - 应付账款期末金额5.27亿元，较上期期末下降40.67%，主要系采购规模缩小所致[134] - 合同负债期末金额343.84万元，较上期期末增长56.43%，主要系预收客户款项增加所致[134] - 截至报告期末，受限资产合计7.42亿元，包括货币资金、应收票据、长期股权投资等[135] - 报告期对外投资额为1009735.47元，上年同期为1000000元，变动幅度0.97%[136] - 应收款项融资期初数为51724131.17元，本期购买金额为59493105.50元，期末数为111217236.67元[137] - 江西南亚总资产330780.73万元，净资产158347.61万元，营业收入230217.13万元，净利润 - 5383.56万元[139] - 东莞南亚总资产2810.48万元，净资产1412.73万元，营业收入834.36万元，净利润 - 121.54万元[139] - 南冠进出口总资产4.06万元，净资产 - 8.56万元，营业收入0万元，净利润 - 0.93万元[140] - 兴南电子总资产469.21万元，净资产469.12万元，营业收入0万元，净利润4.87万元[141] 政府补助调整 - 公司将2022年部分政府补助调整为经常性损益，增加经常性损益金额10108994.37元[35] 公司经营举措 - 公司升级营销队伍，积极开拓中高端新客户及新市场，深化与已有中高阶客户合作[41] - 公司推进泰国生产基地投资计划，完成泰国公司设立登记及境外投资备案手续[41] - 公司围绕知名终端客户需求，研制多款高速、高频等产品，高端高速产品在全球知名终端AI服务器获认证并实现市场化应用[41] - 公司强化绩效管理，实施“全员、全过程、全要素”降本增效工程[41] - 公司促进工业化和数字化深度融合，搭建基础设施云平台等助力战略发展[41] - 公司优化后备人才库和人员培养体系，对多群体开展内外部培训[41] 公司认证与合作 - 公司通过IATF16949、ISO9001等多项管理体系认证[45] - 公司与奥士康、方正科技等知名PCB厂商建立长期合作关系[45] 产品研发与生产 - 产品研发以配方优化升级和新产品开发为主，后者含战略研发和头部终端合作新品开发[45] - 公司生产所需原材料为电子铜箔、玻璃纤维布和树脂等，建立合格供应商评价体系[45] - 公司实行“以销定产及需求预测相结合”的生产模式，实行全面质量管理[46] - 产品销售以直销为主，采取“重要策略客户为先”“重大优质项目为先”销售策略[47] 行业情况 - 公司所处行业为“C3985电子专用材料制造”，国家大力支持其发展[48] - 覆铜板配方技术是行业最大技术门槛，难点在于筛选适配原材料构建最佳反应配比组合[49] - Prismark预计未来五年全球PCB市场将从2023年的695亿美元扩大到2028年的904亿美元[52] - 2023年全球新能源乘用车累计销量为1368.93万辆，同比增长31%，占整体市场16%份额[53] - Prismark预计2023年HDI线路板市场规模为105.36亿美元，到2028年有望达到142.26亿美元，2023 - 2028 CAGR将达6.2%[53] - 2023年全球IC封装基板市场规模达124.98亿美元，预计2028年将达190.65亿美元，2023 - 2028年CAGR达到8.8%[54] 公司行业地位 - 公司是覆铜板行业领先企业之一，在中高端产品上实现进口替代[50] - 公司是国内率先在各介质损耗等级高速产品全系列通过华为认证的内资覆铜板企业[50] - 公司2022年度全球覆铜板行业排名前十，全球市场份额占比为4%[51] 公司核心技术 - 公司形成了无铅、无卤、高频高速等产品的核心配方技术体系及生产工艺体系[55] - 公司一款较为完善的全新配方一般需要2 - 5年左右的开发周期[56] - 公司掌握填料分散技术、树脂浸润技术等多项核心生产工艺技术[56][57] - 公司拥有超薄粘结片生产技术、耐电压控制技术、尺寸安定性控制技术、高频产品厚度均匀性提升技术等核心技术，均来自自主研发，主要技术产品技术水平达国内领先或国际先进水平，可替代进口[58][59][60] - 公司覆铜板检测技术已通过国家CANS认证，涉及外观、尺寸等多方面检测，精度和效率较高[60] 公司产能情况 - 公司产能充足，N5厂已投产、N6厂正在投建，具备各类产品尤其是高端覆铜板的批量稳定交付能力[51] 公司市场策略 - 公司坚定走“重要策略客户为先”、“重大优质项目为先”市场营销策略，积累了众多优质直接客户，并与知名终端客户保持密切合作[51] 公司专利情况 - 2023年公司新申请专利23项，其中发明专利11项，实用新型专利12项；累计获得专利103项，其中发明专利40项，实用新型专利59项，境外专利4项[62] 研发投入情况 - 本年度费用化研发投入182,875,336.57元，上年度为254,593,466.23元，变化幅度为-39.22%；研发投入总额占营业收入比例本年度为6.13%，上年度为6.74%，变化幅度为-0.61%[63] - 研发投入总额较上年减少主要系部分高速系列新品前期研发已取得显著成果，转为量产交付，阶段性研发投入减少所致[63] 公司市场份额 - 公司在无卤覆铜板领域，内资厂商市场营收份额占比在30%以内，公司产品综合性能优异，市场排名位列全球前十[60] - 在IC封装载板材料领域，全球市场几乎由日韩企业垄断，内资企业占比不到5%，公司相关产品2024年将逐步起量或量产[60] 研发项目情况 - 适用于功放领域的导热高频覆铜板预计总投资23,000,000.00元，本期投入4,817,828.62元，累计投入24,298,936.59元，已结束[65] - 适用于雷达领域的热固性覆铜板预计总投资22,000,000.00元，本期投入4,153,357.87元，累计投入23,149,213.08元，已结束[65] - 适用于工控领域的低Z - CTE型覆铜板预计总投资20,000,000.00元，本期投入2,062,374.46元，累计投入20,908,744.89元，已结束[65] - 公司开发适用于5G手机RF模组的封装用覆铜板，投入2000万美元，已取得一定成果，旨在扩大无线通讯领域市场规模和占有率[66] - 针对毫米波频段开发PTFE高频材料用于车载77GHz毫米波雷达，投入1800万美元，处于中试阶段，产品介电性能稳定[67] - 开发适用于新型服务器平台的无卤低损耗低成本覆铜板，投入2000万美元，中试阶段，以扩大中高端服务器市场规模[68] - Mini - LED背光电视渗透率提升带动相关覆铜板市场扩容，公司开发适用于LED封装的中Tg型覆铜箔板，投入1900万美元，中试阶段[69] - 开发适用于AiP封装领域的低CTE低介电覆铜板，投入2000万美元，中试阶段，满足IC封装用覆铜板在天线封装需求[71] - 随着5G建设加速，适用于高MOT功放领域的覆铜板需求大幅增加，公司投入1900万美元进行中试[72] - 开发适用于大容量数据传输通讯的无卤高速覆铜板，投入2400万美元，中试阶段，满足高频信号传输和环保需求[75] - 开发适用于车载系统的高Tg高可靠度无铅覆铜板，投入2300万美元，小试阶段，适用于中高端汽车电子领域[76] - 开发适用于HDI工艺的中Tg无卤覆铜板，投入2300万美元，小试阶段，满足高阶HDI生产所需条件[79] - 针对新能源汽车发展，开发耐CAF高可靠性车载材料，投入2200万美元，小试阶段，满足车载设备用多层基板材料高端市场应用[81] - 高性能计算机大尺寸封装基板项目投入1900万美元，已小试[83] - 含磷阻燃剂改性及相关低介电树脂组合物制备研究投入1800万美元，已小试[83] - 适用于家电应用的低Z - CTE无铅覆铜箔板投入24