芯片ETF景顺市场表现 - 芯片ETF景顺（159560）于12月18日开盘下跌1.06%，报价为1.584元 [1] - 该ETF自2023年11月9日成立以来，累计回报率达到60.58% [1] - 该ETF近一个月的回报率为0.60% [1] 芯片ETF景顺持仓股表现 - 其重仓股中芯国际开盘下跌0.43% [1] - 其重仓股寒武纪开盘下跌1.19% [1] - 其重仓股海光信息开盘下跌0.99% [1] - 其重仓股北方华创开盘下跌0.84% [1] - 其重仓股澜起科技开盘下跌0.79% [1] - 其重仓股兆易创新开盘上涨0.65% [1] - 其重仓股中微公司开盘下跌1.13% [1] - 其重仓股豪威集团开盘下跌0.60% [1] - 其重仓股芯原股份开盘下跌1.45% [1] - 其重仓股长电科技开盘下跌0.92% [1] 芯片ETF景顺产品信息 - 该ETF的业绩比较基准为中证芯片产业指数收益率 [1] - 该ETF的管理人为景顺长城基金管理有限公司 [1] - 该ETF的基金经理为张晓南 [1]

芯片ETF天弘市场表现 - 12月18日开盘，芯片ETF天弘（159310）下跌0.25%，报价为1.993元 [1] - 该ETF自2024年4月18日成立以来，累计回报率达到99.96% [1] - 该ETF近一个月的回报率为0.58% [1] 芯片ETF天弘持仓股表现 - 其重仓股中芯国际开盘下跌0.43% [1] - 重仓股寒武纪下跌1.19%，海光信息下跌0.99%，北方华创下跌0.84% [1] - 重仓股澜起科技下跌0.79%，中微公司下跌1.13%，豪威集团下跌0.60% [1] - 重仓股芯原股份下跌1.45%，长电科技下跌0.92% [1] - 重仓股兆易创新逆势上涨0.65% [1] 芯片ETF天弘产品概况 - 该ETF的业绩比较基准为中证芯片产业指数收益率 [1] - 该ETF的管理人为天弘基金管理有限公司，基金经理为洪明华 [1]

近期A股半导体并购终止案例梳理 - 12月5日，帝奥微终止收购荣湃半导体，核心原因为交易双方就交易方案、价格、业绩承诺等核心条款未能达成一致 [1] - 12月9日，思瑞浦终止收购宁波奥拉半导体，原因为实施重大资产重组的条件尚未完全成熟 [1] - 12月10日，海光信息与中科曙光终止吸收合并，原因为交易规模大、涉及方多、方案论证历时较长，且市场环境较筹划之初发生较大变化 [1] - 12月12日，芯原股份终止购买芯来智融97.0070%股权，原因为标的公司管理层及交易对方提出的核心诉求与市场环境、政策要求及公司利益存在偏差 [1] 并购终止的特征与市场原因分析 - 终止交易的主体多为中小民营上市公司，交易类型以发行股份或现金重大类交易为主 [2] - 披露的终止原因集中于两方面：一是交易双方未能就关键条款达成一致；二是市场环境变化导致交易条件不成熟 [2] - 科创板公司超80%为民营企业，其并购重组以市场化第三方并购为主，决策链条较短，为抓住机遇会及时推进程序 [2] - 并购重组是高度市场化、个性化的交易，各方利益诉求存在天然差异，核心条款如交易价格、人员安排等难以达成共识是交易落空的主因 [2] - 在后续谈判中，随着了解深入、宏观环境变化及各方诉求动态调整，也可能导致重组无法按预期推进 [2] - 近期半导体并购终止案例较多，客观原因包括：行业并购活跃度高、披露案例基数大；一级市场关注度与估值水平较高，且部分标的股东结构复杂、利益诉求多元，增加了谈判难度 [3] - 行业需求波动与市场环境变化，促使上市公司在推进并购时更加审慎 [3] 并购重组整体成功率与市场反应 - 对于科创类公司并购重组的成功率需要客观看待，一定比率的终止交易是市场化并购的常态 [2] - 从整体成功率超70%来看，已经是一个不错的数据 [2] - 从市场反应看，重组终止后科创板相关公司股价下跌4%左右，二级市场表现整体平稳，未出现明显非理性波动 [4] 监管规则与投资者保护措施 - 相关规则从强化信息披露、加强投资者沟通、明确重组“冷静期”等方面作出明确规定以保护投资者利益 [4] - 终止重组的公司均通过公告披露终止原因及潜在影响，并及时召开投资者说明会回应市场关切 [4] - 例如，海光信息和中科曙光在重组终止次日即召开投资者说明会，回应终止原因、未来发展规划及业务合作 [4] - 相关公司承诺终止后一个月内不再筹划重组 [4] - “并购六条”提出严格监管“忽悠式重组”，从严惩治并购重组中的欺诈发行、财务造假、内幕交易等违法行为 [4] - 中国证监会《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》明确提出规范并购重组行为，细化财务顾问职责定位与独立性要求 [5] - 上交所《上市公司并购重组典型案例汇编》专门选取“标的公司财务造假”、“内幕交易防控不当”等四类负面典型案例，体现从严监管导向 [5] - 2024年，监管部门查处并购重组内幕交易相关违法行为35起，其中吴某杭内幕交易案罚没超1亿元 [5] - 2025年以来，查处了富煌钢构、金洲慈航等相关案件，彰显“零容忍”态度 [5]

核心观点 - 12月中国半导体行业出现多起重大并购重组交易终止案例 主要原因为二级市场股价剧烈波动导致交易基础生变、一二级市场估值逻辑存在碰撞与整合博弈、以及监管层对跨界并购审核日趋严格 [1][3][4][6] - 尽管短期出现终止潮 但通过并购整合实现外延式扩张和产业集中仍是半导体行业长期发展趋势 部分公司正迅速调整策略 锁定新的优质标的以强化技术布局 [8][9] 并购终止案例概述 - 中科曙光与海光信息的“换股吸收合并”计划终止 旨在实现两家公司深度整合的计划终结 [1] - 芯原股份终止发行股份购买RISC-V CPU IP提供商芯来智融资产的安排 [1] - 思瑞浦、帝奥微等半导体企业也在12月相继宣告终止并购重组 [2] 并购终止主要原因分析 - **市场环境与股价波动**：海光信息吸收合并中科曙光案终止 主要因交易方案披露后双方股价大幅上涨并波动 自6月10日预案披露至8月中旬股价平稳 但8月中旬后受多重因素影响开始大幅波动 与预案公布时相比 中科曙光股价上涨61.76% 海光信息上涨61.1% 股价剧烈波动给换股方案增添变数 [3] - **估值预期与利益博弈**：芯原股份终止收购芯来智融 因标的公司管理层及交易对方提出的核心诉求与市场环境、政策要求及公司和全体股东利益存在偏差 市场分析认为双方可能在交易价格上未达成一致 卖方估值预期过高是半导体行业并购失败的主要原因之一 [4] - **股东结构复杂化**：海光信息交易完成后股东结构复杂 涉及成都国资、员工持股平台、市场投资者等多方 利益平衡成为难题 同时 一级市场多轮融资导致标的公司股东结构复杂 各方投资者退出时间表和收益预期不同 增加了达成一致的难度 [3][5] - **行业周期与市场情绪变化**：从2023年下半年高歌猛进到2024年部分细分领域需求放缓 市场情绪变化使上市公司面对高溢价标的时更加谨慎 [5] 监管环境变化 - **审核尺度趋严**：监管层对半导体并购的审视不仅局限于同业整合 对跨界并购审核也日趋严苛 例如园林股份计划以1.12亿元参股华澜微电子 遭上交所火速问询交易目的及估值合理性等 [6] - **政策导向明确**：上交所2024年11月初发布《并购重组典型案例汇编》 选取“蹭热点式重组炒作股价”、“盲目跨界标的失控”等负面案例 明确表示将严把注入资产质量关 谨防“忽悠式”重组 [7] 行业并购长期趋势与战略调整 - **并购整合仍是大势所趋**：全球半导体龙头企业大都通过频繁并购壮大 中国半导体行业也希望集中资源做大做强 模拟芯片行业因其品类分散度高的特性 尤其适合通过并购整合实现从“小而散”到“大而强”的跨越 [9] - **公司战略调整案例**：芯原股份在终止收购芯来智融后 迅速“换挡” 拟通过投资特殊目的公司天遂芯愿 收购逐点半导体控制权 逐点半导体主营业务涵盖移动设备视觉处理芯片、视频转码芯片等 该收购旨在强化芯原在视觉处理领域技术优势 拓展AI手机、AI眼镜等新兴领域 [8] - **当前被视为并购时机**：由于A股IPO节奏放缓等因素影响 半导体初创公司估值已经下调 当前被认为是上市公司进行并购的好时机 目标是实现“1+1>2”甚至“1+1>11”的协同效应 [4][9] - **并购机制优化建议**：针对企业估值和退出机制 行业人士建议可采取差异化定价、设定对赌及补偿安排、根据业绩分期支付等方式来促成交易 [9]

文章核心观点 - 近期中国半导体行业出现多起重大并购重组交易终止案例 并购热潮呈现降温趋势 [1][2] - 交易终止的主要原因为二级市场股价剧烈波动导致估值倒挂 以及买卖双方对标的估值预期存在分歧难以达成一致 [3][4] - 监管政策在鼓励产业整合的同时 对跨界并购等行为的审核日趋严格 也是导致部分交易受阻的原因 [5][6] - 尽管短期遇冷 但通过并购整合实现外延式扩张和资源协同仍是半导体行业长期发展的大势所趋 龙头企业仍在积极寻找优质标的 [7][8] 近期终止的并购案例 - 中科曙光与海光信息的“换股吸收合并”计划终止 该交易旨在实现两家公司的深度整合 [1] - 芯原股份终止发行股份购买RISC-V独角兽芯来智融资产的安排 [1] - 思瑞浦、帝奥微等半导体企业也在12月相继宣告终止并购重组 [2] 并购终止的主要原因 - **市场环境变化与估值倒挂**：以海光信息吸收合并中科曙光为例 自6月10日重组预案披露至12月 中科曙光股价上涨61.76% 海光信息股价上涨61.1% 股价大幅波动给原定换股方案带来变数 [3] - **交易双方估值预期分歧**：芯原股份终止收购芯来智融 核心原因在于标的公司管理层及交易对方提出的核心诉求与市场环境、政策要求及公司和全体股东利益存在偏差 市场分析认为双方可能在交易价格上未谈拢 [4] - **标的公司股东结构复杂**：海光信息交易完成后股东将包括成都国资、员工持股平台、市场投资者等多方 利益平衡难度大 芯来智融等经过多轮融资的标的 其投资者各有不同的退出时间表和收益预期 增加了谈判难度 [3][5] - **监管审核日趋严格**：监管层对半导体并购 特别是跨界并购的审核尺度趋严 例如园林股份计划以1.12亿元参股华澜微电子 即遭到上交所火速问询 上交所发布的《并购重组典型案例汇编》明确警示“蹭热点式重组”、“盲目跨界”等行为 [5][6] 行业并购的长期趋势与战略 - **并购整合仍是发展关键路径**：全球半导体龙头大多通过频繁并购壮大 中国半导体企业也希望通过集中资源做大做强 模拟芯片行业因其品类分散的特性 被认为天然适合通过并购整合实现从“小而散”到“大而强”的跨越 [8] - **企业积极调整并购策略**：芯原股份在终止收购芯来智融后 迅速转向拟通过投资特殊目的公司收购逐点半导体的控制权 旨在强化视觉处理领域技术优势 拓展AI手机、AI眼镜等新兴领域 显示其通过精准并购整合核心技术、加速外延式扩张的战略定力 [7] - **当前被视为并购机遇期**：由于A股IPO节奏放缓等因素影响 半导体初创公司估值已经下调 被一些行业人士视为上市公司并购的好时机 [4][8] - **优化交易机制的探讨**：为促成交易 行业人士建议可采取针对不同融资轮次进行差异化定价、设定合理的对赌及补偿安排、根据业绩分期支付收购价款等方案 [8]

收购交易核心信息 - 芯原股份联合共同投资人通过特殊目的公司天遂芯愿收购逐点半导体控制权 [3][20] - 天遂芯愿以9.3亿元现金加上交易费用收购逐点半导体97.89%股份，交易完成后将持有其100%股权 [7][23] - 天遂芯愿新增注册资本9.4亿元，芯原股份以现金3.5亿元及所持逐点半导体2.11%股份认缴出资，投资后将持有天遂芯愿40%股权并取得控制权 [5][22] 交易结构与投资方 - 收购主体天遂芯愿增资后注册资本变更为9.5亿元，芯原股份为单一第一大股东（40%），共同投资方包括华芯鼎新（31.58%）、国投先导（15.79%）、屹唐元创（5.26%）、芯创智造（5.26%）及涵泽创投（2.11%） [7][8][23][25] - 共同投资方背景深厚，包括国家大基金三期载体华芯鼎新、上海先导母基金国投先导、亦庄国投系基金以及上海交大与上海国投发起的直投基金 [7][23] 收购的战略意义与协同效应 - 技术互补：芯原在图像前处理技术领先，逐点半导体擅长图像后处理，双方IP结合可为手机客户提供完整图像处理方案 [9][26] - 市场拓展：协同有助于公司在AI手机、AI眼镜、AI电视、AI Pad、AI投影等领域拓展终端AI ASIC项目 [9][26] - 强化AI布局：逐点半导体的AI图像增强技术与芯原的GPU IP融合，可实现创新的分布式渲染架构，提升能效并降低GPU算力需求，加强公司在端侧和云侧AI ASIC的布局 [9][26] - 供应链与业务整合：逐点半导体已进入全球主流手机品牌供应链，交易后其将继续销售原有芯片产品并保留IP授权和芯片设计业务，不改变芯原股份的业务模式 [9][26] 标的公司逐点半导体概况 - 逐点半导体为美股上市公司Pixelworks的控股子公司，成立于2004年，专注于移动设备视觉处理芯片、视频转码芯片、3LCD投影仪主控芯片，拥有160多项国内外发明专利 [10][27] - 公司在显示芯片领域有20年以上研发经验，是全球领先的3LCD投影仪主控芯片厂商，市场份额超过80% [10][27] - 其视觉显示方案已用于OPPO、vivo、荣耀、realme、华硕ROG、一加等品牌手机产品 [10][27] - 收购前，Pixelworks持有逐点半导体78.14%股权 [10][27] - 公司曾于2021年启动科创板IPO计划，但后续进程未能顺利推进 [11][28] 逐点半导体财务表现 - 2024年营收总额为3.85亿元，净亏损1.21亿元 [12][29] - 2025年上半年收入为1.10亿元，净亏损约6406万元 [12][29] 收购方芯原股份概况 - 公司成立于2001年，2020年科创板上市，被称为“中国半导体IP第一股”，在全球设有9个设计研发中心和11个销售支持办事处 [13][30] - 基于芯片设计平台即服务模式运营，拥有GPU、NPU、VPU、DSP、ISP、显示处理器等六类处理器IP及1600多个数模混合和射频IP [15][32] - 2024年半导体IP授权业务市场占有率中国第一、全球第八，知识产权授权使用费收入全球第六 [15][32] 芯原股份近期业绩与订单 - 2025年前三季度实现营收22.55亿元，同比增长36.64%，归属母公司股东净利润为-3.47亿元，亏损同比减少4915.88万元 [15][32] - 2025年第三季度新签订单15.93亿元，同比大幅增长145.80%，其中AI算力相关订单占比约65% [16][33] - 2025年前三季度新签订单总额32.49亿元，已超过2024年全年水平，截至第三季度末在手订单金额为32.86亿元，连续八个季度保持高位并持续创新高 [16][33] - 公司主要客户包括三星、谷歌、亚马逊、微软、百度、腾讯、阿里巴巴等企业 [16][33] 行业与区域影响 - 此次收购是芯原股份强化产业布局、提升竞争力的关键举措 [3][17][20][34] - 整合有望促进上海集成电路产业链协同，逐点半导体的视觉处理技术可与区域内其他集成电路企业及终端制造商形成业务协同，强化上海在半导体领域的综合优势与生态吸引力 [17][34]

市场整体表现 - 2023年12月15日A股市场全天震荡调整，三大股指低开高走后冲高回落，呈现倒“V”形走势 [2] - 上证指数收盘报3867.92点，下跌0.55%，深证成指报13112.09点，下跌1.10%，创业板指领跌，收于3137.80点，下跌1.77% [2] - 市场交投活跃度下降，全市场成交1.79万亿元，较上一交易日缩量3246亿元 [2] 消费板块表现 - 大消费领域多点开花，乳业股开盘走强，皇氏集团、阳光乳业开盘3分钟涨停，均瑶健康开盘9分钟涨停 [2] - 零售板块持续活跃，百大集团实现3连板，广百股份、全新好等均涨停 [2] - 白酒概念反弹走高，皇台酒业领涨，酒鬼酒、古井贡酒等跟涨 [2] - 国家统计局表示11月消费市场总体平稳，消费规模继续扩大，服务消费较快增长，提质升级态势持续 [2] 金融板块表现 - 大金融板块中的保险和券商震荡走强，保险股方面，中国平安涨近5%，创2021年3月以来新高 [3] - 保险股走强受益于金融监管总局下调相关业务风险因子的政策利好持续释放 [3] - 券商板块展现较强韧性，华泰证券、中银证券、东方证券涨幅均超2% [3] 科技板块表现 - 前期以科技股为主线的热门赛道回调压力显现，CPO概念、芯片板块等表现较弱 [3] - 仕佳光子跌逾10%，长飞光纤跌停，芯原股份跌超11% [3] 机构后市观点 - 大部分券商认为，多个关键事件与数据整体基调符合或略好于市场预期，随着岁末年初的资产再配置与机构资金回流，有望改善市场流动性和活跃成交，跨年行情可期 [3] - 中信建投证券认为上涨行情底层逻辑仍在，主要由结构性行情和资本市场改革政策推动，市场已基本完成调整，叠加基金排名基本落地，有望迎来新一波行情 [3] - 中信建投证券中期行业配置建议重点关注具有一定景气催化的有色金属和AI算力，主题上以商业航天为主，可控核聚变和人形机器人为辅 [3] - 光大证券认为A股跨年行情可期，未来国内经济政策有望持续发力，经济增长有望保持在合理区间，政策红利持续释放有望提振资本市场信心并吸引资金流入 [4] - 光大证券指出从历史来看，“十三五”和“十四五”开局之年A股市场均有不错表现，这一积极表现有望在2026年得到延续 [4]

公司重大资本运作 - 筹划超百日后，芯原股份宣布终止收购芯来智融97.007%的股权[1][5] - 终止收购的主要原因是芯来智融管理层及交易对方提出的核心诉求与市场环境、政策要求及公司和全体股东利益存在偏差[1][5] - 同时，公司正推进收购逐点半导体，拟联合共同投资人对特殊目的公司天遂芯愿增资9.4亿元[1] - 增资及收购完成后，芯原股份将持有天遂芯愿40%股权，成为其单一第一大股东并获得控制权，天遂芯愿将完全控股逐点半导体[2] 被收购标的情况 - 芯来智融主营业务为提供RISC-V CPU IP及相应平台方案的研发及销售[5] - 逐点半导体成立于2004年，专注于移动设备视觉处理芯片、视频转码芯片和3LCD投影仪主控芯片的开发和设计[8] - 逐点半导体2024年及2025年上半年仍处于亏损状态，2024年营收3.85亿元，净亏损1.21亿元；2025年上半年营收1.10亿元，净亏损6405.96万元[2][8] - 截至2025年上半年末，逐点半导体的净资产为2.29亿元[8] 公司战略与业务影响 - 原计划收购芯来智融旨在完善公司核心处理器IP+CPU IP的全栈式异构计算平台，并提高AI ASIC的设计灵活度和创新能力[5] - 收购逐点半导体旨在强化公司在视觉处理领域的技术优势，提升在端侧AI ASIC市场的竞争力，并加强端侧和云侧AI ASIC的布局[9] - 尽管终止收购芯来智融，公司未来将继续强化在RISC-V领域的布局，并作为其持股2.99%的股东保持并深化合作[6] 公司财务与市场表现 - 2022年至2024年，公司归母净利润分别为0.74亿元、-2.96亿元、-6.01亿元，同期研发费用分别为7.93亿元、9.47亿元、12.47亿元[10] - 2025年前三季度，公司营收同比增长36.64%至22.55亿元，净亏损3.29亿元，研发费用同比增长8.78%至9.58亿元[10] - 2025年第三季度单季营收12.81亿元，环比大增119.26%，创公司单季度历史新高[10] - 2025年第三季度公司新签订单15.93亿元，同比大幅增长145.8%，其中AI算力相关的订单占比约65%[10] - 2025年前三季度，公司与AI算力相关的芯片设计业务收入占比约为73%[10] - 公司股票在2025年内截至12月12日收盘已上涨184.26%，但在宣布终止收购后，12月15日股价下跌11.7%，报131.60元/股，市值692.03亿元[3][6] 股东行为 - 在宣布并购芯来智融前夕的8月28日，公司三大股东因自身资金需求，以105.21元/股的价格向37家机构投资者合计转让了5%公司股份[6] - 12月1日，公司股东嘉兴时兴创业投资合伙企业及其一致行动人、济南国开科创产业股权投资合伙企业宣布拟再度分别减持不超过1%、0.15%公司股份[6]

公司并购进展 - 芯原股份于2025年12月12日晚间披露两项并购进展，一是终止收购芯来智融97%股权，二是推进收购逐点半导体控制权 [1] - 公司终止收购芯来智融，原因是标的公司管理层及交易对方提出的核心诉求与市场环境、政策要求及公司和全体股东利益存在偏差 [1][3] - 公司已与华芯鼎新、国投先导等五家共同投资方签署协议，以天遂芯愿为收购主体，推进对逐点半导体的收购 [1] 终止收购芯来智融的影响与后续计划 - 公司强调终止收购芯来智融不会对正常业务和生产经营造成不利影响，也不损害公司及全体股东利益 [1][3] - 未来公司将继续强化在RISC-V领域的布局，作为芯来智融的股东将与其保持并深化合作关系 [1][3] - 公司将继续扩大与多家RISC-V IP核供应商的合作，积极推动RISC-V生态体系在中国的发展 [1][3] 收购标的逐点半导体概况 - 逐点半导体是一家创新视频和显示处理解决方案提供商，是纳斯达克上市公司Pixelworks在华全资子公司 [1][4] - 交易完成后，芯原股份将成为收购主体天遂芯愿的单一第一大股东，逐点半导体将纳入公司合并报表范围 [1][4] 收购逐点半导体的战略影响 - 管理层表示，此次并购将强化公司在视觉处理领域的技术优势，提升在端侧AI ASIC市场的竞争力 [2][4] - 本次并购将通过分布式渲染与GPU的结合，加强公司在端侧和云侧AI ASIC的布局 [2][4] 逐点半导体的市场与技术地位 - 逐点半导体是全球领先的3LCD投影仪主控芯片厂商，其手机视觉处理芯片已进入主流手机厂商供应链，市场份额超过80% [2][4] - 技术先进性体现在显示芯片电路设计、图像画质算法处理及转码能力，均处于行业领先水平，其核心技术具备高度可移植性和定制化能力 [2][4] 逐点半导体的财务表现 - 逐点半导体目前尚未实现盈利，其2024年营收为3.63亿元，净利润亏损1.21亿元 [2][4] - 2025年上半年营收为2.86亿元，净利润亏损6406万元 [2][4] 行业整合意义 - 芯原股份正以技术并购为杠杆，撬动视觉处理市场，此次收购进入实质阶段 [2][5] - 中国半导体产业在垂直整合领域的探索，或将为全球产业链重构提供新范式 [2][5]

从资金流向上来看，当日半导体板块主力资金净流出74.98亿元，游资资金净流入36.19亿元，散户资金净 流入38.79亿元。半导体板块个股资金流向见下表： 证券之星消息，12月15日半导体板块较上一交易日下跌2.47%，芯原股份领跌。当日上证指数报收于 3867.92，下跌0.55%。深证成指报收于13112.09，下跌1.1%。半导体板块个股涨跌见下表： | 代码 | 名称 | 收盘价 | 涨跌幅 | 成交量(手) | 成交额(元) | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 688720 | 文霖股份 | 67.43 | 20.00% | 14.39万 | 9.34亿 | | 688270 | 锯墙科技 | 105.57 | 12.07% | 34.29万 | 34.51亿 | | 688727 | 恒坤新材 | 50.69 | 7.14% | 16.43万 | 8.20亿 | | 688403 | 汇成股份 | 17.05 | 6.56% | 1 76.71万 | 12.99亿 | | 300456 | 赛微电子 | 65.30 | 4.76% | 129.62万 ...