董事会战略与可持续发展委员会工作细则核心内容 总则与设立背景 - 为适应公司战略发展需求，提升核心竞争力与可持续发展能力，规范ESG工作，特设立该委员会 [4] - 法律依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所自律监管指引1号》及公司章程 [4] - 委员会性质为董事会下属专门工作机构，向董事会负责，聚焦长期发展战略、重大投资决策及ESG事项 [4] 人员组成规则 - 成员需3名以上董事，含至少1名独立董事，董事长为固有委员 [4] - 其他委员由董事长、过半数独立董事或1/3全体董事提名，董事会选举产生 [4] - 主任委员由董事长担任，任期与董事会一致，委员离职需补足至3人 [4][2] 职责权限范围 - 研究公司长期规划、经营目标及产品/市场/研发/人才等细分战略 [4] - 对董事会审批的重大投资、资本运作、资产经营项目提出建议 [4] - 制定ESG政策与管理框架，审议ESG战略、制度及年度报告等重大事项 [4] - 对实施事项进行跟踪检查，可聘请中介机构提供专业意见 [4][5] 议事与决策机制 - 会议需2/3以上委员出席，决议需过半数通过，紧急事项可临时召开 [5] - 采用现场或通讯会议形式，表决方式为举手表决或投票表决 [5] - 会议记录保存10年，决议需书面报送董事会，列席人员可参与说明 [5] - 委员对会议内容保密，不得擅自披露信息 [5] 附则与修订条款 - 细则自董事会决议通过生效，与法律冲突时需及时修订 [5] - 解释权归属董事会，未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [5]

公司基本情况 - 公司中文全称为上纬新材料科技股份有限公司，英文全称为Swancor Advanced Materials Co, Ltd [2] - 公司住所位于上海市松江区松胜路618号，邮政编码201613 [2] - 公司注册资本为人民币40,336.1728万元 [3] - 公司为永久存续的股份有限公司 [3] - 公司于2020年9月1日经中国证监会同意注册首次公开发行人民币普通股 [3] 经营宗旨与范围 - 经营宗旨为充分利用松江工业区地理优势发展人才技术优势生产高品质产品满足国内外市场需求 [2] - 经营范围包括合成材料制造销售、专用化学品制造销售、新材料技术研发、再生资源回收加工等一般项目和危险化学品经营等许可项目 [4] 股份结构 - 公司已发行股份总数为403,361,728股均为人民币普通股 [5] - 公司发起设立时发行普通股360,000,000股，面额股每股金额1元 [5] - 主要发起人包括Strategic Capital Holding Limited、SWANCOR IND CO LTD等7家机构 [5] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、质询建议权、查阅复制公司章程等文件权利 [8] - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可查阅会计账簿会计凭证 [8] - 股东承担遵守章程、缴纳股款、不抽回股本、不滥用股东权利等义务 [14] 董事会构成 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名 [48] - 董事会设置审计委员会行使监事会职权，成员5名含3名独立董事 [62] - 独立董事需具备5年以上法律会计经济工作经验并保持独立性 [58] 高级管理人员 - 设总经理1名由董事会聘任，每届任期3年可连任 [66] - 总经理职权包括主持生产经营、拟订管理制度、决定职工聘用解聘等 [66] - 高级管理人员不得在控股股东单位担任除董事监事外其他职务 [64]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金使用管理，提高资金使用效率，维护各方合法权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[4] - 募集资金指通过公开发行证券（如IPO、增发、可转债等）向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括股权激励计划资金[4] - 董事及高管需确保募集资金安全，不得擅自改变用途[4] 募集资金专户存储 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金，专户不得存放非募集资金或挪作他用[2] - 募集资金专户数量原则上不得超过投资项目个数，多次融资需分别设户[2] - 超募资金也需存入专户管理[2] - 通过子公司实施募投项目时，需签署三方监管协议（公司、子公司、银行、保荐机构）[3] - 募集资金到账后1个月内需签订三方监管协议，协议需包含专户支取超5000万元或20%净额时需通知保荐机构等条款[5] 募集资金使用规范 - 募集资金原则上用于主营业务及科技创新领域，禁止用于财务性投资、关联方占用等行为[7] - 资金支出需履行审批流程，由使用部门提出计划，经财务总监、总经理或董事会审批[7] - 募投项目进度差异超30%需调整计划并披露，搁置超1年或投入不足计划50%需重新论证[7] - 闲置募集资金可临时补充流动资金，但单次期限不超过12个月且不得用于证券交易[12] - 超募资金应优先用于在建/新项目或股份回购，使用计划需董事会决议及保荐机构意见[12] 募集资金用途变更 - 变更募集资金用途需董事会决议、保荐机构意见及股东大会审议，包括取消原项目、变更实施主体/方式等情形[13] - 新募投项目需符合主营业务方向，董事会需进行可行性分析[13] - 变更用途需披露原项目情况、变更原因、新项目可行性及投资计划等内容[17] 募集资金监督与披露 - 会计部门需建立募集资金使用台账，内部审计每季度检查并报告董事会[18] - 董事会每半年核查募投进展并编制专项报告，年度审计需会计师事务所鉴证[18] - 保荐机构需每半年现场调查募集资金使用情况，年度核查报告需包含专户余额、项目进度等10项内容[21] 制度生效与修订 - 本制度与法律法规冲突时以后者为准，未尽事宜按相关规定执行[22] - 制度经股东大会审议生效，董事会拥有解释和修订权[22]

证券投资与金融衍生品交易管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范证券投资及金融衍生品交易管理，强化风险控制，保护投资者权益及公司利益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 证券投资范围包括新股配售/申购、证券回购、股票/存托凭证/债券投资等；金融衍生品涵盖远期、期货、掉期、期权等场内外工具，基础资产可为证券、利率、商品等或其组合[1] - 固定收益类保本投资、参与其他上市公司配股或持股超10%且拟持有三年以上的情形不适用本制度[2] 业务基本原则与审批权限 - 证券投资与衍生品交易需遵循合法合规、审慎稳健原则，仅与持牌金融机构合作，禁止使用他人账户[4][5][6] - 证券投资审批分三级：净资产1%或超1000万元需董事会审议；超5%或5000万元需股东大会审议；未达标准由总经理决定[9] - 金融衍生品交易需配备专业团队，重大交易（如保证金占净利润50%且超500万元、合约价值占净资产50%且超5000万元）需股东大会批准[10][11] 业务管理架构与职责分工 - 董事会/股东大会为决策机构，管理层执行具体操作；董事长或总经理在授权范围内签署协议，财务部门负责资金拨付与账户管理[12] - 财务部门按月核算交易结果，遇价格剧烈波动需立即上报管理层及董事会秘书；审计部每半年检查并提交报告，审计委员会评估内控有效性[12][13] - 证券部门协助信息披露，紧急事件（如强制平仓、交易对手违约）需启动应急机制并上报[13][16] 风险控制与信息披露 - 建立分散投资、止损机制（禁止ST股及内幕交易），资金仅限自有资金，禁止融资放大风险[19][20] - 衍生品浮动亏损达净利润10%且超1000万元需披露；重大风险事件需及时报告交易所[18][22] - 违规操作或隐瞒损失将追责，包括行政处罚及内部处理[23][24] 附则与制度执行 - 制度未尽事宜以法律法规及公司章程为准，需及时修订冲突条款；"以上"含本数，"超过"不含本数[25][26] - 制度自董事会审议生效，由董事会解释[27]

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2025-032 上纬新材料科技股份有限公司 关于公司 2022 年限制性股票激励计划第三个归属期不符合归属 条件暨作废已授予尚未归属的限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上纬新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 6 月 4 日召 开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关 于公司 2022 年限制性股票激励计划第三个归属期不符合归属条件暨作废部分已 授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下： 一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 过了《关于 <公司 ensp="ensp" 年限制性股票激励计划="年限制性股票激励计划" 草案="草案"> 及其摘 要的议案》《关 东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独 立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于 <公司 ensp="ensp ...

2025年中期利润分配方案 - 公司拟提请股东会授权董事会制定并实施2025年中期利润分配方案，以加大投资者回报力度并分享经营成果 [1] - 分配前提条件包括：当期盈利且累计未分配利润为正值，现金流满足正常经营需求且无重大资金支出（单笔达净资产30%以上） [1] - 中期利润分配金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润 [2] 决策程序进展 - 公司第三届董事会第十五次会议及监事会第十四次会议已于2025年6月4日审议通过该议案 [2] - 该事项需提交2025年第一次临时股东会审议后方可实施 [2] 授权范围与期限 - 董事会请求股东会授权其全权办理分配方案制定及实施事项 [2] - 授权有效期自股东会审议通过之日起至事项办理完毕之日止 [2]

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2025-040 上纬新材料科技股份有限公司 第三届监事会第十四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、会议召开情况 上纬新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第十四次 会议于2025年5月29日以电子邮件方式发出会议通知，于2025年6月4日以现场结 合视讯方式召开。本次会议由第三届监事会主席洪嘉敏女士主持，应参加表决监 事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的通知、召开及表决流程符合《中华人 民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）和《上纬新材料科技股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，审议并一致通过如下决议： 二、会议审议情况 （一）审议通过《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第三个归属期不符 合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《上纬新材关于公司 2022 年限制性股票激励计划第三个归属期不 ...

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2025-032 1 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》 （公告编号：2022-025）。 上纬新材料科技股份有限公司 关于公司 2022 年限制性股票激励计划第三个归属期不符合归属 条件暨作废已授予尚未归属的限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上纬新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 6 月 4 日召 开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关 于公司 2022 年限制性股票激励计划第三个归属期不符合归属条件暨作废部分已 授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下： 一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2022 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通 过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 ...

国浩律师（上海）事务所 关 于 上纬新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划第三个归属期不符合归 属条件暨作废已授予尚未归属的限制性股票的 关于上纬新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 第三个归属期不符合归属条件暨作废已授予尚未归属的限制性 股票的 法律意见书 致：上纬新材料科技股份有限公司 法律意见书 上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编：200085 25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai 200085, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二零二五年六月 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）接受上纬新材料科技股份有限 公司（以下简称"上纬新材"或"公司"）委托，担任公司 2022 年限制性股票激励 计划第三个归属期不符合归属条 ...