股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2024-23 云南白药集团股份有限公司 第十届董事会 2024 年第四次会议决议公告 章程》《董事会议事规则》的规定，参照《中央企业合规管理办法》《云南 省省属企业合规管理指引（试行）》等法律法规，结合公司实际情况，同意 制定《云南白药集团股份有限公司合规管理办法（试行）》。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《云南白药集团股份 有限公司合规管理办法（试行）》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 云南白药集团股份有限公司（以下简称"公司"或"云南白药"）第十 届董事会 2024 年第四次会议（以下简称"会议"）于 2024 年 4 月 26 日以 通讯表决方式召开，本次会议通知于 2024 年 4 月 16 日以书面、邮件方式发 出，应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名。本次会议的召集、召开程序符 合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会 议审 ...

财务表现 - 2024年第一季度，云南白药营业收入为107.74亿，同比增长2.49%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为17.02亿，同比增长12.12%[4] - 经营活动产生的现金流量净额为5.27亿，同比下降28.17%[4] - 公司总资产为568.74亿，同比增长5.75%[4] - 归属于上市公司股东的所有者权益为415.80亿，同比增长4.27%[4] 非经常性损益项目 - 非经常性损益项目包括政府补助、金融资产公允价值变动损益等，合计11.52亿[5] 资产负债情况 - 应收票据增加，一年内到期的非流动资产减少，其他流动资产减少，预收款项增加[7] - 公允价值变动收益下降，主要是二级市场证券投资处置后交易性金融资产公允价值变动收益下降[8] - 信用减值损失主要构成为商业板块计提的应收账款坏账准备[9] 现金流量情况 - 经营活动产生的现金流量净额下降，主要是支付的现金及支付给职工以及为职工支付的现金增加[11] 股权结构变动 - 云南白药集团股东总数为192,588股，前十名股东持股比例最高为25.02%[14] - 公司回购专用证券账户持股数量为12,599,946股，持股比例为0.70%[16] - 公司股东江苏鱼跃通过竞价交易减持了公司35,936,638股无限售流通股，占公司总股本1.99997%[17] 股份回购与融资 - 公司拟对回购股份的用途进行变更，由员工持股计划变更为注销以减少注册资本[18] - 公司完成了对12,599,946股回购股份的注销，股份总数为1,784,262,603.00股，对财务状况和经营成果没有实质性影响[18] - 公司获准注册30亿元超短期融资券，已完成第一期10亿元超短期融资券的发行并募集资金全额到账[20] 资产负债表 - 公司的流动资产合计为39,074,382,317.12元，非流动资产合计为17,799,968,778.07元，资产总计为56,874,351,095.19元[20] - 公司的流动负债合计为11,028,946,045.53元，非流动负债合计为3,372,437,000.66元，负债总计为14,401,383,046.19元[21] 财务业绩 - 2024年第一季度，云南白药集团股份有限公司营业总收入为107.74亿元，较上期增长2.49%[23] - 2024年第一季度，云南白药集团股份有限公司净利润为16.99亿元，较上期增长12.07%[24] - 2024年第一季度，云南白药集团股份有限公司每股收益为0.95元，较上期增长11.76%[24] 现金流量表 - 2024年第一季度，云南白药集团经营活动现金流入小计为100.34亿，现金流出小计为95.07亿，净现金流量为5.27亿[25] - 投资活动现金流入小计为24.68亿，现金流出小计为12.03亿，净现金流量为1.26亿[25] - 筹资活动现金流入小计为13.27亿，现金流出小计为5.36亿，净现金流量为7.90亿[26]

云南白药集团股份有限公司合规管理办法（试行） （经第十届董事会 2024 年第四次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为推动云南白药集团股份有限公司（以下简称"公司"） 合规管理，有效防控合规风险，促进公司依法合规经营，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国 有资产监督管理暂行条例》，以及《上市公司治理准则》和《公司章 程》等规定，参照《中央企业合规管理办法》《云南省省属企业合规 管理指引（试行）》等，结合公司实际情况，制定《云南白药集团股 份有限公司合规管理办法》（以下简称"本办法"）。 第二条 本办法适用于公司本部，以及公司的控股子公司和所控 制的下属企业及机构（以下简称"各业务单位和职能部门"）的合规 管理工作。 公司建立统一管理、分级负责的合规管理体制。各业务单位和职 能部门负责落实各自的合规管理工作，可根据合规管理工作的实际需 要，按照本办法制定本单位和本部门的合规管理制度，报公司合规管 理牵头部门备案后实施。各业务单位和职能部门的合规管理工作接受 公司董事会、经营层和合规管理牵头部门的统一领导、监督和业务指 导。 第三条 本办法所称合规，是指公司经营管理行为和员 ...

股东大会出席情况 - 出席股东及代理人383人，代表股份11.17539993亿股，占总股份62.1940%[3] - 现场303人，代表股份9.23592846亿股，占总股份51.4003%[3] - 网络投票80人，代表股份1.93947147亿股，占总股份10.7937％[3] - 中小股东及代理人379人，代表股份7346.0092万股，占总股份4.0882%[3] 议案表决情况 - 议案1同意11.16995315亿股，占出席会议股东所持股份99.9513%[6] - 议案5同意11.1720582亿股，占出席会议股东所持股份99.9701%[8] - 议案6同意11.08162342亿股，占出席会议股东所持股份99.1609%[9] - 议案8同意10.74789008亿股，占出席会议股东所持股份96.1745%[11] 其他 - 股东大会召集、召开等符合规定，决议合法有效[13] - 会议于2024年4月23日在云南白药集团总部会议室召开[2]

董事会构成 - 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，可设联席董事长一人、副董事长一人[4] 交易审批规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产20%以内由董事会审批，超20%或一年内购买、出售重大资产超30%提交股东大会审议[8] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产20%以内且超1000万元由董事会审批，超20%且超5000万元提交股东大会审议[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入20%以内且超1000万元由董事会审批，超20%且超5000万元提交股东大会审议[9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润20%以内且超100万元由董事会审批，超20%且超500万元提交股东大会审议[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产20%以内且超1000万元由董事会审批，超20%且超5000万元提交股东大会审议[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润20%以内且超100万元由董事会审批，超20%且超500万元提交股东大会审议[9] 特殊事项审议 - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%等情形需提交股东大会审议[12] - 董事会决定单笔超300万元及授权期限内授权额度累计超上一年度审计报告净利润1%后的对外公益捐赠[13] - 董事会决定公司最近一期经审计净资产10%以内的对外担保事项，部分情形需股东大会审议[13] - 成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，应提交股东大会审议[16] - 证券投资授权金额占公司最近一期经审计净资产20%以内由董事会决定，超20%提交股东大会审议[16] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10％以上需董事会审议并披露，超50％提交股东大会审议[16] 董事会决策权限 - 董事会对成交金额不超公司最近一期经审计净资产1％的交易事项可授权决策[18] 会议提案与通知 - 提案人应在董事会会议建议召开日10日前提交完整提案，临时会议可随时提交[23] - 公司董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知；临时会议提前三个工作日通知[26] 会议提议与召开 - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等可提议召开董事会临时会议[26] - 董事会会议须有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数表决同意[33][34] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，无关联关系董事过半数出席且通过决议[34] 董事管理 - 连续两次以上不能履行职责的董事，董事会应建议股东大会撤换[29] 会议记录与决议披露 - 董事会会议记录需真实准确完整，出席董事和记录人员应签字[37] - 会议记录应包含会议届次、时间、地点等多项内容[38] - 董事会决议需按规定及时准确披露，未公告前成员不得外泄[39] - 董事会会议记录作为公司档案保存期限不少于十年[41] 决议执行与监督 - 董事会议案由首席执行官及相关部门实施，责任单位按月向董事会办公室报送进展[41] - 董事会议案责任单位按季度向董事长汇报执行情况[41] - 召开董事会定期会议前，相关部门报送议案执行进展，秘书汇报[41] - 董事会决议执行遇重大障碍，执行单位应及时报告[41] 项目评价 - 公司投资部每年向董事会提交汇总项目投后评价报告[43] 规则生效 - 《董事会议事规则》于2022年第一次临时股东大会审议通过后生效[47]

北京德恒（昆明）律师事务所 关于云南白药集团股份有限公司 法律意见 北京德恒（昆明）律师事务所 Beijing DeHeng Law Offices (KunMing) 2023 年度股东大会的 云南省昆明市西山区西园路 126 号"融城优郡"B5 幢 3、4 层 电话（传真）：0871-63172192 邮编:650032 北京德恒（昆明）律师事务所 关于云南白药集团股份有限公司 2023 年度股东大会的 法律意见 923,592,846股，占公司股本总额的51.4003%；出席网络投票表决的股东共80名， 代表有表决权股份数为 193,947,147 股，占公司股本总额的 10.7937％；出席本次 股东大会的中小股东共 379 名，代表有表决权股份数为 73,460,092 股，占公司股 本总额的 4.0882％，其资格均合法有效。此外，公司部分董事、监事及董事会秘 书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。 三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果 云南白药集团股份有限公司： 北京德恒（昆明）律师事务所（下称"本所"）作为公司的常年法律顾问， 本次指派伍志旭律师、杨杰群律师出席公司 ...

1 / 2 过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，同意公司对回购专用证券账 户中上述已回购的 12,599,946 股股份的用途进行变更，回购股份用途由"用 于实施员工持股计划或股权激励计划"变更为"用于注销以减少注册资本"。 股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2024-21 云南白药集团股份有限公司 关于回购股份注销完成暨股份变动的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 云南白药集团股份有限公司（以下简称"公司"）因实施注销回购专用 证券账户股份导致公司总股本、无限售条件流通股数量发生变化，根据《公 司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定，现就回购股份注销完成暨股 份变动情况披露如下： 一、变更回购股份用途并注销事项履行的相关审批程序 1、实施股份回购：公司于 2022 年 4 月 6 日召开的第九届董事会 2022 年 第五次会议及 2022 年 4 月 20 日召开的公司 2021 年度股东大会审议通过了 《关于<回购公司股份方案>的议案》，同 ...

业绩总结 - 公司2023年实现营业总收入391.1亿元，同比增长7.2%[1] - 公司2023年归母净利润40.9亿元，同比增长36.4%[1] - 公司2023年分红总额37.06亿元，占归母净利润比例90.53%[1] - 公司2024-2026年预计归母净利润分别为44.8亿元、49.8亿元、54.6亿元[3] - 公司2023年毛利率为26.51%[4] 未来展望 - 公司2024-2026年毛利率预计维持在77%[4] - 公司预计2024-2026年各事业部的收入和毛利率增长率[6] - 2026年云南白药的净利润预测为5498.76百万元，较2023年增长33.4%[7] - 2026年营业利润预测为6456.72百万元，较2023年增长33.8%[7] - 2026年ROIC预计为27.85%，较2023年提升3.21个百分点[7] - 2026年每股净资产预计为29.04元，较2023年增长31.3%[7] - 2026年股息率预计为1.10%[7] 其他新策略 - 公司销售团队的联系方式和职务明细在报告中有详细列出[12] - 公司销售团队在不同地区有不同的销售经理和负责人[13]

中国国际金融股份有限公司 关于云南白药集团股份有限公司 重大资产重组 之 2023 年度持续督导意见 暨持续督导总结报告 独立财务顾问 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 签署日期：2024 年 4 月 声明和承诺 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"）接受委托，担任云南 白药集团股份有限公司（以下简称"云南白药"或"上市公司"或"公司"）重 大资产购买暨关联交易的独立财务顾问（以下简称"本独立财务顾问"）。本独 立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽 责的态度，出具本持续督导意见暨持续督导总结报告（以下简称"本持续督导 意见"）。 1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承 诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信 息披露文件真实、准确、完整。 3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议 ...

股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2024-20 1 / 2 云南白药集团股份有限公司 关于参加深圳证券交易所集体业绩说明会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 云南白药集团股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2024 年 3 月 30 日 在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。 为便于广大投资者进一步了解公司 2023 年度经营情况、未来发展战略等， 公司拟定于 2024 年 4 月 18 日（星期四）15:00-17:00 参加由深圳证券交易所 组织召开的以"新质生产力主战场"为主题的集体业绩说明会活动，届时将在 深圳证券交易所"互动易"平台"云访谈"栏目（https://irm.cninfo.com.cn/）举 行 2023 年度业绩网上说明会，公司参会人员将解析公司业绩，回答投资者提 问，倾听投资者建议，帮助投资者深入了解公司经营发展情况，欢迎广大投资 者积极参与。具体如下： 一、本次业绩说明会的安排 1.召开时间：2024 ...