会议情况 - 新华联第十一届董事会第五次会议于2024年9月27日召开，7名董事出席[2] 议案表决 - 《关于是否同意监事会提议召开临时股东大会的议案》4票赞成，0票反对，5票弃权，不召集[3] 董事会调整建议 - 董事长认为完整财务年度后按需增补董事[3] - 多位董事建议年底或岁末年初调整董事会[4][5]

公司治理结构 - 重整完成后公司董事会人数将由9名修改为11名[2] - 董事会设董事长1人，副董事长1 - 2人[13] - 监事会由3名监事组成，设监事会主席1人[3][13] 法规与章程 - 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）于2024年7月1日起施行，建议据此修改公司章程[3] 股份相关 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[11] 股东权利 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[12] - 单独或合并持有公司3%以上股份股东有权向公司提出提案[15] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可在股东大会召开6日前提出临时提案并书面提交召集人[15] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会会议召开10日前提出临时提案并书面提交董事会[15] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内单笔或累计购买、出售重大资产涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项[13] - 股东会审议公司一年内单笔或累计交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产50%以上的事项[13][14] - 股东会审议公司一年内单笔或累计购买、出售重大资产涉及交易标的在最近一个会计年度主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上的事项[13][14] - 股东会审议公司一年内单笔或累计购买、出售重大资产涉及交易标的最近一个会计年度净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上的事项[14] - 公司拟与关联人达成交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易事项需审议[14] 董事任职限制 - 因贪污等犯罪被判处刑罚，执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年不能担任公司董事[17] - 个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人不能担任公司董事[17] 股东会决议 - 董事会和监事会工作报告等事项由股东会以普通决议通过[17] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[16] - 修改公司章程或经股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[20] 清算相关 - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告[18] - 债权人接到通知书起30日内，未接到通知书自公告之日起45日内，向清算组申报债权[19]

会议信息 - 公司第十一届监事会第三次会议通知于2024年9月19日发出[2] - 会议于2024年9月19日在监事会主席办公室召开[2] - 应参会监事3名，实际参会3名，由监事会主席张杰主持[2] 会议决议 - 审议通过《关于向董事会提议召开临时股东大会的议案》[3] - 提议召开临时股东大会审议修改公司章程事宜[3] - 议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权[3] 后续行动 - 提议及提案内容已书面发向董事会[3] - 详情见公告（公告编号：2024 - 065）[3]

会议信息 - 新华联第十一届董事会第四次会议9月14日通知、9月15日召开[2] - 应参会董事9名，实际出席9名[2] 提案表决 - 董事会9月6日收到控股股东提案[3] - 《关于是否同意有关股东提请公司董事会召开临时股东大会的议案》4票赞成，0票反对，5票弃权[3] 人事安排建议 - 董事长等多位董事建议暂缓或延期相关人事安排[3][4]

股权结构 - 盈新科技持有公司股份12亿股，占总股本20.44%[2] 公司章程提案 - 提案将董事会成员由9名修改为11名[3][4] - 提案将监事会成员由3 - 7名修改为3名[5][6] 后续工作 - 公司董事会将研究控股股东提议并做好后续工作[6] 信息披露 - 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网[7]

会议信息 - 第十一届董事会第三次会议通知于2024年8月15日以邮件发出[2] - 会议于2024年8月21日现场与通讯结合召开[2] - 应参会董事9名，实到8名，1名独董委托参会[2] - 会议由董事长马晨山主持[2] 议案审议 - 审议通过《关于控股子公司转让股权的议案》[3] - 议案表决9票赞成，0票反对，0票弃权[3]

业绩数据 - H2O Water Limited 2023年末资产1836.57万美元、负债2.84万美元、净资产1833.73万美元，2023年营收36.00万美元、净利润33.73万美元[5] - 华夏酒业2023年末资产4.05亿元、负债3.41亿元、归母净资产669.35万元，2023年营收7807.48万元、净利润 - 319.33万元[7] - 华夏酒业2024年6月末资产3.43亿元、负债3.24亿元、归母净资产461.91万元，2024年1 - 6月营收2351.16万元、净利润 - 210.14万元[7] 股权交易 - 新丝路文旅拟1.30亿元转让华夏酒业100%股权[3] - 交易评估价值1.29亿元，协商确定交易对价1.30亿元[9] - 受让方分三期付款，转让方收到第二期价款十日内协助完成股权交割[9][10] 其他要点 - 截至2024年6月30日，华夏酒业下属子公司欠新丝路文旅1.73亿元，交易完成后债务将豁免[8] - 转让股权所得资金缴纳税费后用于补充流动资金[11] - 交易完成后预计减少公司本期归母净利润约1亿元[12]

股份变动 - 新华联控股以11.75亿股（占总股本20.01%）以股抵债[1] - 2024年8月16日司法扣划7.53亿股（占总股本12.83%）[2] - 扣划后新华联控股持股4.22亿股，占总股本7.18%[7] 影响说明 - 股份划转合规，不影响公司日常经营[4] - 公司将持续关注进展并披露信息[4]

公司基本情况 - 2024年8月15日10:30 - 11:30，中粮资本赵若冰等4人到公司会议室调研，公司董事会秘书鲁炳波、证券事务代表彭麟茜接待 [1] 业务结构调整 - 公司2015年起战略转型，2023年重整剥离大部分盈利能力弱的地产项目和两个文旅项目，目前有盈利能力和现金流的地产项目收入占比大，未来地产板块收入比重将随项目交付清盘下降，公司坚持文旅主业，将扩大文旅业务规模和收入 [1] 文旅项目储备 - 公司有专业团队，持续跟踪洽谈意向文旅项目，重整后搜集洽谈了一些项目和资源，坚持优中选优促优质项目落地，未来重资产投入更谨慎，倾向并购能当期贡献利润的项目，通过管理输出等方式拓展文旅主业 [2] 行业竞争应对 - 公司认为行业竞争风险时刻存在，新项目选址聚焦经济发达、人口密集、禀赋丰富地区，前期设计以创意内容吸引游客，运营中更新产品植入新内容、提供优质服务，跟随国家政策更新调整产品，旗下铜官窑景区和湖南海外旅行社开展新媒体和会展等延伸业务提升竞争力 [2] 风险应对措施 - 公司为文旅景区资产投保财产险和意外险，应对极端天气等财产损毁；铜官窑古镇高风险项目少，制定安全运营和客诉处理制度流程及规范，加强监督管控提升运营和服务质量 [3] 项目拓展方向 - 公司对海外重资产项目获取持谨慎态度，重心在国内客流量大的区位拓展优质项目，海外市场充分评估风险，稳妥推动旅行社业务延伸 [3]

股份冻结情况 - 盈新科技300,000,000股股份被冻结，占其所持25%、总股本5.11%[2][3] - 盈新科技持有公司1,200,000,000股，占总股本20.44%[3] - 冻结起始2024年8月2日，到期2027年8月1日[2] 冻结原因及影响 - 因间接股东民事纠纷被申请诉讼保全[4] - 暂未对公司经营和控制权产生重大影响[5]